Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Селенских С.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Верхний Уфалей,

к Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, государственного специализированного финансового учреждения "Челябинский областной фонд имущества", открытого акционерного общества "Аракульский рыборазводный завод", Правительства Челябинской области, Министерства по радиационной и экологической безопасности Челябинской области, Федерального государственного учреждения «Камско-Уральское бассейновое управление по рыболовству и сохранению водных биологических ресурсов» Федерального агентства по рыболовству,

о понуждении заключить договор,

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО1 (лично),

представителей ответчика: ФИО2, действующего по доверенности от 29.02.2012, ФИО3, действующего по доверенности от 26.09.2012,

представителя Правительства Челябинской области: ФИО4, действующей по доверенности от 29.12.2011,

представителя ФГБУ «Камуралрыбвод»: ФИО5, действующего по доверенности от 29.06.2012,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, г.Верхний Уфалей (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее – ответчик, Минпром), о понуждении заключить договор (т.1, л.д.3-6).

Определениями арбитражного суда от 18.11.2011, 08.12.2011, 27.09.2012 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное специализированное финансовое учреждение "Челябинский областной фонд имущества", открытое акционерное общество "Аракульский рыборазводный завод", Правительство Челябинской области, Министерство по радиационной и экологической безопасности Челябинской области, Федеральное государственное учреждение «Камско-Уральское бассейновое управление по рыболовству и сохранению водных биологических ресурсов» Федерального агентства по рыболовству (т.1, л.д.1-2, 102-106, т.3, л.д.21-25).

В судебном заседании истец требования поддержал, считал, что отмена продажи акций и принятие решения об аннулировании результатов проведенных торгов не основаны на нормах действующего законодательства и дает основание расценивать вышеуказанные обстоятельства, как уклонение продавца от заключения договора. Кроме того, основание, указанное ответчиком по отмене продажи спорных акций, является необоснованным, так как 15.12.2011 размещено объявление о проведении повторной продажи акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод".

Представитель ответчика возражал против исковых требований, пояснял, что основанием аннулирования результатов проведенных торгов явилось письмо ФГБУ "КАМУРАЛРЫБЗАВОД" исх. №2-14/2300 от 03.10.2011, которым было дано предостережение о потере основного источника получения посадочного рыбоводного материала для Челябинской области в случае продажи предприятия (т.2, л.д.46-47).

Письменным мнением на иск представитель государственного специализированного финансового учреждения "Челябинский областной фонд имущества" поддержал позицию ответчика (т.1, л.д.68).

Представитель Правительства Челябинской области поддержал возражения ответчика, просил в удовлетворении иска отказать (т.3, л.д.12-14).

Представитель ФГБУ «Камуралрыбвод» по существу заявленных требований возражений не представил (т.3, л.д.68-69).

Представители государственного специализированного финансового учреждения "Челябинский областной фонд имущества", общества "Аракульский рыборазводный завод", в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Как видно из материалов дела, ФИО1 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, осуществляющего деятельность без образования юридического лица, 21 октября 2010 года за основным государственным регистрационным номером 310740229400023 (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей т.1 л.д.45).

20.09.2011 в официальном бюллетене Государственного специализированного финансового учреждения "Челябинский областной Фонд имущества" №37/380 размещена информация о продаже без объявления цены акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод", находящихся в собственности Челябинской области (т.1, л.д.19-25).

Основанием продажи акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод", согласно размещенной информации явилось постановление Правительства Челябинской области от 13.11.2008 №368-П "О прогнозном плане (программе) приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области, на 2009-2011 годы", распоряжение Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области от 19.09.2011 №1430-р "Об условиях приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области (Государственная казна Челябинской области), путем продажи без объявления цены".

Формой подачи предложений о цене продажи спорных акций согласно размещенной информации является предложение о цене приобретения акций, приложенное к заявке в запечатанном конверте.

Дата, время и место проведения итогов продажи без объявления цены (дата проведения продажи без объявления цены) – 25.10.2011 в 12 час. 00 мин. местного времени по адресу: <...>, каб. 209 (219).

Предметом проводимых торгов являлись 9703 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг-1-01-33260-D от 11.03.2010), что составляет 100 % уставного капитала общества "Аракульский рыборазводный завод".

Общая номинальная стоимость акций указана в аукционной документации в размере 9 703 000 руб.

Согласно размещенной информации о проводимых торгах, результат продажи оформляется протоколом об итогах продажи акций. Договор купли-продажи заключается между продавцом и победителем продажи в течение 10 рабочих дней с даты подведения итогов продажи.

25.10.2011 Государственным специализированным финансовым учреждением «Челябинский областной Фонд имущества» проведены торги по продаже без объявления цены акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод", результаты которого оформлены итоговым протоколом от 25.10.2011 (т.1, л.д.38).

Из итогового протокола усматривается, что на участие в объявленных торгах подана одна заявка ФИО1

Победителем торгов, предметом продажи на которых являлись акции ОАО "Аракульский рыборазводный завод" и покупателем акций стал ИП ФИО1 Цена приобретения акций, указанная в единственном предложении о цене приобретения имущества – 1 000 руб.

Срок заключения договора купли-продажи акций установлен членами комиссии до 09.11.2011.

Письмом от 25.10.2011 исх. №251 Государственное специализированное финансовое учреждение "Челябинский областной Фонд имущества" уведомило ИП ФИО1 о победе в торгах по продаже без объявления цены приватизируемого имущества, направило итоговый протокол о результатах продажи и пригласило в срок не позднее 09.11.2011 прибыть в адрес учреждения для подписания договора купли-продажи (т.1, л.д.37).

25.10.2011 во исполнение письма Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области от 25.10.2011 №1/14500 Государственное специализированное финансовое учреждение "Челябинский областной Фонд имущества" аннулировало результаты продажи без объявления цены акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод".

Из протокола об аннулировании результатов продажи акций усматривается, что письмо Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области от 25.10.2011 №1/14500 поступило в адрес Государственного специализированного финансового учреждения "Челябинский областной Фонд имущества" 25.10.2011 в 13 час. 30 мин. (т.1, л.д.88).

Из содержания письма Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области от 25.10.2011 №1/14500 не усматриваются причины обращения собственника имущества к организатору торгов об отмене реализации спорных акций (т.1, л.д.87).

Письмом от 02.11.2011 №262 Государственное специализированное финансовое учреждение "Челябинский областной Фонд имущества" уведомило ФИО1 об аннулировании результатов продажи без объявления цены спорных акций (т.1, л.д.41).

Письмом от 08.11.2011 №2/15112 Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области разъяснило ФИО1 о наличии правомочий государственного органа, как исполнительного органа по управлению имуществом, на принятие, в том числе, решения об отмене продажи государственного имущества (т.1, л.д.43).

В материалах дела имеется копия платежного поручения от 03.11.2011 №6 на 1 000 руб., в графе «назначения платежа» которого имеется указание на оплату 9 703 акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод" (т.1, л.д.44).

Согласно описи вложения в ценное письмо, подписанный со стороны покупателя договор купли-продажи акций от 03.11.2011 и платежное поручение от 03.11.2011 №6 направлены в адрес Государственного специализированного финансового учреждения "Челябинский областной Фонд имущества" 03.11.2011 (т.1, л.д.13-18).

Ссылаясь на уклонение Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области от заключения договора купли-продажи акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод", истец обратился в арбитражный суд настоящим иском. В качестве правового обоснования указал ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Статья 447 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. В качестве организатора торгов может выступать собственник вещи или обладатель иного имущественного права на нее.

В случаях, указанных в настоящем Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

В соответствии со ст. 217 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Отношения, возникающие при приватизации государственного и муниципального имущества, и связанные с ними отношения по управлению государственным и муниципальным имуществом урегулированы нормами Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ (ред. от 22.11.2010) "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее – Закон N 178-ФЗ).

В соответствии со ст. 4 Закона N 178-ФЗ приватизация государственного имущества осуществляется на основании федеральных законов, нормативно-правовых актов соответствующего субъекта РФ с учетом норм Федерального закона "Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ".

В силу п. 1 ст. 24 Закона N 178-ФЗ продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены осуществляется, если продажа этого имущества посредством публичного предложения не состоялась.

По смыслу статей 1, 13, 23 Закона N 178-ФЗ объявление публичного предложения является способом заключения договора о продаже муниципального имущества (сделки приватизации).

В силу статьи 23 Закона N 178-ФЗ публичное предложение о продаже государственного или муниципального имущества является публичной офертой.

Пунктом 2 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что публичной офертой признается содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется. Публичное предложение о продаже государственного или муниципального имущества адресуется участникам гражданского оборота путем публикации информационного сообщения.

При продаже государственного или муниципального имущества без объявления цены его начальная цена не определяется.

Из аукционной документации, размещенной в официальном бюллетене, усматривается, что предыдущие торги по продаже спорных акций были признаны несостоявшимися, по причине отсутствия заявок участия в торгах (т.1, л.д.20).

В силу п. 9 Положения "Об организации продажи государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения", утвержденного Постановлением Правительства РФ 22.07.2002 №549, зарегистрированная заявка является поступившим продавцу предложением (офертой) претендента, выражающим его намерение считать себя заключившим с продавцом договор купли-продажи имущества по предлагаемой претендентом цене приобретения.

Согласно п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой является адресованное одному или нескольким лицами предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, его сделавшего, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора. Содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).

Согласно пункту 12 Положения "Об организации продажи государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения" покупателем имущества при принятии к рассмотрению одного предложения о цене приобретения имущества признается претендент, подавший это предложение.

В силу статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Таким образом, с учетом вышеприведенных норм, применительно к настоящему спору акцепт оферты организатором торгов происходит в момент подписания протокола организатором торгов и их победителем, из чего следует, что правовые последствия определения победителя торгов, подписания с ним протокола о результатах торгов исключают возможность аннулирования результатов проведенных торгов.

Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ, а также иные нормативные правовые акты, предусматривающие необходимость проведения торгов в той или иной экономической сфере, не содержат конкретной нормы, указывающей на то, кем именно могут быть аннулированы результаты торгов.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что основанием аннулирования спорных торгов явилось письмо Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области от 25.10.2011 №1/14500 (т.1, л.д.63).

Статьей 23 Устава Челябинской области, утвержденным Законом Челябинской области от 25.05.2006 года N 22-ЗО, установлено, что порядок владения, пользования и распоряжения имуществом, находящимся в государственной собственности области, устанавливается законом области.

Управление и распоряжение имуществом, находящимся в государственной собственности области, за исключением имущества законодательного (представительного) органа области, осуществляется Правительством области в соответствии с законами области.

Согласно статье 3 Закона Челябинской области от 18.12.2003 года N 207-ЗО "О порядке управления государственной собственностью Челябинской области и приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области" (далее – Закон N 207-ЗО) от имени Челябинской области права собственника осуществляют Законодательное Собрание Челябинской области и Правительство Челябинской области в соответствии с законодательством Российской Федерации и Челябинской области (часть 1 ст. 3 Закона N 207-ЗО). Правительство Челябинской области наделяет орган исполнительной власти Челябинской области по управлению государственным имуществом правами по владению, пользованию и распоряжению от имени Челябинской области движимым и недвижимым имуществом, находящимся в государственной собственности Челябинской области, и Управление делами Губернатора Челябинской области в пределах предоставленных настоящим Законом полномочий, за исключением имущества, закрепленного за Законодательным Собранием Челябинской области (часть 2 ст. 3 Закона N 207-ЗО).

Положениями статей 3, 6, 7, 25 Закона Челябинской области от 18.12.2003 N 207-ЗО "О порядке управления государственной собственностью Челябинской области и приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области", а также пунктами 1, 4, 10 Положения о Министерстве промышленности и природных ресурсов Челябинской области не предусмотрены полномочия органа исполнительной власти Челябинской области по аннулированию результатов проведенных торгов.

Такой способ устранения ошибки, как принятие решения Министерством промышленности и природных ресурсов Челябинской области об отмене реализации спорных акций путем написания письма от 25.10.2011 №1/14500, адресованному организатору торгов, федеральным законодательством не предусмотрен.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными только в судебном порядке.

Определением арбитражного суда от 26.01.2012 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А76-1053/2012, в рамках которого рассматривалось требование Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области об аннулировании спорных торгов (т.2, л.д.71-76).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2012 по делу А76-1053/2012, вступившим в законную силу 23.08.2012, в удовлетворении исковых требований Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области, к Государственному специализированному финансовому учреждению «Челябинский областной фонд имущества», г. Челябинск, о признании незаконными действий комиссии по подписанию итогового протокола от 25.10.2011 о результатах Продажи; признании незаконным итогового протокола от 25.10.2011 о результатах Продажи; признании недействительной Продажи, отказано (т.2, л.д.116-125).

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 23.08.2012 № 18АП-7477/2012 по делу №А76-1053/2012, пришел к выводу, что основания для признания незаконными действия комиссии по подписанию итогового протокола от 25.10.2011 о результатах Продажи и признании незаконным итогового протокола от 25.10.2011 о результатах Продажи отсутствуют. Кроме того, апелляционный суд в вышеуказанном постановлении указал, что нормативно-правовыми актами не предусмотрена минимальная цена, по которой возможно в данном случае отчуждение акций, и как следствие отсутствие нарушения прав и интересов Министерства при проведении торгов (т.2, л.д.126-133).

Поскольку на момент рассмотрения настоящего дела по существу торги по продаже 9703 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг-1-01-33260-D от 11.03.2010) в установленном законом порядке недействительными не признаны, а правовые последствия определения победителя торгов, подписания с ним протокола о результатах торгов исключают возможность аннулирования результатов проведенных торгов, у ответчика имеется обязанность заключить с истцом договор купли-продажи акций, что является основанием для удовлетворения иска.

Согласно п.п. 1.1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации органы государственной власти, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков, освобождаются от уплаты государственной пошлины.

Между тем в случае, если решение принято полностью или частично не в пользу органа государственной власти, выступающего по делу в качестве ответчика, вопрос о возмещении истцу расходов по уплате государственной пошлины решается исходя из общего принципа отнесения судебных расходов на стороны (ч. 1 ст. 110 АПК РФ, п. 5, 6 Информационного письма Президиума ВСА от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации").

На основании изложенного, с Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области подлежат возмещению судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. (т.1 л.д.10, 12).

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Понудить Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области заключить с индивидуальным предпринимателем ФИО1, г.Верхний Уфалей, договор купли-продажи 9 703 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг-1-01-33260-D от 11.03.2010), что составляет 100 % уставного капитала открытого акционерного общества «Аракульский рыборазводный завод», на условиях проекта договора купли-продажи акций, заключаемого по результатам продажи без объявления цены от 03.11.2011 в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Взыскать с Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Верхний Уфалей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы.

Судья Т.В.Рожкова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.