Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о том, что заявитель находится в процессе реорганизации в форме присоединения за ГРН №2117415026397 от 06.07.2011 в связи с отменой реорганизации, обязании Межрайонной ИФНС России по №23 по Челябинской области внести запись о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за №2117415026397 от 06.07.2011, признании незаконным бездействия ответчика в части исключения записи в Едином государственном реестре юридических лиц о том, что истец находится в процессе реорганизации в форме присоединения за ГРН № 2117415026397 от 06.07.2011 г. в связи с отменой реорганизации.

При участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО1 – представитель по доверенности от 30.01.2013, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение «Средняя общеобразовательная школа № 10» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с уточненным заявлением к Межрайонной ИФНС России №23 по Челябинской области о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о том, что заявитель находится в процессе реорганизации в форме присоединения за ГРН №2117415026397 от 06.07.2011 в связи с отменой реорганизации, обязании Межрайонной ИФНС России №23 по Челябинской области внести запись о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за №2117415026397 от 06.07.2011, признании незаконным бездействия ответчика в части исключения записи в Едином государственном реестре юридических лиц о том, что истец находится в процессе реорганизации в форме присоединения за ГРН № 2117415026397 от 06.07.2011 г. в связи с отменой реорганизации (л.д.3-4).

В обоснование заявленных требований учреждение указывает на то, что оспариваемое решение не соответствует действующему законодательству, нарушает права и законные интересы заявителя, у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице МБОУ «СОШ №10» содержащиеся в реестре, не связанных с внесением в учредительные документы.

Ответчик через канцелярию суда представил письменный отзыв (от 22.03.2013 №05-23/04380), указав в нем, что формой заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы не предусмотрена отмена ранее принятого решения о реорганизации, в связи с чем, внесенная в ЕГРЮЛ запись о нахождении учреждения в процессе реорганизации и отказ в государственной регистрации сведений об отмене процедуры реорганизации являются законными и обоснованными, в удовлетворении заявленных требований просит отказать (вх.№6149 от 22.03.2013, л.д.67-68).

Определением суда от 25.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено МКОУ «Основная общеобразовательная школа №23» (л.д.141).

Третье лицо представило письменное мнение по существу требований, считает требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению (л.д.147).

Заслушав заявителя в судебном заседании, исследовав письменные доказательства, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение «Средняя общеобразовательная школа №10» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.2002 ИФНС России по г.Миассу Челябинской области за основным государственным регистрационным номером <***>, расположено по адресу: 456320, <...> (л.д.40-44).

Учредителем общества является – Администрация Миасского городского округа, которая 28.06.2011 приняла постановление №3419 «О реорганизации муниципального общеобразовательного учреждения «Основная общеобразовательная школа №23», которым реорганизовано МОУ ООШ №23 путем присоединения к МОУ СОШ №10 (л.д.6).

Постановлением Администрации Миасского городского округа №8193 от 15.12.2011 был изменен тип МОУ «СОШ №10» на МБОУ «СОШ №10» (л.д.36).

В связи с проведением реорганизации заявителя в ИФНС России по г.Миассу Челябинской области (в дальнейшем проведена реорганизация ИФНС России по г.Миассу Челябинской области в Межрайонную ИФНС России №23 по Челябинской области) было подано заявление – уведомление о начале процедуры реорганизации с соответствующим комплектом документов, на основании чего в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации в форме присоединения в отношении МБОУ СОШ №10» (л.д.40-44), а заявителю выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения за государственным регистрационным номером 2117415026397, дата внесения записи 06.07.2011.

Администрация Миасского городского округа как учредитель МБОУ «СОШ №10» в дальнейшем изменила свое намерение, отменила реорганизацию, о чем свидетельствует вынесенное ей постановление №5031 от 31.08.201117 «Об отмене постановления Администрации Миасского городского округа от 28.06.2011 №3419 «О реорганизации муниципального общеобразовательного учреждения «Основная общеобразовательная школа №23» (л.д.7).

16.11.2012 заявителем подано в инспекцию заявление о снятии с сайта ИФНС информации о том, что СОШ №10 находится в стадии реорганизации (л.д.38).

Специалист Инспекции пояснил заявителю, что ему необходимо обратиться в суд с заявлением об отмене в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения и на основании решения суда Инспекция может внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, что и послужило основанием для обращения заявителя с данным заявлением в арбитражный суд в порядке ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителя заявителя, исследовав письменные доказательства, суд считает, заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 198 АПК РФ с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов вправе обратиться заинтересованное лицо, если полагает, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания незаконными решения и действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствие обжалуемого решения, действия (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателе» (далее - Закон о регистрации) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей состоит из Гражданского кодекса, Закона о государственной регистрации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Применительно к юридическим лицам законодательство о государственной регистрации регулирует отношения, возникающие в связи с их созданием, реорганизацией и ликвидацией, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственного реестра.

Системное толкование норм законодательства о государственной регистрации дает основания для вывода о том, что регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения - соответствовать документам, которые являются основанием для внесения таких записей в государственный реестр.

В соответствии со статьей 13.1 Закона о регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Процедура аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, в названном Законе не предусмотрена, вместе с тем согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации сведения, вносимые в ЕГРЮЛ, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Данное означает, что в случае внесения в ЕГРЮЛ недостоверной информации лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии акта юридического лица об отмене ранее принятого решения о реорганизации этого лица и сведений в ЕГРЮЛ о реорганизации на основании отмененного решения имеет место недостоверность сведений, что недопустимо в силу названной нормы права.

В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Нормы гражданского права, в том числе содержащиеся в Законе о регистрации, не запрещают юридическому лицу отменить собственное решение о реорганизации. При отсутствии запрета в регистрации таких изменений, а также наличии требований названного Закона о достоверности сведений в ЕГРЮЛ, основания для отказа во внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ отсутствуют.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что наличие записи в ЕГРЮЛ о том, что заявитель находится в процессе реорганизации в форме присоединения нарушает права заявителя, поскольку наличие недостоверных сведений в ЕГРЮЛ могут воспрепятствовать заявителю в осуществлении хозяйственной деятельности.

Кроме того, согласно ст.4 Закона о регистрации юридических лиц ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, который представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст. 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»). При этом одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (ст. 3 названного Закона).

Пунктом 1 ст. 6 Закона о регистрации юридических лиц установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

Как следует из п.4 ст.5 Закона о регистрации юридических лиц, сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, неотражение в государственном реестре информации о прекращении реорганизации юридического лица, решение о котором принято уполномоченным органом юридического лица, приводит к недостоверности данных государственного реестра, что также нарушает права заявителя.

Поскольку принятие учредителем решения об отказе от ранее выраженного намерения реорганизовать юридическое лицо соответствует гражданскому законодательству, то изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подлежат государственной регистрации.

Следовательно, бездействие ответчика в части исключения записи в Едином государственном реестре юридических лиц о том, что заявитель находится в процессе реорганизации в форме присоединения за ГРН № 2117415026397 от 06.07.2011 в связи с отменой реорганизации является незаконным, как является недействительной сама запись в ЕГРЮЛ о нахождении заявителя в процессе реорганизации.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении МБОУ «СОШ №10» в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению учредителя учреждения, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и влечет необходимость внесения соответствующих изменений на основании заявления учреждения.

На основании изложенного, заявленные МБОУ «СОШ №10» требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны, пропорционально удовлетворенной сумме.

Заявителя при подаче заявления в суд определением от 20.02.2013 была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины в размере 4 000 руб. (л.д.1-2).

В соответствии с ч.3 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку ответчик от уплаты госпошлины освобожден, то госпошлина с него не подлежит взысканию. Заявителем судебные расходы не понесены и также не подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования Муниципального бюджетного общеобразовательного учреждения «Средняя общеобразовательная школа №10», г.Миасс Челябинской области, удовлетворить.

Признать незаконным бездействие Межрайонной ИФНС России №23 по Челябинской области в части исключения записи в Едином государственном реестре юридических лиц о том, что Муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение «Средняя общеобразовательная школа №10» находится в процессе реорганизации в форме присоединения за ГРН № 2117415026397 от 06.07.2011 г. в связи с отменой реорганизации.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2117415026397 от 06.07.2011 о том, что Муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение «Средняя общеобразовательная школа №10» (ОГРН <***>) находится в процессе реорганизации в форме присоединения в связи с отменой реорганизации.

Обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Челябинской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о нахождении Муниципального бюджетного общеобразовательного учреждения «Средняя общеобразовательная школа №10» (ОГРН <***>) в стадии реорганизации в форме преобразования.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.Г.Трапезникова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru