Гражданский кодекс часть 1

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №2 по Ленинградской области (далее - Заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением к закрытому акционерному обществу "Строительно-монтажное управление №5" (далее – Общество, ЗАО «Строительно-монтажное управление №5") и Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества № 1945А от 31.07.2007; решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества № 1946А от 31.07.2007.

В судебное заседание представитель заявителя и Общества не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, а потому дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика требования не признал по основаниям, указанным в отзыве.

Выслушав ответчика, изучив представленные материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

ЗАО «Строительно-монтажное управление №5" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Ленинского района г.Челябинска 20.06.1996, основной государственный регистрационный номер 1027402696232.

23.07.2007 единственным акционером общества принято решение о смене местонахождения общества на адрес: 187330, <...>, и смене директора на ФИО2, что следует из решения № 2 (т.1 л.д. 62).

24.07.2007 ЗАО «Строительно-монтажное управление №5" обратилось с заявлениями в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, приобщив к ним все документы, в установленном законом порядке: заявление, изменения к Уставу, решение акционера от 23.07.2007, документ об уплате госпошлины, доверенность (т.1 л.д.70).

На основании представленных обществом заявлений и приложенных к нему документов, Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска 31.07.2007 принято решение №1945А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы (т.1 л.д.57), а также решение №1946А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (т.1 л.д.58).

В связи со сменой адреса юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска регистрационное дело общества передано в регистрирующий орган по новому месту нахождения - Межрайонную ИФНС России № 2 по Ленинградской области (т.1 л.д. 84,85).

В связи с обращением гражданина ФИО3 от 08.04.2008 (т.1 л.д.37) в Межрайонную ИФНС России № 2 по Ленинградской области, заявителем проведены мероприятия налогового контроля, в результате которых было выявлено, что юридическое лицо ЗАО «Строительно-монтажное управление №5" по адресу, указанному в учредительных документах: 187330, <...>, не находится, что следует из справки о прописке ФИО3 (т.1 л.д.38), ответом на запрос ТСЖ «Родник» от 24.09.2009 (т.1 л.д.40).

Полагая, что Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска в нарушение требований Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" осуществлена государственная регистрация изменений вносимых в учредительные документы юридического лица на основании недостоверных сведений, заявитель обратился в суд с требованием о признании недействительными решений Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска №№1945А,1946А от 31.07.2007.

Правовые основы регулирования отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, закреплены в Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу статьи 2 указанного Федерального закона и Положения о Федеральной налоговой службе, утверждённого Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 №506 Федеральная налоговая служба в лице территориальных органов является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52, пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

На основании статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах, а потому государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является неотъемлемой частью понятия государственной регистрации юридических лиц и не требует отдельного полномочия налогового органа на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации, государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно п. 1 ст. 18 Закона о государственной регистрации, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Пунктом 4 ст. 18 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст.17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

2) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

3) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

4) документ об уплате государственной пошлины.

Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания акционеров общества(подпункт 1, пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", подпунктом 3 пункта 1 статьи 103 ГК РФ образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, к заявлениям о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и не вносимых в учредительные документы, обществом были приобщены все необходимые документы, которые предусмотрены законом, следовательно, у инспекции не было правовых оснований для отказа обществу в государственной регистрации изменений.

В соответствии с ч.4 ст.9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации названным Законом не предусмотрено.

Концепция Закона о государственной регистрации исходит из заявительного характера государственной регистрации юридических лиц и изменений, вносимых в их учредительные документы. Предъявляя требования относительно перечня, содержания и формы документов, Закон о государственной регистрации не наделяет регистрирующий орган полномочиями по проведению проверки соответствия заявляемых к регистрации сведений об изменении нахождения организации фактическим обстоятельствам. В том числе проверки достоверности сведений о новом месте нахождения юридического лица либо других предоставляемых сведений путём проведения фактических мероприятий контроля (обследования, направления запросов). Доказательств наличия у регистрирующего органа информации о недостоверности заявленных к регистрации сведений в материалах дела не содержится. В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации обязанность указания достоверной информации о государственной регистрации возложена на заявителя, подающего соответствующие сведения, который, наравне с юридическим лицом несет установленную законодательством Российской Федерации ответственность за представление недостоверных сведений (пункт 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации).

Поскольку все необходимые документы заявителем, в соответствии с требованиями закона были представлены, оснований для отказа в государственной регистрации изменений у ответчика не имелось.

Представление документов, соответствующих по форме и содержанию требованиям действующего законодательства порождает обязанность регистрирующего органа внести соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Государственные органы (налоговые органы) вправе обратиться в арбитражный суд с таким же заявлением в защиту публичных интересов (ст. 53, ч. 2 ст. 198 названного Кодекса, п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов.

Суд считает, что заявитель не представил доказательств публичности нарушения прав и законных интересов граждан, организаций и иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Довод заявителя о том, что по месту нахождения юридического лица по адресу: 187330, <...>, Общество не находится, судом отклоняется, поскольку результаты проведенных заявителем мероприятий по проверке нахождения организации по юридическому адресу не свидетельствуют о недостоверности документов, представленных на регистрацию.

Доказательств того, что на момент государственной регистрации Общество не находилось по указанному в учредительных документах адресу, заявителем также не представлено.

Признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и - незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице, законодательством не предусмотрено.

Данная правовая позиция отражена в определении ВАС РФ от 07.07.2008 № 8441/08.

При таких обстоятельствах оспариваемые решения ИФНС России по Ленинскому району г.Челябинска являются законными и оснований для признания их недействительными не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №2 по Ленинградской области к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Челябинска, закрытому акционерному обществу "Строительно-монтажное управление №5" о признании недействительными решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы № 1945А от 31.07.2007; решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № 1946А от 31.07.2007, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Т.В.Тиунова