Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания, оформленных протоколом №1/2013 от 27.05.2013, о признании незаконными действий налогового органа, признании записей в Едином государственном реестре юридических лиц недействительными,

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО1, личность удостоверена паспортом,

представителя ответчиков Закрытого акционерного общества Центр правовой информации «ИРЕМЕЛЬ», ФИО2: ФИО3, доверенность от 10.12.2013, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Златоуст Челябинской области (далее – истец, ФИО1), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу Центр правовой информации «ИРЕМЕЛЬ», г. Златоуст Челябинской области (далее – ответчик, ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ»), ФИО2, г. Златоуст Челябинской области (далее – ответчик, ФИО2), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №21 по Челябинской области, г. Златоуст Челябинской области, (далее – ответчик, МИФНС №21 по Челябинской области) о признании:

- недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», в частности, о ликвидации ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» ФИО1, утверждении председателем ликвидационной комиссии ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» ФИО2, оформленные протоколом №1/2013 от 27.05.2013;

- незаконными действия МИФНС №21 по Челябинской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о внесении изменений о ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, от 13.06.2013 за №2137404021676, обязав данный орган исключить из ЕГРЮЛ указанную запись;

- незаконными действия МИФНС №21 по Челябинской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о внесении изменений о ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, от 13.06.2013 за №2137404021687, обязав данный орган исключить из ЕГРЮЛ указанную запись;

- незаконными действия МИФНС №21 по Челябинской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о внесении изменений о ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, от 29.08.2013 за №2137404026868, обязав данный орган исключить из ЕГРЮЛ указанную запись;

- незаконными действия МИФНС №21 по Челябинской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о внесении изменений о ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, от 09.10.2013 за №2137404031620, обязав данный орган исключить из ЕГРЮЛ указанную запись.

В обоснование требований ссылается на принятие арбитражным судом решения о ликвидации ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», создании ликвидационной комиссии, назначении председателем ликвидационной комиссии ФИО1, что исключает возможность последующего назначения решением общего собрания акционеров иного председателя ликвидационной комиссии.

МИФНС №21 по Челябинской области требования отклонило по доводам отзыва (л.д. 61-62 т.1). Указало, что государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. Поскольку общество представило в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых для осуществления оспариваемых действий, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии, о внесении изменений в учредительные документы, о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

ФИО2 также отклонил исковые требования (отзыв на л.д. 105-108 т.1). Сослался на внесение в ЕГРЮЛ сведений о восстановлении ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» в качестве действующего юридического лица после признания арбитражным судом недействительными принятых ФИО1 решений об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, ликвидации общества. Указанное, по мнению ответчика, свидетельствовало о возможности ликвидации юридического лица по решению его учредителей, что и было сделано решениями общего собрания акционеров от 27.05.2013.

Ответчиком также было заявлено о пропуске ФИО1 срока исковой давности по требованиям о признании недействительными решений общего собрания от 27.05.2013.

О пропуске ФИО1 срока исковой давности в части требований о признании недействительными решений общего собрания заявлено и ответчиком ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» (л.д. 110-112 т.2).

В дополнительных пояснениях по делу (л.д. 125-136 т.2) истец сослался на наличие у ФИО2 на период проведения оспариваемого собрания информации о неправомерности возложения на него полномочий ликвидатора общества, с учетом отказа арбитражным судом в удовлетворении соответствующего заявления ФИО2 в рамках дела А76-5376/2008. ФИО1 не признала получение от ФИО2 уведомлений о назначении собрания, указала на нахождение в конвертах заказной корреспонденции чистых листов, а также документов иного содержания.

По ходатайству истца в судебном заседании 21.02.2014 были заслушаны показания ФИО4, ФИО5, опрошенных в качестве свидетелей.

В судебное заседание 14.04.2014 ответчик МИФНС №21 по Челябинской области не явился, о дате, месте и времени рассмотрения спора извещен надлежащим образом (почтовое уведомление на л.д. 42 т.3).

В судебном заседании истец уточнил просительную часть иска, заменив в абзацах №2 - №5 фразу «обязав данный орган исключить из ЕГРЮЛ указанную запись», на фразу «обязав данный орган устранить допущенные нарушения моих прав путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании указанной записи недействительной».

Уточнение просительной части иска принято судом, как не противоречащее ст. 49 АПК РФ.

На удовлетворении уточненного иска ФИО1 настаивала.

Представитель ответчиков ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», ФИО2 поддержал ранее представленные возражения, выразил сомнения в достоверности данных свидетелями пояснений.

Заслушав представителей сторон и изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.1993 администрацией г. Златоуста Челябинской области, с присвоением 18.12.2002 ОГРН <***>.

Уставный капитал общества составлял 800 000 руб.

Учредителями общества являлись акционеры ФИО2, владеющий 36 акциями из общего количества размещенных акций в количестве 88 шт. (55%) и ФИО1, владеющая 30 акциями (45%).

04.05.2008 ИФНС России по г. Златоусту обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о ликвидации ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ».

Решением арбитражного суда от 31.07.2008 по делу А76-5376/2008 (л.д. 20-25 т.1) требования удовлетворены, ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» признано подлежащим ликвидации, создана ликвидационная комиссия, ее председателем назначена ФИО1 На ликвидационную комиссию возложена обязанность провести ликвидацию общества в трехмесячный срок со дня вступления решения суда в законную силу, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационные процедуры к 01.12.2008, а на регистрирующий орган – внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2008 решение суда I инстанции оставлено без изменения.

13.08.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», на котором приняты решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, направлении документов в налоговый орган.

05.07.2011 состоялось общее собрание акционеров, на котором принято решение об утверждении ликвидационного баланса на 05.07.2011.

Ссылаясь на проведение собраний без его уведомления, ФИО2 обратился в арбитражный суд с исками о признании решений данных общих собраний недействительными.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2011 по делу А76-3297/2011 в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания от 13.0.82010 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011 (л.д. 26-29 т.1) решение суда I инстанции отменено. Подтвердив наличие у ФИО2 статуса акционера ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», в отсутствие его уведомления о дате, месте и времени проведения собрания, решения общего собрания акционеров от 13.08.2010, оформленные протоколом №10-1, признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2012 по делу А76-12693/2011 решения общего собрания акционеров от 15.07.2011, оформленные протоколом №11-1, об утверждении ликвидационного баланса на 05.07.2011, признаны недействительными.

Кроме того, ФИО2 обращался в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения ИФНС по г. Златоусту о государственной регистрации от 21.07.2011 №754, незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ записи №2117404024780 от 21.07.2011 в отношении ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» в связи с его ликвидацией, обязании устранить допущенные нарушения путем аннулирования записи о государственной регистрации ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» в связи с его ликвидацией и путем восстановления ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» в ЕГРЮЛ в качестве действующего юридического лица.

Решением арбитражного суда от 01.02.2012 по делу А76-15126/2011 (л.д. 30-36), в связи с признанием незавершенной процедуры ликвидации, заявленные требования были удовлетворены, оспариваемые решение и действия ИФНС признаны недействительными и незаконными, на инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем аннулирования (внесения сведений о признании недействительной записи) №2117404024780 от 21.07.2011 о государственной регистрации ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» в связи с его ликвидацией, а также восстановить ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» в ЕГРЮЛ в качестве действующего юридического лица.

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.08.2013 (л.д. 29-48 т.2) ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» восстановлено в ЕГРЮЛ в качестве действующего юридического лица без отметки о нахождении его в стадии ликвидации, с указанием наличия у ФИО1 статуса генерального директора, а не ликвидатора общества.

21.11.2012 ФИО2 в рамках дела А76-5376/2008 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене председателя ликвидационной комиссии ФИО1 на ФИО2

Определением суда от 26.04.2013 по делу А76-5376/2013 (л.д. 37-40 т.1) со ссылкой на отсутствие у заявителя права на обращение в суд с заявлением о замене ликвидатора, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 (л.д. 41-43 т.1) определение суда Iинстанции от 26.04.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ФИО1 на момент рассмотрения спора продолжает осуществлять мероприятия в рамках прекращения деятельности общества.

Как видно из материалов дела, ФИО2, как акционером ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», владеющим 55% обыкновенных акций общества, 06.05.2013 принято решение №2 (л.д. 127-128 т.1) о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров, со ссылкой на непринятие обществом решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Датой проведения собрания назначено 27.05.2012 в 17 час. 00 мин. местом проведения: <...>. В списке лиц, имеющих право на участие в собрании, указаны ФИО2, ФИО1

В соответствии с решением в повестку дня собрания включены следующие вопросы:

1.Выборы председателя и секретаря собрания.

2.Ликвидация общества.

3.Отчет председателя ликвидационной комиссии о ходе ликвидационных процедур.

4.Отчет председателя ликвидационной комиссии об исполнении решений Арбитражного суда Челябинской области по делам А76-16626/2011, А76-16627/2011.

5.Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, представленного обществом.

6.Смена председателя ликвидационной комиссии. Утверждение кандидатуры на должность председателя ликвидационной комиссии.

В качестве информации для проведения собрания указано следующее:

- По пунктам 1, 2, 3, 4, 5 повестки дня собрания – представляется председателем ликвидационной комиссии ФИО1

- По п. 6 – предложение о кандидатурах на должность председателя ликвидационной комиссии: арбитражный управляющий ФИО6, акционер ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» ФИО2

27.05.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ».

Как видно из листа регистрации участников собрания (л.д. 126 т.1), для участия в собрании зарегистрировался только ФИО2 и его представитель, сведения о регистрации ФИО1 отсутствуют.

В Протоколе №1/2013 общего собрания от 27.05.2013 (л.д. 124-125 т.1) отмечено, что не явившаяся на собрание ФИО1, являющаяся акционером и председателем ликвидационной комиссии, уведомлена о дате, месте и времени проведения собрания путем направления извещений по месту нахождения общества и по месту ее регистрации.

В соответствии с повесткой дня собрания ФИО2 приняты следующие решения:

По вопросу №1: Выбрать председателем собрания лицо, требующее его созыва - ФИО2, секретарем собрания – ФИО3

По вопросу №2: Принудительная ликвидация общества принята решением Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-5376/2008. В связи с необходимостью повторно представить в налоговый орган сведения о ликвидации общества, последнему необходимо принять решение о ликвидации общества.

По вопросам №3, №4, №5 повестки дня собрания решения не принимались, т.к. информация по данным вопросам не представлена председателем ликвидационной комиссии ФИО1

По вопросу №6: Информация о кандидатуре на должность председателя ликвидационной комиссии (Решение о созыве собрания №2 от 06.05.2013): акционер ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» - ФИО2

Решили: Прекратить полномочия председателя ликвидационной комиссии ФИО1 с момента принятия настоящего решения. Утвердить кандидатуру на должность председателя ликвидационной комиссии: ФИО2

Отмечено голосование «за» по всем вопросам 36 акциями, отсутствие голосов «против» и «воздержался».

На основании представленных ФИО2 в регистрирующий орган уведомлений о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, последним соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ (л.д. 93-102 т.1).

Из существа заявленных требований следует, что надлежащим ответчиком по требованию о признании решений общего собрания акционеров от 27.05.2013 является само общество - ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», а по требованиям о признании незаконными действий регистрирующего органа - МИФНС №21 по Челябинской области.

Поскольку ФИО2 является ненадлежащим ответчиком ни по одному из требований, в требованиях к нему надлежит отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» в ысшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Статьей 48 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано:

- по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

- по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Указанные положения корреспондируют с положениями ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), в соответствии с которыми общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно ст. 22 ФЗ «Об акционерных обществах», по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Таким образом, с момента назначения ликвидационной комиссии общее собрание акционеров (участников) как орган управления обществом утрачивает свою компетенцию, за исключением принятий решений по утверждению промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.

Поскольку решением суда от 31.07.2008 по делу А76-5376/2008 ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» признано подлежащим ликвидации, создана ликвидационная комиссия, внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о завершении в отношении общества процедуры ликвидации, а затем аннулировании данной записи, не могло восстановить ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» в том статусе, в котором оно существовало до принятия судом решения от 31.07.2008.

Следовательно, довод ответчика о том, что в связи с наличием в ЕГРЮЛ после исполнения регистрирующим органом решения арбитражного суда от 01.02.2012 по делу А76-12126/2011 отметки о нахождении ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» в статусе действующего, у собрания акционеров, как органа управления обществом, была восстановлена в полном объеме его компетенция, ошибочен.

При этом указание в Протоколе №1/2013 от 27.05.2013 самим ФИО2 сведений о наличии у ФИО1 полномочий председателя ликвидационной комиссии общества, свидетельствует о том, что ФИО2 при проведении собрания осознавал нахождение общества в особом статусе.

В соответствии ч. 10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением компетенции общего собрания акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Поскольку решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», оформленные протоколом №1/2013 от 27.05.2013, приняты по вопросам, право на принятие решений по которым собранием было утрачено после вынесения арбитражным судом решения от 31.07.2008 по делу А76-5376/2008, они не имеют юридической силы с момента их принятия.

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (ч. 8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, акционер не наделен правом самостоятельного созыва и проведения внеочередного общего собрания.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суд признает обоснованным довод ответчика ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ» о пропуске истцом срока исковой давности.

Как следует из пояснений ответчика ФИО2, им произведено направление заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении Решения №2 от 06.05.2013, содержащего сведения о дате, месте и времени созываемого общего собрания, по почтовой квитанции с идентификационным номером 45620861185734 (оборот л.д. 130 т.1) в адрес общества, а по почтовой квитанции с идентификационным номером 45620861185727 (оборот л.д. 129 т.1) – в адрес ФИО1

Получение корреспонденции по адресу общества ФИО1 состоялось 08.05.2013 (л.д. 130 т.1), и ей же по своему месту жительства – 17.05.2013.

Действуя разумно и добросовестно, приняв во внимание, что заявленные к разрешению на собрании вопросы непосредственным образом затрагивают ее имущественные права как акционера общества (право на получение оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества), а также право на управление обществом (тем более с учетом возложения на нее судом обязанностей ликвидатора), ФИО1 безусловно должна была принять участие в оспариваемом собрании.

Суд критически относится к доводам истца о нахождении в конвертах с заказной корреспонденции иных документов, а не решения ФИО2 №2 от 06.05.2013 о проведении собрания.

Учитывая длительность возникшего между акционерами корпоративного конфликта, его стороны должны предвидеть возможные правовые последствия своих действий, в том числе, связанные с осуществлением между ними переписки.

По мнению суда, надлежащим доказательством наличия именно того вложения в конверты заказной корреспонденции, о котором заявляет истец, был бы акт, составленный в присутствии работников органа почтовой связи.

Показания ФИО4, ФИО5, данные ими в суде при их опросе в качестве свидетелей, с учетом их введения ФИО1 в состав ликвидационной комиссии, и родственных связей с ФИО4 не могут быть признаны достоверными.

Следовательно, трехмесячный срок на обжалование решений собрания надлежит исчислять не позднее, чем со следующего дня после даты собрания.

Такой срок истек 27.08.2013, тогда как исковое заявление подано в арбитражный суд 13.11.2013.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу ст.ст. 196, 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, при этом для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Частью 2 ст. 199 ГК РФ определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, в связи с истечением срока исковой давности в удовлетворении требования о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», оформленные протоколом №1/2013 от 27.05.2013, надлежит отказать.

При этом вывод суда об отсутствии у данных решений юридической силы с момента их принятия сохраняет свою силу.

В отношении требований истца о признании незаконными действий МИФНС №21 по Челябинской области суд отмечает следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации, Закон) перечислены документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, указанных в ст. 23 Закона о государственной регистрации.

Согласно п. 4.1 ст. 9 названного Закона регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.

Оспариваемые решения вынесено МИФНС №21 по Челябинской области на основании оформленных надлежащим образом заявлений формы Р14001, Р15001, Р15002 (л.д. 67-72, 78-81, 96-98 т.1).

Вместе с тем, при оспаривании решений регистрирующего органа проверяется законность совершенных им при этом действий. Ответственность за недостоверность информации в представленных для государственной регистрации документах несет лицо, представившее эти документы (статьи 9, 17, пункт 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации).

С учетом изложенного, представление заявителем для государственной регистрации решения общего собрания участников общества, принятого с существенным нарушением требований закона или иных правовых актов, само по себе не является основанием для признания недействительной произведенной государственной регистрации.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в принятии решений о регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, недействительность решений собрания, оформленного Протоколом №1/2013 общего собрания от 27.05.2013, не свидетельствует о том, что действия МИФНС №21 по Челябинской области незаконны.

Следовательно, основания для удовлетворения требования о признании незаконными действия МИФНС №21 по Челябинской области по внесению в ЕГРЮЛ записей о внесении изменений о ЗАО ЦПИ «ИРЕМЕЛЬ», не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, от 13.06.2013 за №2137404021676, №2137404021687, от 29.08.2013 за №2137404026868, от 09.10.2013 за №2137404031620 отсутствуют.

Вместе с тем, с учетом признания судом недействительности решений собрания, оформленных Протоколом №1/2013 от 27.05.2013, данное решение суда является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений об аннулировании соответствующей записей (внесении сведений о признании недействительными записей).

При предъявлении иска в суд истцом в федеральный бюджет чеком-ордером от 09.11.2013 уплачена государственная пошлина в сумме 4 800 руб. (л.д. 18).

По правилам ст. 110 АПК РФ уплаченная государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru