Гражданский кодекс часть 1

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Российско-Украинская Компания «Автокабель», ОГРН 1026602336276, ИНН 6658105028 и Платонова Валерия Михайловича,

об обращении взыскания на недвижимое имущество, незаконно полученное ответчиками, в размере требований на общую сумму 258 523 727 руб. 47 коп, оставшихся непогашенными в деле о банкротстве ОАО «ЧТЗ», или о взыскании солидарно с ответчиков суммы 258 523 727 руб. 47 коп,

при участии в судебном заседании:

представителей истцаОАО «МРСК Урала»: Сальниковой Е.Н., паспорт 75 02 842206, доверенность № ЧЭ-11 от 30.04.2008; Даниловой Е.А., паспорт 75 05 652920, доверенность № ЧЭ-18 от 30.04.2008; Трушкина Д.И., паспорт 75 04 317012, доверенность № ЧЭ-17 от 30.04.2008; Перминова Д.В., паспорт 67 04 155051, доверенность № ЧЭ-1 от 30.04.2008;

представителя ООО «Технопарк «Тракторозаводский»: Халезина А.Б., по доверенности №7 от 01.01.2008, паспорт 75 01 010139;

представителей ООО «ЧТЗ-Уралтрак»: Ротанина Г.П., по доверенности № 4 от 27.12.2007, паспорт 75 00 923302; Возьянского С.В., по доверенности № 125 от 10.01.2008, паспорт 75 07 188849;Артамоновой Л.Б., по доверенности № 167 от 04.02.2008, паспорт 18 03 481276;

3-е лица: Платонова В.М., паспорт 75 02 340989,

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Челябэнерго» (далее ОАО ЭиЭ «Челябиэнерго», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЧТЗ-Уралтрак» (далее ООО «ЧТЗ-Уралтрак», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк «Тракторозаводский» (далее ООО «Технопарк «Тракторозаводский», ответчик) об обращении взыскания на имущество, незаконно полученное ответчиками, в размере требований, оставшихся непогашенными в деле о банкротстве ОАО «Челябинский тракторный завод» (далее ОАО «ЧТЗ»), на общую сумму 258 511 645 руб. 48 коп. Перечень имущества, в отношении которого были заявлены первоначальные требования истца, приведен в исковом заявлении (л.д. 25-30, т. 1).

В случае отсутствия у ответчиков указанного имущества истец просил удовлетворить его требования путем взыскания с них денежной суммы в размере 258 511 645 руб. 48 коп.

Требования истца основывал на п. 11 ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее Закон о банкротстве № 127-ФЗ).

В качестве оснований незаконности получения ответчиками имущества должника истец указывал на нарушение при проведении конкурсного производства на ОАО «ЧТЗ» требований ст.ст. 15, 18 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» от 19.11.1992 (далее Закон о банкротстве 1992 г.), ст.ст. 2, 101, 112, 98 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 08.01.1998 (далее Закон о банкротстве 1998г.) и на ничтожность сделок по отчуждению имущества должника как притворных, прикрывающих безвозмездную передачу (дарение) имущественного комплекса ОАО «ЧТЗ» вновь созданному предприятию – ООО «ЧТЗ-Уралтрак» (п. 2 ст. 170 ГК РФ); истцом указано также на нарушение при отчуждении имущества ОАО «ЧТЗ» ст.ст. 209, 218, 432, 559, 560 ГК РФ, что в силу ст. 168 ГК РФ также влечет ничтожность сделок.

В ходе рассмотрения дела истец изменил предмет иска в части состава имущества, на которое просил обратить взыскание, а также в части суммы и порядка взыскания денежных средств в случае отсутствия имущества: просил взыскать солидарно с ответчиков 258 523 727 руб. 47 коп. (л.д. 1-18, 120-140, т. 6). Изменение предмета и размера требований были приняты судрм на основании ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 30.05.2007 (л.д. 42-43, т.6) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Российско-Украинская компания «Автокабель» (далее ООО «Автокабель», 3-е лицо).

Решением арбитражного суда от 29.08.2007 (л.д. 105-113 т.9) в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.11.2007 (л.д. 212-225 т.10) решение от 29.08.2007 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спрора, на стороне ответчика, привлечен по инициативе суда Платонов Валерий Михайлович, проводивший в качестве конкурсного управляющего процедуру конкурсного производства на ОАО «ЧТЗ» (определение суда от 15.05.2008, л.д. 65-67 т.14).

Определением суда от 27.06.2008, вынесенным в протокольной форме (л.д. 134 т.14) произведена замена истца ОАО ЭиЭ «Челябэнерго» правопреемником – открытым акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания «Урала» (далее ОАО «МРСК Урала») в связи с реорганизацией ОАО ЭиЭ «Челябэнерго» в форме присоединения.

Заявлением, датированным истцом 18.07.2008 б/н, представленным в судебное заседание 17.07.2008 (л.д. 2 т. 14), истец изменил предмет иска, просит взыскать денежные средства в сумме 258 523 727 руб. с ответчика – ООО «ЧТЗ-Уралтрак» без обращения взыскания на имущество; в отношении ответчика – ООО «Технопарк «Тракторозаводский» истцом заявлен отказ от иска. В этом же заявлении истец просит не рассматривать и не оценивать его довод, приведенный в дополнение к иску от 21.01.2008, о противоречии сделок п. 3 ст. 182 ГК РФ.

Заявление истца об изменении предмета иска принято судом на основании ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

Отказ истца от требований к ООО «Технопарк «Тракторозаводский» не противоречит закону, не нарушает права других лиц и поэтому принимается судом в соответствии с частями 2 и 5 ст. 49 АПК РФ.

Производство по делу в отношении ответчика – ООО «Технопарк «Тракторозаводский» подлежит прекращению.

Ответчик – ООО «ЧТЗ-Уралтрак» в отзыве на исковое заявление (л.д. 78-106, т.3) иск отклонил, ссылаясь на неправомерность применения к правоотношениям сторон Закона о банкротстве № 127-ФЗ, в том числе п. 11 ст. 142; на отсутствие у истца статуса кредитора ОАО «ЧТЗ» ввиду непредставления разделительного баланса, составленного в процедуре реорганизации; на отсутствие оснований для признании сделок по отчуждению истребуемого имущества ничтожными, а действий конкурсного управляющего – незаконными. Конкретные доводы в обоснование позиции о законности сделок и действий по их совершению приведены ответчиком в указанном отзыве, а также в объяснениях, дополняющих отзыв (л.д. 37-67, т.9), объяснениях (л.д. 20-35, т. 11). Ответчиком также сделано заявление о применении исковой давности как в отношении самого требования об обращении взыскания на имущество или о взыскании денежных средств как разновидности требования о применении последствий недействительности сделок, так и в отношении требования об оценке совершенных сделок, как ничтожных (л.д. 75-77 т.3, л.д. 68-72 т.9).

Заявлением от 16.07.2008 (л.д. 13 т.14) ответчик просит в случае удовлетворения иска взыскать денежные средства с ООО «ЧТЗ-Уралтрак», не обращая взыскания на имущество ООО «Технопарк «Тракторозаводский».

Третье лицо – Платонов В.М. в отзыве на исковое заявление, поступившем в Арбитражный суд Челябинской области 01.07.2008 (л.д. 117-123 т.14) считает иск не подлежащим удовлетворению, ссылаясь на недопустимость применения к правоотношениям сторон норм Закона о банкротстве 2002г., в том числе п. 11 ст. 142 Закона; на то, что его действия как конкурсного управляющего соответствовали требованиям Закона о банкротстве 1992г. и действующего законодательства и совершались исключительно с согласия и одобрения комитета кредиторов, обладавшего полномочиями собрания кредиторов; на отсутствие оснований для признания сделок по отчуждению имущества ОАО «ЧТЗ» одной притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу действующего предприятия, поскольку учрежденному ООО «ЧТЗ-Уралтрак» было передано не все имущество ОАО «ЧТЗ», а за имущество, проданное по договорам купли-продажи, оплата получена в полном объеме.

Третье лицо – ООО «Российско-Украинская компания «Автокабель» при первоначальном рассмотрении дела представило отзыв на исковое заявление (л.д. 160-161, т. 6), в котором возражало против удовлетворения иска, считая сделки с ценными бумагами (акциями ОАО МФПК «Продцветмет») законными, срок исковой давности по заявленным требованиям – пропущенным, применение в споре п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве 2002г. – недопустимым. В дополнение к отзыву на исковое заявление от 25.07.2007 (л.д.13 т.9) третье лицо сообщило о расторжении договоров займа ценных бумаг с ОАО «ЧТЗ», о наличии у ОАО «ЧТЗ» задолженности по оплате переданных ценных бумаг, что, по мнению третьего лица ставит под сомнение законность владения ОАО «ЧТЗ» долями в уставном капитале ООО «ЧТЗ-Уралтрак» и владение ООО «ЧТЗ-Уралтрак» долями в уставном капитале ООО «Технопарк Тракторозаводский».

При новом рассмотрении дела ООО РУК «Автокабель» иных доводов суду не представило, в судебные заседания, будучи надлежаще извещенным о дате, времени и месте их проведения, не являлось, в связи, с чем суд на основании ч. 5 ст. 156 АПК РФ рассмотрел дело без участия третьего лица.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

26.02.1998 решением Арбитражного суда Челябинской области в отношении ОАО «ЧТЗ» было открыто конкурсное производство, проводившееся в соответствии с Законом о банкротстве 1992г. Конкурсным управляющим имуществом должника был назначен Платонов В.М.

В реестр требований кредиторов ОАО «ЧТЗ» в пятую очередь было включено требование кредитора – ОАО ЭиЭ «Челябэнерго» в размере 258 523 727 руб. 47 коп., в том числе основной долг – 142 661 728 руб. 47 коп., неустойка – 115 861 999 руб., что подтверждается реестром требований кредиторов по состоянию на 17.03.2004 (л.д. 156, 158, т.7).

Определением арбитражного суда от 03.10.2006г. конкурсное производство в отношении ОАО «ЧТЗ» было завершено (л.д. 65-66, т. 1); 01.11.2005 в Единый государственный реестр юридических внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда, о чем выдано свидетельство серии 74 № 003012030 (л.д. 108, т.3).

22.09.2005 конкурсный управляющий направил кредитору – ОАО ЭиЭ «Челябэнерго» уведомление о погашении его требования в порядке п. 5 ст. 114 Закона о банкротстве 1998г., п. 6 ст. 147 Закона о банкротстве 2002г. в связи с недостаточностью имущества должника для удовлетворения требований (л.д. 160, т. 7).

Таким образом требования ОАО ЭиЭ «Челябэнерго» в размере 258 523 727 руб. 47 коп. в процессе конкурсного производства ОАО «ЧТЗ» не были удовлетворены.

Пункт 11 ст. 142 Закона о банкротстве представляет кредиторам, чьи требования не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся непогашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

Требование истца основаны на данной норме права.

Ответчик и третьи лица полагают, что применение п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве 2002г. к правоотношениям, связанным с конкурсным производством ОАО «ЧТЗ» не может быть применена, поскольку процедуры банкротства ОАО «ЧТЗ» проводились на основании и в соответствии с Законом о банкротстве 1992г.

Между тем пунктом 2 ст. 4 ГК РФ установлено, что по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Согласно п. 3 ст. 233 Закона о банкротстве 2002г. с момента завершения процедуры банкротства, введенной до вступления в силу названного закона, положения этого закона применяются к правоотношениям, возникшим с момента завершения этой процедуры банкротства.

Правоотношения, вытекающие из положений пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве 2002г., возникают с момента завершения процедуры банкротства – конкурсного производства.

Поскольку конкурсное производство в отношении ОАО «ЧТЗ» завершено в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (ст. 36, п. 6 ст. 51 Закона о банкротства 1992г.), то есть 01.11.2005, в период действия Закона о банкротстве 2002г., нормы этого закона подлежат применению к правоотношениям, возникшим после этой даты.

На основании изложенного судом отклоняются довод ответчика и третьих лиц о неправомерном применении при рассмотрении спора положений п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве 2002г.

Довод ответчика о том, что ОАО ЭиЭ «Челябэнерго» не может рассматриваться как кредитор ОАО «ЧТЗ» ввиду отсутствия доказательств перехода к нему соответствующего права при реорганизации в форме выделения из его состава пяти вновь образованных юридических лиц, не принимается судом во внимание, поскольку опровергается выпиской из разделительного баланса на 31.12.2003 (л.д. 3-5 т.7).

Несостоятельным суд считает довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Пунктом 11 ст. 142 Закона о банкротстве 2002г. не установлен специальный срок исковой давности для вытекающего из данной нормы требования, в связи с чем, применению подлежит общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ – 3 года.

Началом течения этого срока является дата завершения конкурсного производства в отношении должника, поскольку именно в этот момент для кредитора наступает невозможность получить удовлетворение своих требований.

Истец обратился с иском в суд 01.03.2007, до истечения трехгодичного срока, подлежащего исчислению с 01.11.2005.

Доводы ответчика о том, что требование об обращении взыскания на имущество, незаконно полученное третьими лицами, является, по-существу, требованием о применении последствий недействительности сделки, срок исковой давности по которому следует исчислять со дня, когда началось исполнение сделок, а также о том, что оценка сделок как ничтожных не может быть произведена за пределами срока исковой давности, судом отклоняется.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ применение последствий недействительности сделки состоит в возвращении сторонами недействительной сделки всего полученного по этой сделке. Истец по делу ОАО «МРСК Урала» не является стороной сделок, по которым отчуждалось имущество ОАО «ЧТЗ», и его требование состоит не в возврате переданного им имущества и обращено не к контрагенту по сделке. Природа заявленного истцом требования иная, чем природа двухсторонней реституции.

Исковая давность как срок для защиты нарушенного права подлежит применению к заявленному требованию, поскольку судебная защита нарушенного права осуществляется путем предъявления требования. Истом не заявлено требования о признании сделок недействительными, поэтому при оценке его доводов о ничтожности сделок исковая давность не может быть применена.

Таким образом требование истца подлежит рассмотрению по существу как заявленное в пределах срока исковой давности.

Под незаконностью получения ответчиком имущества должника – ОАО «ЧТЗ» истец понимает получение имущества, как по ничтожным сделкам, так и в результате незаконных действий конкурсного управляющего.

Доводы истца о недействительности сделок по отчуждению имущества должника сводятся к их оценке как ничтожных по следующим основаниям:

- сделки по внесению имущества должника в уставный капитал ОАО «ЧТЗ-Уралтрак» и ООО «ЧТЗ-Уралтрак» направлены не на пополнение конкурсной массы, а на сохранение «эффективного бизнеса» предприятия – должника, в связи с чем они противоречат цели конкурсного производства (ст. 15 Закона о банкротстве 1992г.);

- отчуждение имущества путем внесения в уставный капитал произведено способом, не предусмотренным Законом о банкротстве 1992г., в связи, с чем сделки противоречат ст.ст. 32, 34 названного закона и являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ;

- сделки по внесению имущества в уставный капитал ОАО «ЧТЗ-Уралтрак», а затем ООО «ЧТЗ-Уралтрак» в совокупности со сделками купли-продажи имущества ООО «ЧТЗ-Уралтрак» являются одной притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи предприятия, следовательно, являются ничтожными в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ. Фактически совершенная сделка по продаже предприятия (прикрываемая сделка) противоречит требованиям ст.ст. 132 п. 2, 560-564 ГК РФ, ст.ст. 13, 22 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»;

- совокупность сделок по отчуждению имущества должника в форме внесения в уставный капитал и в форме купли-продажи прикрывает безвозмездную передачу имущества должника, в связи, с чем сделки являются ничтожными в силу их притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ); прикрываемая сделка – договор дарения – ничтожна, поскольку противоречит п. 4 ст. 575 ГК РФ;

- договоры купли-продажи имущества № 164 от 08.01.2003, № 165 от 08.01.2003, № 1229 от 18.12.2002 заключены без предварительного согласия собрания (комитета) кредиторов, что нарушает требования ст. 32 Закона о банкротстве; в силу ст. 168 ГУ РФ названные договоры являются ничтожными.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Из содержания данной статьи следует, что ничтожной является сделка, не соответствующая конкретным предписаниям закона или иных правовых актов, установленным для определенного вида сделок.

Статьей 15 Закона о банкротстве 1992г. определена цель конкурсного производства – соразмерное удовлетворение требований кредиторов и объявление должника свободным от долгов; охрана сторон от неправомерных действий в отношении друг друга.

Указанная статья не содержит конкретных предписаний (требований) к форме, содержанию или условиям совершения сделок в ходе конкурсного производства, поэтому сделки не могут быть признаны ничтожными (ст. 168 ГК РФ) по мотиву несоответствия статье 15 Закона о банкротстве 1992г.

Из материалов дела следует, что часть имущества ОАО «ЧТЗ» на общую сумму 3 130 022 000 руб. (включая внесение денежных средств в сумме 25 000 руб. в уставный капитал ОАО «ЧТЗ-Уралтрак» и выкуп доли Челябинской области в уставном капитале ООО «ЧТЗ-Уралтрак» в размере 25 000 руб.) в ходе конкурсного производства была отчуждена путем внесения в уставный капитал вновь созданного предприятия – ОАО «ЧТЗ-Уралтрак», преобразованного в последствии в ООО «ЧТЗ-Уралтрак».

Истец считает, что такой способ отчуждения имущества не предусмотрен законом о банкротстве 2002г., поэтому сделки по передаче имущества в уставный капитал являются ничтожными, как противоречащие ст.ст. 32, 34 названного закона.

Между тем, названные статьи определяют правила продажи имущества должника, но не содержат указания на то, что продажа имущества является единственно возможной формой отчуждения имущества должника.

В то же время из содержания статьи 18 Закона о банкротстве 1992г. вытекает возможность передачи или другого отчуждения имущества с разрешения собрания кредиторов.

Пунктом 2 статьи 23 Закона о банкротстве 1992г. к компетенции собрания кредиторов отнесено решение вопроса о разрешении конкурсному управляющему совершать отдельные сделки, связанные с отчуждением имущества должника; из указанной нормы также следует, что закон допускает возможность отчуждения имущества должника не только в форме продажи, но и в иных формах, при наличии согласия собрания кредиторов.

В ходе конкурсного производства ОАО «ЧТЗ» был избран комитет кредиторов, наделенный в полном объеме полномочиями собрания кредиторов (протокол собрания кредиторов от 19.06.1998 № 1, л.д. 2-7 т.4).

Комитетом кредиторов было дано согласие на отчуждение части имущества должника путем его внесения в уставный капитал ОАО (в последствии ООО) «ЧТЗ-Уралтрак», что следует из протоколов заседания комитета кредиторов от 27.04.1999 № 8 (л.д. 34-35 т.4), на котором было разрешено отчуждение имущества путем внесения в уставный капитал ОАО «ЧТЗ-Уралтрак» с обязательным согласованием перечней и оценочной стоимости имущества с комитетом кредиторов; от 29.06.1999 № 9 (л.д. 46-48 т.4), на котором был утвержден пообъектный перечень имущества, включаемого в лот «эффективный бизнес» и поручено конкурсному управляющему внести в оплату акций учреждаемого общества – ОАО «ЧТЗ-Уралтрак» имущество по утвержденному перечню (л.д. 50-51 т.4); от 28.08.2000 № 13 (л.д. 59-60 т.4), на котором было дано согласие на совершение конкурсным управляющим сделок по отчуждению имущества на общую сумму 2 млрд. руб. в оплату акций ОАО «ЧТЗ-Уралтрак» и на внесение в уставный капитал ОАО «ЧТЗ-Уралтрак» денежного вклада в сумме 25 000 руб.; от 08.11.2000 № 14 (л.д. 66-67 т.4), на котором было разрешено конкурсному управляющему провести отчуждение имущества ОАО «ЧТЗ» на общую сумму 6 млрд. руб. по определенным независимым оценщиком ценам в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак»; от 23.07.2001 № 18 (л.д. 1-3 т.2), на котором были утверждены порядок отчуждения объектов производственного комплекса ОАО «ЧТЗ» и оценочная стоимость вносимого в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак» оборудования и готовой продукции в соответствии с заключениями независимых оценщиков (приложение № 3 к протоколу, л.д. 11-12 т.2); от 19.12.2001 № 21 (л.д. 78-80 т.4), на котором было разрешено конкурсному управляющему произвести поэтапное отчуждение объектов недвижимого и иного имущества в виде дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак» по оценочной стоимости; от 07.06.2002 № 25 (л.д. 96-98 т.4), на котором была утверждена оценочная стоимость вносимого в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак» оборудования и транспортных средств в соответствии с заключениями независимых оценщиков; от 12.03.2003 № 31 (л.д. 106-108 т.4), на котором были одобрены сделки по отчуждению ООО «ЧТЗ-Уралтрак» объектов недвижимого имущества в виде производственно-технологического комплекса.

Таким образом имущество ОАО «ЧТЗ» стоимостью 3 130 022 000 руб. было отчуждено путем внесения в уставный капитал ОАО (ООО) «ЧТЗ-Уралтрак» с согласия комитета кредиторов должника, что не противоречит ст.ст. 32, 34 Закона о банкротстве 1992г., поэтому сделки по внесению имущества в уставный капитал не являются ничтожными, как не соответствующие названным нормам.

Ссылка истца на то, что представитель ОАО ЭиЭ «Челябэнерго» не принимал участие в заседании комитета кредиторов от 12.03.2003 (протокол № 31, л.д. 106 т.4) не принимается судом во внимание, поскольку решение об одобрении сделок по отчуждению имущественно-технологических комплексов объектов производственного и непроизводственного назначения было принято единогласно шестью участвовавшими в заседании членами комитета, большинством голосов от общего числа членов комитета кредиторов.

Наряду с внесением части имущества должника в уставный капитал ОАО (ООО) «ЧТЗ-Уралтрак» этому же обществу была продана по договорам купли-продажи другая часть имущества общей стоимостью 1 772 592 619 руб. (отчет конкурсного управляющего, л.д. 91-93 т.1).

Совокупность сделок по внесению имущества должника в уставный капитал ОАО (ООО) «ЧТЗ-Уралтрак» и по продаже имущества этому обществу истец считает притворной сделкой, прикрывающей продажу предприятия; действительно совершенная сделка по продаже предприятия, по мнению истца, противоречит требованиям ст. 560. 561, 563 ГК РФ, ст.ст. 13, 22 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». В обоснование своих доводов истец указывает на то, что ООО «ЧТЗ-Уралтрак» было передано и продано имущество, составляющее действующее предприятие по производству тракторов, бульдозеров, инженерных машин, запасных частей, а также права на интеллектуальную собственность, фирменные и товарные знаки, земельные участки; в ООО «ЧТЗ-Уралтрак» был переведен трудовой коллектив ОАО «ЧТЗ».

Согласно п. 1 ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, а также права требования, долги, исключительные права.

По смыслу указанных норм для признания имущественного комплекса предприятием необходимо, чтобы этот комплекс был обособленным и самостоятельно осуществлял предпринимательскую деятельность, имел собственные исключительные права, права требования и обязательства.

Таким имущественным комплексом в период совершения сделок по передаче в уставный капитал и продаже имущества ООО «ЧТЗ-Уралтрак» было предприятие-должник – ОАО «ЧТЗ». В качестве имущественного комплекса ОАО «ЧТЗ» выставлялось на торги по решению комитета кредиторов от 15.12.1998г. (протокол № 6, л.д. 21-27 т.4), но продано не было.

Имущество, переданное и проданное ООО «ЧТЗ-Уралтрак», даже при его достаточности для осуществления самостоятельной деятельности, на момент отчуждения не обладало признаками предприятия, указанными в ст. 132 ГК РФ. Из отчетов конкурсного управляющего и его выступлений на заседаниях комитета кредиторов следует, что для организации самостоятельного производства в ООО «ЧТЗ-Уралтрак» из единого имущественного комплекса ОАО «ЧТЗ» еще только предстояло выделить и сконцентрировать имущество и производственные площади, необходимые для создания нового производства (л.д. 15, 28, 30, 40-45 т.4).

Кроме имущества, отчужденного ООО «ЧТЗ-Уралтрак», в имущественный комплекс ОАО «ЧТЗ» входил ряд объектов, реализованных на торгах и проданных по прямым договорам другим покупателям, а также объектов, переданных безвозмездно в муниципальную собственность (л.д. 13-14, 17, 25, 32, 57, 61, 68, 72, 81, 84 т.4; л.д. 82-87 т.1).

Права требования (дебиторская задолженность) и долги являлись активами и пассивами предприятия – ОАО «ЧТЗ», их объем применительно к имуществу, отчужденному ООО «ЧТЗ-Уралтрак», не определялся, отдельно не учитывался, и, соответственно, при отчуждении имущества в ООО «ЧТЗ-Уралтрак» не передавался.

Переданный ООО «ЧТЗ-Уралтрак» имущественный комплекс не имел служб, необходимых для ведения самостоятельной деятельности, в связи с чем между ОАО «ЧТЗ» и ООО «ЧТЗ-Уралтрак» были заключены договоры возмездного оказания услуг по конструкторскому и технологическому сопровождению, информационно-вычислительных, кадровых, управленческих, по определению соответствия материалов, полуфабрикатов, сырья, технологических процессов, готовых изделий регламентируемым нормативными документами параметрам (л.д. 20-52 т.5).

Изложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что отчужденное обществу с ограниченной ответственностью «ЧТЗ-Уралтрак» имущество не являлось единым имущественным комплексом, обладающим признаками предприятия.

Истцом в качестве основания ничтожности сделок приведен довод об отсутствии регистрации отчужденного имущественного комплекса как предприятия. Суд считает факт отсутствия регистрации доказательством того, что в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак» вносилось и затем продавалось ему имущество, не являющееся самостоятельным предприятием.

На основании изложенного судом отклоняется довод истца о ничтожности сделок по отчуждению имущества как притворных, прикрывающих сделку купли-продажи предприятия (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Ту же совокупность сделок истец считает сделкой, прикрывающей договор дарения имущества должника обществу с ограниченной ответственностью «ЧТЗ-Уралтрак». В обоснование своей позиции истец ссылается на получение должником (ОАО «ЧТЗ») за отчужденное имущество 120 млн. руб. при стоимости имущества более 4 млрд. руб.; по мнению истца у конкурсного управляющего ОАО «ЧТЗ» при совершении сделок по отчуждению имущества отсутствовало намерение получить эквивалентное встречное предоставление. Поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено, фактически совершенная сделка является ничтожной в силу ст.ст. 168, 575 п. 4 ГК РФ; прикрывающая дарение сделка (совокупность сделок) является ничтожной по основанию п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Квалифицирующим признаком дарения является безвозмездность.

Пунктом 3 ст. 423 ГК РФ установлена презумпция возмездности гражданско-правовых договоров.

Статьей 431 ГК РФ предписано толковать условия договора буквально.

Из содержания заключенных между ОАО «ЧТЗ» и ООО «ЧТЗ-Уралтрак» договоров № 164 от 08.01.2003 (л.д. 48 т.8), № 165 от 08.01.2003 (л.д. 77-78 т.8), № 1229 от 18.12.2002 (л.д. 132-133 т.8), № 779 от 26.12.2003 (л.д. 195-196 т.8) не усматривается их безвозмездность: все договоры именуются договорами купли-продажи, содержат условие о цене имущества и порядке расчетов. Имеющиеся в материалах дела документы подтверждают фактическое проведение расчетов по указанным договорам путем перечисления денежных средств, передачи векселей, проведения взаимозачетов.

За имущество стоимостью 140 340 000 руб., проданное по договору № 164 от 08.01.2003 покупатель на основании платежного требования № 315 от 31.03.2003 и счета-фактуры № 2566 от 31.03.2003 продавца передал продавцу по акту приема-передачи от 06.03.2003 банковский вексель на сумму 2 160 000 руб., перечислил денежные средства на общую сумму 22 154 262 руб. по платежным поручениям № 19762 от 05.08.2003, № 20242 от 15.08.2003, № 19630 от 31.07.2003, № 19595 от 30.07.2003, № 18444 от 04.07.2003, № 18600 от 02.07.2003, № 18341 от 27.06.2003, № 18064 от 20.06.2003, № 17985 от 18.06.2003, № 20752 от 27.08.2003. На остальную сумму – 116 025 738 руб. стороны провели зачет встречных требований на основании заявления ОАО «ЧТЗ» от 28.04.2003 № 26/42-315 (л.д. 59-76 т.8).

По договору № 165 от 08.01.2003 за проданное имущество стоимостью 167 570 400 руб. на основании платежного требования № 316 от 31.03.2003 и счета-фактуры № 2562 от 31.03.2003 покупателем переданы продавцу банковские векселя на общую сумму 28 058 350 руб. 34 коп. по актам приема-передачи от 15.12.2003, 04.12.2003, 03.12.2003, 05.12.2003, 04.12.2003, 28.11.2003, 26.11.2003, 11.12.2003, 10.12.2003, 08.12.2003, 09.12.2003, 20.11.2003, 19.11.2003, 17.11.2003, 18.11.2003.

На сумму 139 512 049 руб. 16 коп. сторонами проведен зачет встречных требований согласно уведомлениям ОАО «ЧТЗ» от 06.06.2003 № 26-42-14-3702, от 30.09.2003 № 26/42-316, от 24.06.2003 № 26/42-316 (л.д. 91-125 т.8).

За имущество стоимостью 257 221 200 руб., проданное по договору № 1229 от 18.12.2002 на основании платежного требования № 32018 от 31.12.2002 и счета-фактуры № 13897 от 31.12.2002, покупатель произвел оплату путем передачи банковских векселей на общую сумму 257 221 200 руб. по актам приема-передачи от 04.03.2003 и от 05.03.2003 (л.д. 143-146 т.8).

За административно-бытовой корпус стоимостью 62 263 руб., проданный по договору № 799 от 26.12.2003 продавцом предъявлены платежное требование № 361 от 31.12.2003 и счет-фактура № 8192 от 31.12.2003; уведомлением от 27.01.2004 № 26/42-01-16 ОАО «ЧТЗ» сообщило покупателю о проведении взаимозачета по ряду платежных требований, в том числе по требованию № 316 от 31.12.2003.

Доводы истца о том, что вышеперечисленные документы не являются доказательствами оплаты имущества, поскольку в платежных требованиях ОАО «ЧТЗ» отсутствуют отметки банка о принятии, в некоторых актах приема-передачи векселей и платежных поручениях указано иное назначение платежей, а зачеты на суммы 121 млн. руб. (договор № 165) и на сумму 116 млн. руб. (договор № 164) проведены по несуществующим встречным обязательствам ООО «ЧТЗ-Уралтрак» судом отклоняются, поскольку опровергаются имеющимися в деле документами: письмами ООО «ЧТЗ-Уралтрак» об исправлении назначения платежей (л.д. 62, 106, 108, 110, 112 т.8), объяснительной заместителя начальника финансового отдела ООО «ЧТЗ-Уралтрак» от 31.07.2007 (л.д. 31 т.9), бухгалтерской справкой от 01.08.2007 (л.д. 32 т.9). выпиской из оборотно-сальдовой ведомости за ноябрь 2003г., копией ведомости аналитического учета за ноябрь 2003г. (л.д. 77-78 т.9), из которых следует, что оплата (в том числе путем передачи векселей) произведена именно по договорам купли-продажи имущества.

В уведомлениях ОАО «ЧТЗ» о проведении взаимозачета № 26/42-315 от 28.04.2003 (л.д. 63 т.8) на сумму 116 025 738 руб. и № 26/42-316 от 30.09.2003 (л.д. 113 т.8) указано, что зачет проводится по встречным платежным требованиям ООО «ЧТЗ-Уралтрак» № 26-32 от 31.10.2001 и № 26-313 от 21.10.2002. Указанные требования имеются в материалах дела (л.д. 64, 114 т.8); из их содержания следует, что они предъявлены на оплату ценных бумаг. Сумма указанных платежных требований – 1 811 508 480 руб. соответствует сумме договоров купли-продажи ценных бумаг № 290у от 01.10.2001 (л.д. 102 т.1) и № 1813у от 17.10.2002 (л.д. 112 т.1), заключенных между ООО «ЧТЗ-Уралтрак» и ОАО «ЧТЗ», следовательно, зачеты на сумму 116 025 738 руб. по договору купли-продажи № 164 от 08.01.2003 и на сумму 121 487 963 руб. по договору купли-продажи № 165 от 08.01.2003 проведены в погашение реально существующих встречных обязательств ОАО «ЧТЗ» и ООО «ЧТЗ-Уралтрак».

Факт получения ОАО «ЧТЗ» оплаты за имущество, проданное по договорам № 164, 165, 779, 1229 отражен в бухгалтерской отчетности должника, которая, согласно аудиторским заключениям, признана достоверной. Это обстоятельство отражено в определении арбитражного суда от 03.10.2005 об окончании конкурсного производства в отношении ОАО «ЧТЗ» (л.д. 65 т.1) и принимается судом в качестве обстоятельства, не требующего доказывания (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Ссылки истца на незаконность взаимозачетов ввиду ничтожности обязательств ОАО «ЧТЗ», погашенных этими зачетами, отклоняется судом по следующим основаниям.

Обязательства ОАО «ЧТЗ» перед ООО «ЧТЗ-Уралтрак» по оплате акций ОАО МФК «Продцветмет» возникли из договоров купли-продажи ценных бумаг № 290 от 01.10.2001 (л.д. 102 т.1) и № 1813 от 17.10.2002 (л.д. 112 т.1), которые истец считает ничтожными в силу ничтожности всех предшествующих сделок с акциями указанного эмитента: договоров займа ценных бумаг № 1765 от 27.07.2001 (л.д. 105 т.1) и № 645 от 07.06.2002 (л.д. 115-116 т.1), соглашений о новации указанных договоров от 28.07.2001 (л.д. 108-109 т.1) и от 08.06.2002 (л.д. 118-119 т.1), сделок по передаче акций в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак», оформленных актами приема-передачи от 27.07.2001 № 4 (л.д. 9 т.1) и от 08.06.2002 (л.д. 3 т.1).

Истец полагает, что ввиду ничтожности первоначальных сделок – договоров займа ценных бумаг, у первоначального приобретателя – ОАО «ЧТЗ» и последующих приобретателей (ООО «ЧТЗ-Уралтрак» и вновь ОАО «ЧТЗ») не возникало право собственности на акции и, следовательно, право распоряжения ими (ст. 209 ГК РФ).

Между тем обстоятельства, связанные с займом акций ОАО МФПК «Продцветмет» по договору от 27.07.2001, их внесением в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак» и последующей продажей ОАО «ЧТЗ» были предметом исследования оценки арбитражного суда при рассмотрении дела № А76-7371/2003-38-275/44-128 по заявлению ФНС России к ООО «ЧТЗ-Уралтрак» о взыскании налоговой санкции.

Суд в решении от 21.04.2004 (л.д. 58-65 т.5), оставленным без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 06.07.2004 (л.д. 66-70, т.5) и кассационной инстанции (л.д. 71-72 т.5) в результате анализа сделок с акциями ОАО МФПК «Продцветмет» сделал вывод о возникновении у ОАО «ЧТЗ», а затем у ООО «ЧТЗ-Уралтрак» права собственности на акции, о наличии у ОАО «ЧТЗ» и ООО «ЧТЗ-Уралтрак» взаимной задолженности, в том числе задолженности ОАО «ЧТЗ» перед ООО «ЧТЗ-Уралтрак» по оплате ценных бумаг, и о правомерности проведенного взаимозачета.

Право собственности на акции ОАО МФПК «Продцветмет», внесенные в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак», возникло у названного общества в силу п. 3 ст. 213 ГК РФ с момента государственной регистрации ООО «ЧТЗ-Уралтрак» (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

На основании изложенного доводы истца об отсутствии у ООО «ЧТЗ-Уралтрак» права распоряжения акциями, о ничтожности договоров купли-продажи акций № 290у и № 1813у и незаконности проведенных зачетов суд считает несостоятельными.

Кроме того, даже при наличии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи акций № 290у и № 1813у у ОАО «ЧТЗ» возникла бы обязанность возвратить ООО «ЧТЗ-Уралтрак» акции, полученные по недействительным сделкам или их стоимость, по иным, чем оплата по договору купли-продажи, правовым основаниям. В связи с этим погашение реально существующих обязательств ОАО «ЧТЗ» перед ООО «ЧТЗ-Уралтрак» независимо от природы этих обязательств свидетельствует о наличии встречного предоставления со стороны ООО «ЧТЗ-Уралтрак» и, следовательно, об отсутствии у сторон договоров купли-продажи имущества ОАО «ЧТЗ» № 164, 165 намерения на безвозмездное отчуждение имущества.

Взамен имущества, внесенного в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак» на общую сумму 3 130 022 тыс. руб., ОАО «ЧТЗ» получило право на долю в уставном капитале ООО «ЧТЗ-Уралтрак» в размере, эквивалентном рыночной стоимости имущества. При этом рыночная стоимость переданного в уставный капитал имущества определялась независимыми оценщиками (л.д. 95-100 т.9, л.д. 165-189 т.4).

Таким образом за имущество, отчужденное обществу с ограниченной ответственностью ООО «ЧТЗ-Уралтрак» как в форме продажи, так и форме внесения в уставный капитал должником – ОАО «ЧТЗ» было получено встречное предоставление в виде долей в уставном капитале, денежных средств, векселей, погашения встречных обязательств. Фактическое наличие встречного предоставления исключает квалификацию отношений ОАО «ЧТЗ» и ООО «ЧТЗ-Уралтрак» по поводу переданного от первого второму имущества как дарение, следовательно, сделки по внесению имущества в уставный капитал и продаже имущества ни по отдельности, ни в совокупности не являются притворными, прикрывающими договор дарения.

Довод истца о наличии у конкурсного управляющего ОАО «ЧТЗ», являющего одновременно генеральным директором ООО «ЧТЗ-Уралтрак» изначального намерения передать имущество должника в ООО «ЧТЗ-Уралтрак» безвозмездно какими-либо доказательствами не подтвержден. Истец считает таким доказательством явную несоразмерность полученного должником встречного предоставления. Однако наличие даже несоразмерного встречного предоставления по смыслу статьи 572 ГК РФ не позволяет квалифицировать сделки по отчуждению имущества как дарение. Кроме того имущество должника вносилось в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак» и продавалось по договорам купли-продажи по рыночным ценам, определенным независимыми оценщиками. Номинальная стоимость долей должника в уставном капитале ООО «ЧТЗ-Уралтрак» равнялась рыночной стоимости внесенного имущества; оплата имущества в форме взаимозачета не повлекла поступление в конкурсную массу денежных средств, однако уменьшила текущие обязательства должника; при этом должник остался собственником доли в уставном капитале ООО «ЧТЗ-Уралтрак», полученной в результате внесения в уставный капитал акций ООО МФПК «Продцветмет», в связи с чем ссылка истца на «нулевой» результат сделок с акциями и погашение не существующих обязательств несостоятельна.

Несоразмерность встречного предоставления (отчуждено в ООО «ЧТЗ-Уралтрак» имущество на сумму более 4 млрд. руб. (включая ценные бумаги), получено 120 млн. руб.) явилась результатом продажи долей в уставном капитале ООО «ЧТЗ-Уралтрак» по ценам значительно ниже их номинальной стоимости. Однако это обстоятельство нельзя считать результатом намерения конкурсного управляющего передать имущество безвозмездно: стоимость долей определялась оценщиком (л.д. 190-190 т.4), доли (за исключением доли в размере 19,9 %, проданной Челябинской области), продавались на торгах. Доказательств того, что конкурсный управляющий предвидел такой результат продажи долей, рассчитывал на него и предпринимал какие-либо меры для его наступления, в материалах дела имеется.

Кроме того, результат последующей продажи долей не может приниматься во внимание при оценке предшествующих сделок с точки зрения их возмездности.

Следующим основанием для оценки сделок как ничтожных истец называет нарушение требований ст. 32 Закона о банкротстве 1992г. при заключении договоров купли-продажи № 164 от 08.01.2003 и № 165 от 08.01.2003.

Согласно указанной статье решение о начале продажи имущества должника, форме продажи и начальной цене имущества принимается собранием (комитетом) кредиторов по представлению конкурсного управляющего.

Истец указывает на то, что имущественные комплексы № 2 и № 4, включающие в себя по 18 объектов, были проданы по договорам № 165 и № 164 с занижением цены против установленной комитетом кредиторов на 2 908 000 руб. и на 2 671 000 руб. соответственно. Цена фактической продажи с комитетом кредиторов предварительно не согласовывалась, а последующее одобрение сделок не имеет правового значения.

Между тем на заседаниях комитета кредиторов 07.06.2002 (протокол № 25, л.д. 96-98 т.4) и 14.10.2002 (протокол № 27, л.д. 99-102 т.4) были приняты решения о продаже объектов недвижимости и иных активов обществу с ограниченной ответственностью ООО «ЧТЗ-Уралтрак» по ценам, определенным независимым оценщиком.

Цена производственно-технологического комплекса № 4, проданного по договору № 164 от 08.01.2003 (л.д. 48-49 т.8) – 140 340 000 руб. (с НДС) соответствует оценке этого имущества, определенной оценщиком (выписка из отчета об оценке № 03-2/2002, л.д. 99 т.9) – 116 950 000 руб. (без НДС).

Производственно-технологический комплекс объектов производственного и непроизводственного назначения № 2 продан по договору № 165 от 08.01.2003 за 167 570 400 руб. (включая НДС), что соответствует оценке – 139 642 000 (без НДС) (отчет об оценке № 03-2/2002, л.д. 98 т.9).

Таким образом условия продажи имущества по названным договорам соответствуют решениям комитета кредиторов, поэтому договоры № 164 и № 165 не могут быть оценены как противоречащие ст. 32 Закона о банкротстве 1992г.

Довод истца о том, что последующее одобрение этих сделок комитетом кредиторов (протокол № 31 от 12.02.2003, л.д. 106-108 т.4) не имеет правового значения, отклоняется, т.к. не соответствует смыслу статьи 32 Закона о банкротстве 1992г. Указанной статьей предусмотрено определение собранием (комитетом) кредиторов начальной цены имущества; это означает возможность последующего изменения цены, согласование которого собранием (комитетом) кредиторов закон не требует. В этой связи последующее одобрение сделки, включая фактическую цену продажи, подтверждает ее соответствие воле кредиторов и правилам статьи 32 Закона о банкротстве 1992г.

Доводы истца об отсутствии кворума на заседаниях комитета кредиторов 07.06.2002 (протокол № 25), 14.10.2002 (протокол № 27), 12.03.2003 (протокол № 31) ввиду неучастия в них представителя ОАО ЭиЭ «Челябэнерго» и отсутствия права голоса у членов комитета кредиторов – Пенсионного фона РФ, Государственной налоговой инспекции, Территориального агентства ФСНД по Челябинской области, не являющихся конкурсными кредиторами, отклоняется судом как несостоятельный. Этот довод истец основывает на пункте 1 статьи 23 Закона о банкротстве 1992г., наделяющем правом принятия решения на собраниях только конкурсных кредиторов; однако правила статьи 23 Закона регулируют порядок проведения собраний кредиторов и принятие решений собранием, но не комитетом кредиторов. Комитет кредиторов ОАО «ЧТЗ» был избран собранием кредиторов 19.06.1998 (протокол № 1, л.д. 2-7 т.4) в составе семи членов, включая Государственную налоговую инспекцию, Территориальное агентство ФСНД по Челябинской области, отделение Пенсионного фона РФ. Решение собрания кредиторов не оспаривалось; запрет на избрание в состав комитета кредиторов лиц, не являющихся конкурсными кредиторами, Закон о банкротстве 1992г. не устанавливает и прав членов комитета кредиторов на принятие решений не ограничивает.

Кроме того, довод истца о неучастии ОАО ЭиЭ «Челябэнерго» в заседаниях комитета кредиторов 07.06.2002 (протокол № 27, л.д. 96-98 т.4) и 14.10.2002 (протокол № 27 л.д. 99-102 т.4) опровергаются содержанием названных протоколов, согласно которым в заседаниях комитета участвовал представитель ОАО ЭиЭ «Челябэнерго» В.П. Кожеуров.

Таким образом, оснований для вывода о ничтожности договоров купли-продажи имущества № 164 от 08.01.2003 и № 165 от 08.01.2003 не имеется.

Истцом указано на недействительность договора купли-продажи № 779 от 26.12.2003, по которому был продан административно-бытовой корпус РБЦ, в связи с нарушением ст. 209 ГК РФ: ОАО «ЧТЗ» в момент заключения договора не обладал правом собственности на отчуждаемый объект недвижимости ввиду отсутствия государственной регистрации права.

Однако в материалах дела имеется дополнительное соглашение от 27.06.2005 к договору № 779 (л.д. 198 т.8), в котором имеется ссылка на выданное продавцу свидетельство о праве собственности на нежилое здание – административно-бытовой корпус РСЦ; этим же дополнительным соглашением уточнены технические характеристики объекта. Статьей 450 п. 1 ГК РФ сторонам договора предоставлено право по их соглашению изменять условия договора. Дополнительное соглашение от 27.06.2005 не является самостоятельным договором и должно рассматриваться как часть основного договора № 779 от 26.12.2003. В совокупности оба документа содержат все существенные условия договора купли-продажи объекта недвижимости; на основании этих документов зарегистрирован переход права собственности на здание административно-бытового корпуса к ООО «ЧТЗ-Уралтрак», что свидетельствует о наличии у продавца на момент совершения сделки зарегистрированного права.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что сделки по отчуждению имущества ОАО «ЧТЗ» путем внесения в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак» и продажи не являются притворными, не противоречат закону, поэтому получение имущества ООО «ЧТЗ-Уралтрак» по этим сделкам не может быть признано незаконным.

Вывод о незаконности получения ответчиком имущества должника истец делает в результате анализа не только сделок, но и действий конкурсного управляющего ОАО «ЧТЗ» Платонова В.М.: незаконными истец считает действия по реструктуризации ОАО «ЧТЗ», по наполнению уставного капитала ценными бумагами – акциями ОАО МФПК «Продцветмет» с целью их последующего обмена на имущество должника, по необоснованному принятию должником обязательств, погашенных за счет конкурсной массы, и по «удвоению» этих обязательств, по заключению незаконных договоров. Истец считает, что эти действия противоречат статьи 15 Закона о банкротстве 1992г., поскольку направлены не на удовлетворение требований кредиторов, а на сохранение ЧТЗ как единого производственного комплекса путем безвозмездной передачи имущества должника вновь созданному предприятию ОАО (впоследствии ООО) «ЧТЗ-Уралтрак».

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.11.2007, отменившим решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2007, указано на необходимость при новом рассмотрении дела оценить действия по отчуждению имущества ОАО «ЧТЗ» в рамках конкурсного производства, поскольку из нормы п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве 2002г. не следует, что незаконность получения имущества третьими лицами ограничивается получением имущества по недействительным сделкам.

Согласно п. 15 ч. 2 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Исходя из доводов истца, оценке подлежат действия конкурсного управляющего ОАО «ЧТЗ» В.М. Платонова, направленные на реструктуризацию ОАО «ЧТЗ», отчуждение части имущества должника не путем продажи, а путем внесения в уставный капитал вновь созданного общества, продажу другой части имущества с использованием такой схемы расчетов (наполнение уставного капитала покупателя – ООО «ЧТЗ-Уралтрак» ценными бумагами, их последующий выкуп и передача имущества должника в счет погашения возникшего перед ООО «ЧТЗ-Уралтрак» обязательства путем проведения взаимозачетов), в результате которой не было получено эквивалентное возмещение стоимости проданного имущества.

Статья 15 Закона о банкротстве 1992г. определяет цель конкурсного производства как соразмерное удовлетворение требований кредиторов и объявление должника свободным от долгов.

Достижение этой цели осуществляется конкурсным управляющим путем реализации прав и обязанностей, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о банкротстве 1992г. К числу этих прав и обязанностей относятся: распоряжение имуществом должника; выполнение функций управления предприятием-должником.

Выполняя функции управления предприятием-должником, конкурсный управляющий может иметь целью сохранение действующего производства; эта цель сама по себе не является противозаконной и не исключает наряду с ней достижения основной цели конкурсного производства – удовлетворения требований кредиторов. При определенных условиях сохранение производства может позволить реализовать имущество предприятия по более высокой цене и наиболее полно удовлетворить требования кредиторов.

Из имеющихся в материалах дела отчетов, текстов выступлений конкурсного управляющего не усматривается, что цель сохранения производства ОАО «ЧТЗ» была для него единственной или приоритетной по сравнению с целью удовлетворения требований кредиторов.

План реструктуризации ОАО «ЧТЗ», решение об учреждении на базе имущества ОАО «ЧТЗ» нового общества были приняты комитетом кредиторов (протокол № 9, л.д. 46-48 т.4, № 11 от 14.02.2000 л.д. 52-55 т.4) после неудавшейся попытки продажи предприятия ОАО «ЧТЗ» как имущественного комплекса; фактически эти решения означали согласие комитета кредиторов на отчуждение части имущества должника путем замещения активов, что не запрещено Законом о банкротстве 1992г. и не противоречит требованиям статьи 18 этого Закона.

Отчуждение имущества должника путем замещения активов не может противоречить цели конкурсного производства, поскольку предполагает не безвозмездную передачу имущества, а замену имущества должника в конкурсной массе другими активами – акциями созданного акционерного общества.

Этот вывод подтверждается тем, что возможность замещения активов предприятия-должника в ходе конкурсного производства предусмотрена более поздней реакцией Закона о банкротстве (ст. 141 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127-ФЗ»).

Замещение активов, осуществляемое с целью удовлетворения требований кредиторов, должно обеспечить реализацию акций созданного предприятия с таким расчетом, чтобы полученных денежных средств было достаточно для удовлетворения требований кредиторов. К такому же результату должна приводить продажа имущества должника.

В результате отчуждения имущества ОАО «ЧТЗ» в форме замещения активов и продажи части имущества ООО «ЧТЗ-Уралтрак» в конкурсную массу поступили и были реализованы доли в уставном капитале ООО «ЧТЗ-Уралтрак» в размере 15 %, 19,9 %, 6 %, 16,8 % общей номинальной стоимостью более 3 млрд. руб., равной стоимости отчужденного имущества. Указанные доли были реализованы за 110 000 000 руб. (отчет конкурсного управляющего, л.д. 94 т.1). При этом доли в соответствии с решениями комитета кредиторов продавались на торгах по ценам, определенным независимым оценщиком. Истцом не представлено суду каких-либо доказательств того, что такой результат продажи долей в уставном капитале ООО «ЧТЗ-Уралтрак» стал результатом вмешательства или влияния конкурсного управляющего на проведение оценки долей или результатом нарушения правил проведения торгов.

По прямому договору, минуя торги, была продана Челябинской области доля в уставном капитале ООО «ЧТЗ-Уралтрак» в размере 19,9 % номинальной стоимостью 1 021 000 000 руб. Цена продажи составила 5 млн. руб. Действия конкурсного управляющего по совершению указанной сделки оспаривались в судебном порядке одним из кредиторов по мотиву занижения цены сделки.

Решением арбитражного суда от 30.06.2002 по делу № А76-3419/1997-40у-20 (л.д. 54 т.5) в удовлетворении жалобы кредитору было отказано, суд нее нашел оснований для признания действий конкурсного управляющего неправомерными, поскольку решение по продаже доли по цене 5 млн. руб. принималось комитетом кредиторов (протоколы заседаний комитета кредиторов № 19 от 09.10.2001, № 20 от 02.11.2001, № 21 от 19.12.2001), что соответствует ст. 32 Закона о банкротстве 1992г.

Довод истца о том, что результат продажи имущества должника был бы иным, если бы конкурсный управляющий продавал само имущество, а не доли в уставном капитале, не основан на доказательствах, а носит характер предположений. Истцом не опровергнут доказательствами довод ответчика о том, что продажа имущества частями не могла быть осуществлена по более высокой цене, чем продажа долей в уставном капитале предприятия, способного осуществлять производственную деятельность.

Довод истца о том, что действия конкурсного управляющего по займу акций ОАО МФПК «Продцветмет», их внесению в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак» и последующей покупке привели к возникновению «двойного» обязательства перед ООО «ЧТЗ-Уралтрак», которое было погашено путем передачи ему имущества и проведения взаимозачетов, суд считает несостоятельным, поскольку конечным результатом этих сделок явилось получение должником доли в уставном капитале ООО «ЧТЗ-Уралтрак», равной по номиналу стоимости переданного имущества.

Ссылка истца на то, что целью внесения в уставный капитал ООО «ЧТЗ-Уралтрак» акций ОАО МФПК «Продцветмет» было уменьшение стоимости доли ОАО «ЧТЗ» в уставном капитале с учетом применяемой методики определения стоимости долей, является бездоказательной. Довод ответчика о том, что необходимость наполнения уставного капитала ООО «ЧТЗ-Уралтрак» на первоначальном этапе ценными бумагами и их последующий обмен на имущество должника была продиктована невозможностью передачи активов действующего предприятия без его остановки, истцом не опровергнут.

Согласно статье 44 Закона о банкротстве 1992г. под неправомерными действиями понимаются нарушения, связанные с умышленными, некомпетентными или небрежными действиями должника, или собственника предприятия-должника, или кредиторов, или иных лиц до открытия конкурсного производства либо в его процессе, наносящие ущерб должнику или кредиторам.

В материалах не имеется документов, из которых бы следовало, что конкурсный управляющий ОАО «ЧТЗ» при проведении конкурсных мероприятий, в том числе отчуждении имущества в ООО «ЧТЗ-Уралтрак», умышленно действовал в ущерб интересам кредиторов. Судом принимается во внимание при оценке действий конкурсного управляющего с точки зрения наличия в них противоправного умысла постановление Прокуратуры Челябинской области от 26.08.2002 об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Платонова В.М. по ст. 195 УК РФ (неправомерные действия при банкротстве).

Действия конкурсного управляющего Платонова В.М. не могут быть оценены как некомпетентные или небрежные, поскольку все вопросы, связанные с отчуждением имущества должника, решать им не единолично, а выносились на обсуждение комитета кредиторов, который давал согласие на совершение конкурсным управляющим тех или иных действий и одобрял их впоследствии; процедура конкурсного производства на ОАО «ЧТЗ» постоянно контролировалась Федеральной службой по финансовому оздоровлению. Сам факт получения от реализации имущества должника денежных средств, недостаточных для удовлетворения требований всех кредиторов, не является основанием для вывода о некомпетентных, небрежных или умышленных действиях конкурсного управляющего.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что действия конкурсного управляющего Платонова В.М. и совершенные в процессе конкурсного производства ОАО «ЧТЗ» сделки по отчуждению имущества в пользу ООО «ЧТЗ-Уралтрак» не противоречат закону, в связи с чем получение ответчиком имущества ОАО «ЧТЗ» не может быть признано незаконным. Основания, на которые истец ссылался в исковом заявлении и дополнениях к нему не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства, поэтому иск удовлетворению не подлежит.

Кроме этого, суд считает иск не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

По смыслу пункта 11 статьи 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ предусмотрительный им способ защиты может применяться в отношении имущества должника, обнаруженного после завершения конкурсного производства, не включенного по каким-либо причинам в конкурсную массу.

Имущество должника, составляющее конкурсную массу, реализованное в ходе конкурсного производства под контролем кредиторов, не может считаться незаконно полученным его приобретателями после принятия арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и вынесения определения о завершении конкурсного производства.

Статьей 37 Закона о банкротстве 1992г. было предусмотрено утверждение отчета конкурсного управляющего арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2005 об окончании конкурсного производства отчет конкурсного управляющего ОАО «ЧТЗ» В.М. Платонова, содержащий сведения о всех его действиях и сделках по реализации конкурсной массы, был утвержден. Это обстоятельство, по мнению суда, исключает признание действий конкурсного управляющего и совершенных сделок незаконными, и, следовательно, исключает признание незаконным получение имущества ответчиком.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске к ООО «ЧТЗ-Уралтрак» отказать.

В отношении ООО «Технопарк «Тракторозаводский» принять отказ истца от иска и производство по делу прекратить.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд и в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Уральского округа путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.К. Репренцева

Информацию о результатах рассмотрения дела в первой инстанции можно получить на Интернет - сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www. chelarbitr.ru.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет - сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://www.fasuо.arbitr.ru.