Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобылевой В.А., (до перерыва), секретарем судебного заседания Бухаровой Ю.А. (после перерыва) рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уралпродсервис", ОГРН <***>, п. Увильды, с.п. Кузнецкое, Аргаяшский район Челябинской области, к ФИО1, Челябинская область, п. Увильды, об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО2, действующей на основании доверенности от 07.06.2021, личность удостоверена адвокатским удостоверением,

Общество с ограниченной ответственностью "Уралпродсервис", ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец, ООО "Уралпродсервис") 21.07.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, Челябинская область, п. Увильды (далее – ответчик, ФИО1), об обязании предоставить документы.

Определением суда от 12.04.2022 произведена замена судьи Скобычкиной Н.Р. судьей Булавинцевой Н.А.

В ходе рассмотрения дела, истец неоднократно уточнял исковые требования, в судебном заседании 26.05.2022 истцом заявлено об уточнении исковых требований (ходатайство об уточнении исковых требований датировано – 05.05.2022). Определением от 26.05.2022 уточнение предмета исковых требований принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассмотрено с учетом уточнений.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что 01.07.2022 ответчик утратил статус исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Уралпродсервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, генеральным директором назначена ФИО3, документы общества истцу не переданы его бывшим директором. Требование о передаче документов, направленное ответчику, им игнорируется, в связи с, чем истец вынужден был обратиться за защитой своих прав в суд.

Ответчик исковые требования не признал, 24.05.2022 представил отзыв на исковое заявление, в обоснование возражений указал, что у него отсутствуют запрашиваемые документы, имеется корпоративный конфликт с бывшей супругой ФИО4 Также Ответчиком указано, что 17.03.2020 года его незаконно уволили с должности генерального директора ООО МЦМиР «Курорт Увильды», документация общества «Уралпродсервис» хранится в административном здании на территории Курорта «Увильды», доступ на территорию Курорта ответчику ограничен.

Также ответчик указал, что 16.02.2021 он попытался вручить секретарю ООО МЦМиР «Курорт Увильды» требование о предоставлении документов в отношении ООО «Уралпродсервис», ему осуществляли воспрепятствование при вручении требования, в связи с этим 01.03.2021 года он подал жалобу на действия сотрудников частной охранной организации «Инблэк», которые осуществляют охрану объектов ООО МЦМиР «Курорт Увильды», в Росгвардию. В обоснование возражений ответчик ссылался на постановление, вынесенное судом апелляционной инстанции от 19.04.2022 по делу № А76-24990/2021, как на преюдициальный судебный акт для настоящего дела.

Истцом представлены письменные возражения по доводам ответчика, представитель истца в судебном заседании также пояснил, что обстоятельства вручения каких-либо требований в адрес ООО МЦМиР «Курорт Увильды» в феврале 2021 года не относимы к предмету настоящего спора, кроме того, Истец пояснил, что все документы и печати находились у ответчика, что следовало из его предшествующих действий, когда при обращении в суд от лица «Уралпродсервис» в апреле 2021 года ответчик, будучи директором общества, прилагал копии правоустанавливающих документов, заверенные печатью общества. Истец также указал, что не соответствует действительности утверждение ответчика о том, что местонахождение «Уралпродсервис» было на территории Курорта «Увильды». Юридическим адресом общества на 01.07.2021 являлся адрес – <...>, офис 1. Этот же адрес и был местом нахождения общества в период занятия должности генерального директора ФИО1 Данный офис принадлежал ответчику на праве собственности.

В судебном заседании 13.07.2022 объявлен перерыв до 20.07.2022, сведения о котором размещены на официальном сайте суда.

Заслушав доводы истца, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Уралпродсервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, Кузнецкое с.п., Увильды п. обратилось с иском к своему бывшему генеральному директору ФИО1, ИНН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, п. Увильды, с требованием о передаче обществу документов, связанных с деятельностью общества, и печатей.

ООО «Уралпродсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица –13.11.2007.

Участниками общества на дату предъявления иска в суд, согласно выписке из ЕГРЮЛ – являлись ФИО1 и ООО МЦМиР «Курорт Увильды».

ФИО1 в период с 12.02.2013 по 01.07.2021 являлся единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Уралпродсервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 21.06.2021.

01.07.2021 внеочередным общим собранием участников ООО «Уралпродсервис» было принято решение о переизбрании генерального директора, полномочия ФИО1 были прекращены, новым генеральным директором избрана ФИО3, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Уралпродсервис» от 01.07.2021. В протоколе имеется ссылка на то, что участник общества ФИО1 был надлежащим образом уведомлен о созыве и проведении внеочередного общего собрания, уведомление получено им 01.06.2021, явку не обеспечил. Внеочередное собрание участников общества проходило в присутствии нотариуса ФИО5, о чем имеется отметка в протоколе от 01.07.2021.

Регистрация изменений сведений о единоличном исполнительном органе общества осуществлена в реестре 08.07.2021.

09.07.2021 ООО «Уралпродсервис» в лице нового генерального директора направило в адрес ФИО1 требование о передаче документов и печатей в отношении общества «Уралпродсервис». В требовании указан срок для ответа и предоставления документов до 15.07.2021.

Требование было оставлено без удовлетворения.

21.07.2021 г. истец обратился в суд с исковым заявлением об обязании передать документы, ссылаясь на неисполнение обязанности бывшим генеральным директором по передаче документов и печатей общества.

Истец ссылается на то, что по настоящее время обязанность по передаче документов и печатей не исполнена бывшим генеральным директором ФИО1

Непредставление запрашиваемых документов, по мнению истца, нарушает его права, поскольку генеральный директор общества не имеет доступа к полной информации и документам, необходимым для реализации его полномочий как единоличного исполнительного органа, в том числе не обладает полными и достоверными сведениями обо всех фактах финансово-хозяйственной деятельности общества за период его управления ФИО1

Как установлено в ходе судебного разбирательства и подтверждено сторонами ФИО1 после прекращения полномочий генерального директора документы, касающиеся деятельности общества, вновь назначенному директору не передал, доказательств обратного в ходе рассмотрения дела не представил.

Общество в лице нового генерального директора ФИО3 предпринимало самостоятельные попытки восстановления документации общества, что подтверждается представленными в дело запросами в адрес органов и учреждений (ИФНС, ФСС, ПФР, АО «Альфа-Банк, УМВД России).

После самостоятельного восстановления части истребуемых документов истец уточнил свои исковые требования, что подтверждается ходатайством об уточнении иска от 23.09.2021, принятое судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Из пояснений представителя истца следовало, что ответчиком было проигнорировано требование о передаче документов, начиная с 01.07.2021 ответчик не совершал попыток в передаче документов, не обращался к новому генеральному директору – ФИО3 с целью урегулирования спора, в том числе с целью уточнения конкретного места нахождения истребуемых документов и их последующей передачи.

Из отзыва ответчика, представленного в материалы дела, следовало, что у ответчика отсутствуют документы, документы общества хранились в административном здании на территории Курорта «Увильды», ответчик в феврале 2021 года обращался к генеральному директору ООО МЦМиР «Курорт Увильды» с требованием о предоставлении ему документов, касающихся ООО «Уралпродсервис», была подана жалоба на действия охранников, которые ограничивали ему доступ на территорию Курорта с целью вручения требования. Ответчик указал, что истцу следует доказать факт того, что ответчиком вывезены документы с территории Курорта «Увильды» с указанием перечня документов и имущества и места их хранения.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 8.1 устава ООО «Уралпродсервис», утв. Протоколом №1 от 21.06.2012 общего собрания участников, руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором Общества.

В силу части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 6 указанного Закона бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Согласно п. 8.6 устава ООО «Уралпродсервис» генеральный директор общества организует бухгалтерский учет и отчетность.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 8.6 устава ООО «Уралпродсервис» в целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Материалами дела подтверждено, что ответчик осуществлял функции генерального директора общества в период с 12.02.2013 по 01.07.2021.

Таким образом, в обязанность ФИО1 как генерального директора общества в период с 12.02.2013 по 01.07.2021 входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

По смыслу законодательства о бухгалтерском учете, а также норм Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежит передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Каких-либо доказательств, подтверждающих передачу ответчиком указанных в иске документов (с учетом уточнения иска), новому директору общества ФИО3, суду не представлено.

Возражения ответчика об отсутствии у него указанных документов не являются основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку, как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

ФИО1, будучи назначенным на должность генерального директора общества, мог и должен был осознавать последствия такого назначения, был обязан принимать все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих в себя обязанности по ведению документации и последующей передаче следующему руководителю.

Принимая во внимание, что ФИО1 на протяжении длительного времени с 12.02.2013 по 01.07.2021 являлся единоличным исполнительным органом общества, после его освобождения от исполнения обязанностей директора общества не предпринял никаких мер по передаче новому директору общества ФИО3 документов по деятельности общества, предусмотренная Законом обязанность по передаче вновь избранному директору спорных документов ответчиком как бывшим генеральным директором общества – не исполнена.

Также суд не принимает доводы ответчика о незаконном его увольнении с должности генерального директора в ООО МЦМиР «Курорт Увильды» и наличии длительного корпоративного конфликта с бывшей супругой ФИО4, поскольку указанные обстоятельства не имеют отношения к настоящему спору.

В рамках настоящего дела истцом является ООО «Уралпродсервис», а не ООО МЦМиР «Курорт Увильды». В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о несогласии ФИО1 с прекращением его полномочий как генерального директора ООО «Уралпродсервис». Доказательства, свидетельствующие о совершении действий по обжалованию в судебном порядке протокола общего собрания участников ООО «Уралпродсервис» от 01.07.2021, которым были прекращены полномочия ФИО1, суду не представлены.

Кроме того, наличие корпоративного конфликта с бывшей супругой в ООО МЦМиР «Курорт Увильды» не отменяет установленную статьей 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность для бывшего директора в передаче документов вновь избранному директору.

По общему правилу при рассмотрении подобных споров возникают определенные сложности в установлении факта нахождения соответствующей документации субъекта хозяйственной деятельности в распоряжении ответчика либо факта исполнения последним соответствующей обязанности, возложенной законом, в добровольном порядке.

Наличие либо предрасположенность к корпоративному конфликту в обществе наделяет директора большей степенью осмотрительности и разумности в своих действиях.

Именно поэтому предполагается, что директор в силу своего положения в обществе в целях исключения любых разумных сомнений его участников в надлежащем исполнении им обязанностей, выступая в защиту своих интересов, не должен занимать пассивную позицию при рассмотрении предъявленных к нему требований, связанных с исполнением обязательств в натуре.

Стороной ответчика в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что с момента переизбрания директора (с 01.07.2021) и до настоящего времени ответчик совершал какие-либо разумные действия, связанные с передачей документов новому директору, обращался к ФИО3 с целью исполнения своей обязанности в натуре, просил предоставить доступ в конкретное место, где, по мнению ответчика, могли бы находиться истребуемые документы.

Более того, суд отмечает, что с момента его увольнения с 17.03.2020 с ООО МЦМиР «Курорт Увильды» при обнаружении отсутствия у него документов, касающихся общества «Уралпродсервис», а также как указывает сам ответчик в отзыве о невозможности ему управлять деятельностью ООО «Уралпродсервис», ответчиком не были предприняты какие-либо действия по возврату документов, в порядке, установленным законом, за указанный период ответчиком не заявлялись в судебном порядке требования об истребовании документов, касающихся деятельности истца, о признании неправомерными действий и т.д. Оснований и причин, по которым ответчик не обеспечивал соблюдение требований закона в части сохранности документов и последующих попыток их истребования, в т.ч., в судебном порядке, суду не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Довод ответчика о том, что ему чинятся препятствия в предоставлении доступа к его рабочему кабинету на территории Курорта «Увильды» судом отклоняются, поскольку ответчик в своем отзыве указывает на отсутствие доступа к рабочему кабинету как бывшего директора Курорта «Увильды», то есть другого общества. ФИО1 ранее занимал, как сам указывает, должность директора ООО МЦМиР Курорт «Увильды» и поэтому его рабочий кабинет как директора данного общества мог находиться там. Кроме того, суду не представлено каких-либо доказательств обращения к новому директору ФИО3 с целью предоставления ответчику доступа в какое-либо конкретное место для передачи документов общества «Уралпродсервис».

Ссылка ответчика на то, что ООО «Уралпродсервис» находится на территории Курорта, где осуществляет свою деятельность, в связи, с, чем вся документация общества хранится в административном здании на территории Курорта, является несостоятельной в связи со следующим.

Из выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Уралпродсервис» от 15.07.2021 следует, что юридическим адресом общества в период с 11.03.2019 и по дату прекращения полномочий ФИО1 являлся следующий адрес: <...>, офис 1.

Из пояснений истца, данных в ходе судебного заседания, следует, что местонахождением ООО «Уралпродсервис» в период с 11.03.2019 и на дату прекращения полномочий ФИО1 являлся адрес: <...>, офис 1, что следует из ЕГРЮЛ.

Истцом в материалы дела также представлено свидетельство о государственной регистрации права собственности от 19.12.2008, из которого следует, что ФИО1 на праве собственности принадлежит пом. 12, расположенное по адресу: <...> (юридический адрес Общества).

Следовательно, материалами дела подтверждено, что местом нахождения общества в период занятия должности директора ФИО1 являлся адрес: <...>, офис 1, помещение которого принадлежит ему на праве собственности.

Доказательств того, что ответчику чинились какие-либо препятствия в предоставлении доступа в офис 1, пом. 12, <...> г. Челябинска (офис общества), суду не представлено.

В силу статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Указанные документы должны были находиться по местонахождения общества, то есть по адресу: <...>, офис 1, который не находится на территории Курорта «Увильды».

Доказательств, подтверждающих нахождение документов по иному адресу, в т.ч. на территории Курорта «Увильды», ответчиком не представлено.

Требование о передаче документов от 16.02.2021, адресованное генеральному директору ООО МЦМиР «Курорт Увильды» ФИО6, и почтовая квитанция от 16.02.2021 не относимы к настоящему делу, поскольку указанное письмо и доказательства его направления адресованы директору другого общества. Представленная ответчиком жалоба от 01.03.2021 на имя начальника управления федеральной службы войск национальной гвардии РФ по Челябинской области, также не является относимым к делу доказательством, поскольку содержит в себе жалобу на действия сотрудников частной охранной организации «Инблэк», которая осуществляет охрану объектов ООО МЦМиР «Курорт Увильды». Доказательств, подтверждающих наличие каких-либо отношений между ЧОО «Инблэк» и ООО «Уралпродсервис», ответчиком не представлены. Кроме того, результаты рассмотрения жалобы также не представлены.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Несмотря на доводы ответчика о том, что он неоднократно пытался попасть на территорию другого общества и вручить требование генеральному директору ООО МЦМиР «Курорт Увильды», ответчик не обосновывает отсутствие попыток обращения к новому директору ООО «Уралпродсервис» ФИО3

Факт отсутствия истребуемых документов в распоряжении ответчика опровергается представленными в материалы дела доказательствами. Попытки осуществления прохода на территорию Курорта «Увильды» ФИО1 с целью вручения требования о передаче отсутствующих у него документов датированы 16.02.2021 года, однако материалами дела подтверждено, что в более поздний период, 13.04.2021 года ФИО1 были совершены действия, подтверждающие нахождение у него документов общества (в том числе, которые истребуются в настоящем деле). 20.04.2021 ФИО1 как генеральным директором ООО «Уралпродсервис» было подано исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения (дело А76-13240/2021), к которому прилагались правоустанавливающие документы общества: свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН) ООО «Уралпродсервис», выписки из ЕГРП об имуществе, принадлежащем обществу, банковские документы, доверенности на представителей и т.д., что подтверждается копией иска со штампом канцелярии Арбитражного суда Челябинской области о его принятии.

При этом суд считает, что одним из основных принципов осуществления правосудия, включая правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, является обязательность судебных актов, которая, в частности, подразумевает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 1 ст. 16 АПК РФ).

Таким образом, судебное решение, принимаемое по результатам рассмотрения конкретного спора, должно отвечать критерию исполнимости.

Применительно к спору об истребовании документов это означает, что для удовлетворения заявленного требования истца должен быть установлен конкретный перечень истребуемых документов, кроме того, необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками неисполнимости.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ бремя доказывания факта передачи документов новому директору общества, а также невозможности их передать в натуре возложено на ответчика. Вместе с тем, Стороной ответчика в материалы дела не представлены доказательства (в том числе переписка сторон, акты, свидетельские показания и др.), свидетельствующие о его попытках передать новому директору общества документы, отсутствует документальное подтверждение его довода о наличии препятствий в допуске со стороны общества по юридическому адресу ООО «Уралпродсервис» (<...>, офис 1).

Вместе с тем, истцом в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что офис общества на дату прекращения полномочий ФИО1 принадлежал ему же на праве собственности, что свидетельствует о наличии у него возможности хранить документы общества в офисе, принадлежащем ему. Указанный адрес являлся юридическим адресом общества на момент прекращения полномочий ответчика. Кроме того, истцом представлены доказательства, подтверждающие наличие документов истца у ФИО1

Суд также отмечает, что переложение на истца бремени доказывания по отсутствию у него истребуемых документов – недопустимо, поскольку с точки зрения процессуального законодательства объективно невозможно доказывать отсутствующие обстоятельства с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Данная правовая позиция нашла, в частности, свое отражение в Определении Верховного суда РФ от 28.04.2017 №305-ЭС16-19572, Определении Высшего Арбитражного суда РФ от 29.04.2013 № ВАС-4559/13 по делу № А68-4148/12, Определении Высшего Арбитражного суда РФ от 14.05.2012 № ВАС-6051/12 по делу № А59-4371/2010.

Общество в лице своего единоличного исполнительного органа обязано императивно хранить ряд документов в силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Ссылка ответчика на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу №А76-24990/2021 судом отклоняется, поскольку указанный судебный акт не является преюдициальным по смыслу статьи 69 АПК РФ, поскольку вынесен по делу с иным субъектным составом и при иных фактических обстоятельствах.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела №А76-24990/2021 в качестве истца участвовало иное общество и судами устанавливались иные фактические обстоятельства дела.

Таким образом, в рамках настоящего дела отсутствуют обстоятельства, которые требуют оснований для освобождения от доказывания.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.07.2007 №11974/06 арбитражный суд не связан с выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании норм закона.

Принимая во внимание, что в нарушение положений ст. 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств передачи истребуемых документов истцу, либо относимых доказательств невозможности передачи обществу истребуемых документов и их фактического отсутствия у ответчика, а также не представил доказательств, свидетельствующих о разумности его действий как исполнительного органа общества в части обеспечения сохранности данных документов и при их утрате, попыток восстановления данных документов, в том числе в судебном порядке, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

В пункте 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указан перечень документации (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора), которую организация обязана хранить.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

– договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

– протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

– документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

– внутренние документы общества;

– положения о филиалах и представительствах общества;

– решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

– протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

– списки аффилированных лиц общества;

– заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

– судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

– протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

– договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

– иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом правомерно запрошены следующие документы: свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН) как правоустанавливающий документ общества; доверенности, выданные от имени общества на основании стр. 36 Перечня, утв. Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 (срок хранения, которых установлен – 5 лет после истечения срока действия или отзыва) за период с 02.07.2018 по 02.07.2021; реестр договоров, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, за период с 02.07.2018 по 02.07.2021.

Подлежат удовлетворению и требования истца об обязании передать договоры, соглашения, контракты, заключенные, а также действующие со всеми юридическими и физическими лицами, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества, за период с 02.07.2018 по 02.07.2021 на основании стр. 11 Перечня, утв. Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236.

Согласно стр. 19 Перечня, утв. Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236, общество обязано также хранить приказы и распоряжения директора по основной деятельности Общества (срок хранения – постоянно) и административно-бытовым вопросам (срок хранения – 5 лет).

На основании стр. 40, стр. 295, стр. 435 Перечня, утв. Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 общество должно хранить следующие документы: штатное расписание организации (срок хранения – постоянно); документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат (срок хранения – 6 лет); трудовые договоры, служебные контракты, соглашения об их изменении, расторжении (срок хранения – по/75 лет).

Из изложенного следует, что приказы и распоряжения директора за период с 02.07.2016 по 02.07.2021; штатное расписание ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021; документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, директора общества, а также иных лиц, включая документы, подтверждающие такую информацию, за период с 02.07.2016 по 02.07.2021; трудовые договоры с работниками ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам за период с 02.07.2016 по 02.07.2021; список работников ООО «Уралпродсервис» с указанием занимаемой должности за период с 02.07.2016 по 02.07.2021, подлежат составлению ООО «Уралпродсервис» и хранению в обществе, в связи с чем, требование истца об их передаче заявлены правомерно.

В соответствии с пунктом 27 Приказа Минфина России от 29.07.1998 №34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» и на основании стр. 321 Перечня, утв. Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 документы (протоколы заседаний инвентаризационных комиссий, инвентаризационные описи, списки, акты, ведомости) об инвентаризации активов, обязательств подлежат хранению в обществе (срок – 5 лет, при условии проведения проверки).

С учетом указанных выше норм права требование истца о предоставлении актов инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021 подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, истцом правомерно истребованы у ответчика следующие документы: авансовые отчеты ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021; первичные документы (счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты и т.д.) с контрагентами за период с 02.07.2018 по 02.07.2021; регистры бухгалтерского учета – оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01 (основные средства), 26 (общехозяйственные расходы), 44 (расходы на продажу), 60 (расчеты с поставщиками), 62 (расчеты с покупателями и заказчиками), 66 (расчеты по краткосрочным кредитам и займам), 68 (расчеты по налогам и сборам), 69 (расчеты по социальному страхованию), 70 (расчеты с персоналом по оплате труда), 91 (прочие доходы и расходы), 99 (прибыли и убытки) за период с 02.07.2016 по 02.07.2021; документы-основания (правоустанавливающие документы), подтверждающие права Общества на имущество/имущественные права, находящиеся в собственности ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021; первичные документы и документы-основания, подтверждающие отчуждение ООО «Уралпродсервис» основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав за период с 02.07.2016 по 02.07.2021; сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог, т.д.) за период с 02.07.2016 по 02.07.2021; справку о предоставленных и полученных кредитах и займах ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021; кассовые книги ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021.

В соответствии с предоставленным Межрайонной ИФНС России №22 по Челябинской области ответом от 04.05.2022 ООО «Уралпродсервис» в период с 01.01.2016 по 31.12.2021 применяло общепринятую систему налогообложения.

Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» утверждены формы бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах», в которых в приложении №2 утверждены формы отчета об изменениях капитала и отчета о движении денежных средств.

С учетом того, что ООО «Уралпродсервис» находилось на общей системе налогообложения требование истца о передаче бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах с приложением отчета об изменениях капитала и отчета о движении денежных средств за период с 02.07.2016 по 02.07.2021, подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о передаче компьютерной программы базы «1С Бухгалтерии», в которой велся бухгалтерский учет Общества, с предоставлением доступа на электронном носителе (жестком диске, флеш-накопителе и т.д.) за период с 02.07.2016 по 02.07.2021.

Сторонами не опровергнуто, что в период с 02.07.2016 по 02.07.2021 бухгалтерский учет ООО «Уралпродсервис» велся в базе «1С Бухгалтерии», следовательно, указанное требование на основании 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Также подлежит удовлетворению требование истца о передаче печатей и штампов общества, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о передаче данного имущества вновь избранному директору.

Истцом заявлено требование о передаче ему документов в течение пяти рабочих дней со дня вступления судебного акта в законную силу.

Обоснования применения такого срока истцом не представлено, но поскольку Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не установлен конкретный срок для передачи документов вновь избранному директору общества, с учетом положений ст. 314 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), суд считает указанный срок – разумным.

В случае неисполнения ответчиком в добровольном порядке судебного акта истец просит взыскать с ФИО1 судебную неустойку в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки по день его фактического исполнения.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям пунктов 28-33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Руководствуясь указанными нормами права, с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, учитывая требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, суд считает справедливой неустойку в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки неисполнения судебного акта по день его фактического исполнения.

Заявлений о снижении судебной неустойки со стороны ответчика в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявлено

При распределении государственной пошлины суд исходит из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Судом при составлении судебного акта использован проект, представленный истцом.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

1. Обязать ФИО1, ИНН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, п. Увильды, передать обществу с ограниченной ответственностью «Уралпродсервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, Кузнецкое с.п., Увильды п., в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта оригиналы следующих документов:

1.1. свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН) на ООО «Уралпродсервис»;

1.2. приказы и распоряжения генерального директора по основной деятельности ООО «Уралпродсервис» и административно-хозяйственным вопросам ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.3. доверенности, выданные от имени ООО «Уралпродсервис», за период с 02.07.2018 по 02.07.2021;

1.4. компьютерную программу базы «1С Бухгалтерии», в которой велся бухгалтерский учет ООО «Уралпродсервис», с предоставлением доступа на электронном носителе (жестком диске, флеш-накопителе и т.д.) за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.5. бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах с приложением отчета об изменениях капитала и отчета о движении денежных средств ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.6. регистры бухгалтерского учета ООО «Уралпродсервис» – оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01 (основные средства), 26 (общехозяйственные расходы), 44 (расходы на продажу), 60 (расчеты с поставщиками), 62 (расчеты с покупателями и заказчиками), 66 (расчеты по краткосрочным кредитам и займам), 68 (расчеты по налогам и сборам), 69 (расчеты по социальному страхованию), 70 (расчеты с персоналом по оплате труда), 91 (прочие доходы и расходы), 99 (прибыли и убытки) за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.7. авансовые отчеты ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.8. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.9. документы-основания (правоустанавливающие документы), подтверждающие права ООО «Уралпродсервис» на имущество/имущественные права, находящиеся в его собственности, за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.10. первичные документы и документы-основания, подтверждающие отчуждение ООО «Уралпродсервис» основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав, за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.11. кассовые книги ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.12. справку о предоставленных и полученных кредитах и займах ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.13. сведения об обременении имущества ООО «Уралпродсервис» обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог, т.д.) за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.14. договоры, соглашения, контракты, заключенные, а также действующие со всеми юридическими и физическими лицами, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО «Уралпродсервис», за период с 02.07.2018 по 02.07.2021;

1.15. реестр договоров, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО «Уралпродсервис», за период с 02.07.2018 по 02.07.2021;

1.16. первичные документы (счета, счета-фактуры товарные накладные, акты, и т.д.) с контрагентами ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2018 по 02.07.2021;

1.17. трудовые договоры с работниками ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.18. документы ООО «Уралпродсервис», содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, директора, а также иных лиц, включая документы, подтверждающие такую информацию, за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.19. штатное расписание ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.20. список работников ООО «Уралпродсервис» с указанием занимаемой должности за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.21. платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам ООО «Уралпродсервис» за период с 02.07.2016 по 02.07.2021;

1.22. печать и штампы ООО «Уралпродсервис».

2. Взыскать с ФИО1, ИНН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, п. Увильды, в пользу ООО «Уралпродсервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, Кузнецкое с.п., Увильды п., судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока для его исполнения (5-ти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу) до дня фактического исполнения.

3. Взыскать с ФИО1, ИНН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, п. Увильды, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралпродсервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, Кузнецкое с.п., Увильды п., государственную пошлину в размере 6 000 (шести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.А. Булавинцева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.