Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу «Предприятие «СИНТАЛИС», г. Челябинск (далее – ответчик, ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС»), о признании недействительным решение собрания учредителей, оформленное протоколом №3 от 16.06.1997(л.д. 3-4).

В обоснование заявленного требования истец ссылается на ст.ст. 31, 51, 52, 53, 49 ФЗ «Об акционерных обществах» и на то, что уведомления в адрес истца не направлялось, принятыми решениями нарушены его права как акционера. Поскольку в исковом заявлении идет речь о протоколе общего собрания датированным 16.06.1997 за №1, учитывая, что к исковому заявлению приложен протокол общего собрания №1 от 16.06.1997, и именно на основании данного протокола внесены изменения №3 в учредительные документы ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», а протокол №3 от 16.06.1997 отсутствует, суд расценивает , что истцом допущена опечатка в исковом заявлении и рассматривает требование истца о признании недействительным решение собрания учредителей, оформленное протоколом №1 от 16.06.1997.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2008 производство по делу было приостановлено на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-9655/2008-3-330 (л.д. 51-52).

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2010 по делу А76-9655/2008-3-330 вступило в законную силу 30.04.2010, и поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу были устранены , судом 30.04.2010 было возобновлено производство по делу (л.д.62-64).

Указанным определением суда от 30.04.2010 судом было назначено предварительное судебное заседание на 28.05.2010 на 10 часов 30 минут, этим же определением подготовка к рассмотрению дела завершена и назначено судебное заседание на 28.05.2010 на 10 часов 35 минут, в порядке ст.ст.127, 133-137,184-185 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрении заявления извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о назначении дела к судебному разбирательству (л.д.65-70).

Возражений на переход к судебному заседанию и рассмотрение дела в свое отсутствие стороны не представили, в связи с чем, суд завершил предварительное судебное заседание 28.05.2010 и перешел к судебному разбирательству (п.27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65). Дело рассматривается в отсутствие сторон в порядке чч.1,3 ст.156 АПК РФ.

Оценив представленные доказательства суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа Предприятие «СИНТАЛИС» зарегистрировано постановлением Главы администрации города Челябинска от 17.10.1994, регистрационный № 4940.

Уставный фонд общества составлял 25000000 руб., что составляет 200 акций номинальной стоимостью 125000 руб. каждая. Согласно учредительных документов на момент создания общества акционерами общества являлись:

ФИО2 – 12 500 000 руб., 100 акций;

ФИО3 – 6 250 000 руб., 50 акций;

ФИО1 – 2 500 000 руб., 20 акций;

ФИО4 – 2 500 000 руб., 20 акций;

ФИО5 – 1 250 000 руб. 10 акций (п.4.2. устава 1994г., л.д. 22-28).

16.06.1997 состоялось внеочередное собрание акционеров, и повесткой дня на собрании являлся следующий вопрос:

1. О приведении устава АО ЗТ «СИНТАЛИС» в соответствие с нормами Гражданского кодекса РФ и ФЗ «Об акционерных обществах».

Указано, что на собрании присутствовали акционеры ФИО6 , ФИО7 .

Решения принятые на общем собрании оформлены протоколом №1 от 16.06.1997, подписанным председателем собрания ФИО7, и секретарем собрания – ФИО6 (л.д.29).

На основании решений принятых на общем собрании 16.06.1997, налоговым органом были зарегистрированы изменения №3 к уставу ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» (л.д.9-19).

Из данного протокола №1 от 16.06.1997 видно, что ФИО1 участия в собрании не принимал и по вопросам повестки дня не голосовал, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Суд считает, что довод ФИО1 о том, что он до сих пор является акционером ЗАО Предприятие «СИНТАЛИС», является ошибочным по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что 08.11.1996г. состоялось внеочередное акционеров АОЗТ «СИНТАЛИС» на котором принято решение об исключении из числа акционеров АОЗТ «СИНТАЛИС» ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 о чем в Устав внесены соответствующие изменения № 1 (л.д.7,37).

Предметом рассмотрения по делу А76-9655/2008-3-330/99/313 являлось решение общего собрания учредителей ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» оформленное протоколом № 1 от 07.11.96 (дата по протоколу 08.11.1996).

Решением арбитражного суда от 29.03.2010 по делу А76-9655/2008-3-330/99/313, вступившим в законную силу 30.04.2010, сделан вывод о том, что подпись в протоколе №1 от 08.11.1996 принадлежит ФИО1, воля ФИО1 была направлена на прекращение прав акционера ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» (л.д.56-61).

В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу А76-9655/2008-3-330/99/313 имеют преюдициальное значение к рассматриваемому иску.

С учетом изложенного, суд считает, что ФИО1 с ноября 1996 акционером ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» не является.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Оспаривая решения общего собрания участников общества, акционер общества в порядке ст.65 АПК РФ должен доказать, что они приняты с нарушениями действующего законодательства Российской Федерации и нарушают его права и законные интересы. Суд вправе удовлетворить иск только при наличии совокупности этих обстоятельств.

Суд полагает, что совокупностью представленных в дело доказательств подтверждается утрату ФИО1 статуса акционеров ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» с 1996 года.

Учитывая, что ФИО1 акционером ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» не являлся на момент проведения собрания (16.06.1997) и суду не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов, как акционера общества чье общее собрание им оспаривается, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст.333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 2 000 рублей.

Истцом при подаче иска оплачена госпошлина в размере 2000 руб. (л.д.5), поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, в соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

ФИО1 в иске о признании недействительным решение собрания учредителей, оформленное протоколом №1 от 16.06.1997 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в апелляционную инстанцию - Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу, в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Уральского округа путём подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области

Судья Соцкая Е.Н.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.