Гражданский кодекс часть 1

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО6, ФИО7, ФИО8

о признании недействительным решения собрания,

при участии в заседании:

от истца : не явились,

от ответчика : не явились.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Предприятие «СИНТАЛИС», г. Челябинск, о признании недействительным решения собрания учредителей ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», оформленное протоколом № 2 от 08.11.1996 года.

Определением суда от 04.12.2008г. производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-9655/2008-3-330 (л.д. 38) .

Решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-9655/2008-3-330 вступило в законную силу 29 апреля 2010 года.

Определением суда от 16 июня 2010 производство по делу возобновлено ( л.д. 43).

Определением суда от 16.07.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО6, ФИО7, ФИО8.(л.д.71-75).

В обоснование заявленного требования истец ссылается на ст.ст. 31, 52, 49 ФЗ «Об акционерных обществах» и на то, что уведомления в адрес истца не направлялось, участия в собрании он не принимал.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Решение принято в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке ст.156 АПК РФ.

Исследовав письменные доказательства, арбитражный суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа Предприятие «Синталис» зарегистрировано постановлением Главы администрации города Челябинска от 17.10.1994, регистрационный № 4940 (л.д. 8-9) .

На момент создания акционерами общества являлись:

ФИО9 – 12 500 000 руб., 100 акций;

ФИО4 – 6 250 000 руб., 50 акций;

ФИО1 – 2 500 000 руб., 20 акций;

ФИО2 – 2 500 000 руб., 20 акций;

ФИО3 – 1 250 000 руб. 10 акций.

08.11.1996 состоялось внеочередное собрание акционеров АОЗТ «Синталис», оформленное протоколом № 1 от 08.11.1996. На собрании присутствовали ФИО9, ФИО3, ФИО2, ФИО1, ФИО4 Повесткой дня на собрании являлась: 1.Уменьшение уставного капитала. 2.Внесение изменений в учредительный договор, в части, касающейся состава учредителей (рассмотрение заявлений о выходе из числа акционеров ФИО4, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 3.О передаче обыкновенных именных акций, принадлежащих ФИО4, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 новому акционеру АОЗТ «Синталис».

На собрании приняты следующие решения: 1.Уменьшить уставный капитал путем сокращения количества акций вследствие не внесения учредителями в течении 12 месяцев деятельности общества второй половины заявленного уставного капитала до 12 500 000 руб. 2.Исключить из числа акционеров АОЗТ «Синталис» ФИО4, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 3.Принять в состав учредителей ФИО10 (л.д. 30).

Истец ссылаясь, что участия в собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Согласно ст.49 пункт 7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В настоящем судебном споре истец реализует право на оспаривание решений принятых на общем собрании акционеров АОЗТ «Синталис» от 8.11.1996г. (ст.49 ФЗ «Об АО»).Следовательно, истец, в первую очередь, должен доказать наличие прав акционера.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст.65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

На основании ст.69 ч.2 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела , в котором участвуют те же стороны .

Решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-9655/2008-3-330 вступило в законную силу 29 апреля 2010 года ( л.д. 64-69).В апелляционном порядке решение не обжаловалось.

По делу № А76-9655/2008-3-330 участвуют те же лица, что и по настоящему спору.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Отсутствие статуса акционера исключает возможность нарушение права истца как акционера.В связи с чем, иск следует признать несостоятельным и подлежащим отклонению.

Решением арбитражного суда от 29 апреля 2010 по делу № А76-9655/2008-3-330 установлено, что воля ФИО1 была направлена на создание соответствующих прав и обязанностей, а именно: прекращение прав акционера АОЗТ «Синталис».

Судом также установлено, что на протяжении длительного времени (с 18.11.1996) управление обществом осуществлялось акционерами ФИО9 и ФИО10, позже ФИО11 и ФИО5 исходя из количества акций, указанных в изменении в устав общества. Данные акционеры участвовали в общих собраниях общества, принимали решения и исполняли их. При этом никем из акционеров правомерность такого участия, статус акционера не оспаривались.

Согласно протоколу № 3 общего собрания учредителей ЗАО «Синталис» от 02.09.1998 на собрании было принято решение назначить директором ФИО12

Приказом от 29.09.1998 генеральный директор ЗАО «Синталис» ФИО12 назначил ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО «Предприятие «Синталис» ФИО5.

С учетом изложенного, суд установил, что ФИО1 акционером ЗАО «Предприятие «Синталис» не является.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Оспаривая решения общего собрания участников общества, акционер общества в порядке ст.65 АПК РФ должен доказать, что они приняты с нарушениями действующего законодательства Российской Федерации и нарушают его права и законные интересы. Суд вправе удовлетворить иск только при наличии совокупности этих обстоятельств.

Учитывая, что истец акционером ЗАО «Предприятие «Синталис» не является и не представил суду доказательств нарушения прав и законных интересов, именно как акционера общества, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст.333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 2 000 рублей (л.д. 5).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, в соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Предприятие «СИНТАЛИС», г.Челябинск, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу путем подачи апелляционной либо кассационной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья подпись И.А. Кузнецова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru