Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Кирпичный завод», г. Магнитогорск, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Кирпичный завод «Магнитострой», г. Магнитогорск, об установлении размера уставного капитала ООО «Кирпичный завод «Магнитострой» в размере 9 235 000 руб., установлении доли в уставном капитале ООО «Кирпичный завод Магнитострой» ООО «Кирпичный завод» в размере 7 225 000 руб., что соответствует доле в размере 78,23% уставного капитала, обязании ответчика внести соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Кирпичный завод Магнитострой», а именно в п.п. 5.1, п.п.п. 5.1.1 Учредительного договора, и п.п. 4.1, 4.1.1 Устава ООО «Кирпичный завод Магнитострой».

В качестве нормативного обоснования приведена ссылка на ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО») - отсутствие оценки независимого оценщика внесенного истцом неденежного вклада в уставный капитал ООО «Кирпичный завод Магнитострой», несоответствие стоимости переданного по остаточной балансовой стоимости имущества фактической, что существенно нарушило права истца, поскольку привело к уменьшению его доли в уставном капитале и, соответственно, ограничило возможности в принятии решений об управлении обществом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, определением суда от 20.12.2007 привлечен ФИО2, Агаповский район Челябинской области (л.д.25 т.2).

Определением суда от 17.01.2008 произведена процессуальная замена истца ООО «Кирпичный завод» на правопреемника ФИО5, г. Магнитогорск, а определением от 14.02.2008 – ФИО5, г. Магнитогорск, на ФИО1, г. Магнитогорск.

В судебное заседание истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения спора (собственноручная роспись в уведомлении на л.д. 137 т.2, доверенность на л.д. 117 т.2), не явился.

Ответчик в судебном заседании отклонил иск по основаниям, указанным в отзыве (л.д. 109-11 т.1). Считает исполненными все требования законодательства при учреждении общества, поскольку на собрании учредителей последние в полном составе единогласно одобрили стоимость неденежного вклада истца в уставный капитал общества. Отмечает, что законодателем запрещено лишь внесение вклада по цене, превышающей стоимость независимой оценки. Ссылается на недопустимость внесения изменений в учредительные документы в отсутствие согласия на это всех участников, недоказанность нарушения прав истца с учетом его согласия на внесение неденежного вклада по указанной в учредительных документах стоимости.

Третье лицо иск считает необоснованным, сослалось на приведенные в отзыве основания – недоказанность отсутствия оценки неденежного вклада независимым оценщиком (л.д. 33-34 т.2), однако далее (л.д. 35 т.2) приходит к выводу о несоответствии сделки, в отсутствии такой оценки, требованиям ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ее оспоримости в силу ст. 168 ГК РФ, п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 №92 и пропуске срока исковой давности по признанию такой сделки недействительной.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц и изучив доказательства по делу, суд считает требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с учредительным договором от 17.11.2005, протоколом общего собрания учредителей (л.д. 84-88, 136-138 т.1) ООО «Кирпичный завод», ООО «Мастер Класс» и ФИО6 решено создать ООО «Кирпичный завод» с уставным капиталом 3 013 530 руб. Уставный капитал вносился и распределялся следующим образом:

ООО «Кирпичный завод» вносит имущество на сумму 1 003 530 руб., что составляет 33,3% уставного капитала

ООО «Мастер Класс» вносит 2 000 000 руб., что составляет 66,37% уставного капитала

ФИО6 вносит 10 000 руб., что составляет 0,33% уставного капитала.

Согласие участников ООО «Кирпичный завод» о передаче имущества в уставный капитал ООО «Кирпичный завод Магнитострой», а также его состав оформлены протоколом общего собрания от 17.11.2005 №2 (л.д. 94 т.1).

По данным выписки из ЕГРЮЛ №1412 и свидетельству серии 74 №001550235 (л.д. 89-94, 139 т.1) государственная регистрация ООО «Кирпичный завод Магнитострой» произведена 07.12.2005

Передача от ООО «Кирпичный завод» к ООО «Кирпичный завод Магнитострой» имущества по остаточной стоимости на сумму 1 003 530 руб. подтверждена актом приема-передачи основных средств без даты и номера, а также актом передачи объектов недвижимости от 08.12.2005 (л.д. 99, 156 т.1). Наличие ранее возникших прав ООО «Кирпичный завод» на передаваемое недвижимое имущество следует из представленных свидетельств о государственной регистрации №74АБ 308609-308611 (л.д. 101-103 т.1).

По договору купли-продажи от 19.04.2007 (л.д. 113 т.1) ФИО6 доля в уставном капитале ООО «Кирпичный завод Магнитострой» в размере 0,33% номинальной стоимостью 10 000 руб. передана в собственность ООО «Мастер Класс».

По договору купли-продажи от 24.07.2007 (л.д. 113 т.1) ООО «Мастер Класс» доля в уставном капитале ООО «Кирпичный завод Магнитострой» в размере 66,7% номинальной стоимостью 2 010 000 руб. передана в собственность ФИО2

Состав участников общества (одно юридическое и одно физическое лицо), распределение долей в уставном капитале на 26.10.2007 подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ №03-68/19332 (л.д. 1-16 т.2).

По договору купли-продажи от 16.01.2008, соглашению о расторжении договора от 05.02.2008, договору купли-продажи от 12.02.2008 (л.д. 29, 86, 87 т.2) ООО «Кирпичный завод» доля в уставном капитале ООО «Кирпичный завод Магнитострой» в размере 33,3% передана в собственность ФИО1

Статьей 15 ФЗ «Об ООО» установлено, что вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Таким образом, проведение независимой оценки неденежного вклада, сумма которого составляет более 200 минимальных размеров оплаты труда является обязательным условием для его внесения в уставный капитал. Поскольку ООО «Кирпичный завод» обязалось внести в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества на сумму 1 003 530 руб., то есть более 200 минимальных размеров оплаты труда, в силу закона независимая оценка данного вклада была обязательной.

Возражения ответчика, основанные на наличии такой оценки, ввиду непредставления доказательств (отчета независимого оценщика) в силу положений ч. 3 ст. 65 АПК РФ, судом отклоняются.

В соответствии с указанным, даже при наличии единогласного одобрения участниками собрания по учреждению общества стоимости неденежного вклада ООО «Кирпичный завод», сделка по внесению истцом неденежного вклада в уставный капитал совершена с нарушением положений ст. 15 ФЗ «Об ООО». При этом исчисленная независимым оценщиком стоимость неденежного вклада ООО «Кирпичный завод» могла быть и менее одобренной участниками стоимости 1 003 530 руб., что прямо бы противоречило нормам указанного закона.

Суд считает ошибочным довод третьего лица, основанный на пропуске заявителем срока исковой давности оспоримой сделки. Частью 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 №92 признается оспоримой сделка, если в соответствии с законом или иным нормативным актом для сторон сделки, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком (в том числе когда законом или иным нормативным актом установлено, что объект не может быть оценен ниже или выше стоимости, названной в отчете независимого оценщика), однако такая сделка совершена по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика. Поскольку внесение неденежного вклада в уставный капитал по цене, не соответствующей определенной независимым оценщиком стоимости, в настоящем случае не имеет места, то вывод третьего лица об оспоримом характере сделки неправомерен, а отклонение иска по основанию пропуска срока исковой давности оспоримой сделки не основано на законе.

Заявителем в обоснование требований положены данные отчета по определению рыночной стоимости доли имущества ООО «Кирпичный завод» независимого оценщика ООО «Центр оценки» (л.д. 11-75 т.1). В соответствии с заключением отчета, рыночная стоимость доли имущества, в том числе здания, сооружения, производственное оборудование и спецтехника, по состоянию на 22.05.2007 может составлять 3 924 000 руб. (л.д. 62 т.1).

Истом не представлено нормативное обоснование включения им в уставный капитал суммы, определенной оценщиком исключительно затратным подходом 7 668 000 руб. (оборотная сторона л.д. 13 т.1), с учетом того, что стоимость имущества, определенной иными методами (сравнительный и доходный подходы) практически в 2 раза меньше положенного в иск, а итоговая величина стоимости объекта оценки, полученная как итог обоснованного оценщиком обобщения результатов расчетов, составляет 3 924 000 руб.

Не приведено и обоснования применимости стоимости имущества, определенной по состоянию на 22.05.2007 (оговорка эксперта в п. 8 л.д. 16 т.1), к сделке по внесению доли в уставный капитал, состоявшейся 17.11.2005.

В соответствии со ст. 18 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Истцом не представлены сведения о внесении в бухгалтерскую отчетность данных о стоимости имущества, соответствующей определенному экспертом в отчете, проведении общего собрания участников общества и принятия соответствующего решения.

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрено увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет имущества, внесенного в уставный капитал общества при его учреждении, без соблюдения установленной нормами ФЗ «Об ООО» процедуры.

Признание не подлежащим удовлетворению требования об установлении размера уставного капитала ООО «Кирпичный завод Магнитострой» в размере 9 235 000 руб. влечет и отказ в удовлетворении основанных на нем остальных требований.

На основании указанного, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, ст. 176 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд

Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья: А. В. Ефимов