Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Хоффманн Профессиональный Инструмент»,г. Санкт-Петербург, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Уралпромкомплект», г. Снежинск Челябинской области, о взыскании 23 985 руб. 20 коп, в том числе 21 309 руб. 03 коп. задолженности за поставленную по товарной накладной от 01.06.2007 № ПРН0704492 промышленную продукцию – пластины твердосплавные CNMM 190616-GHNC3030 в количестве 100 шт., 2 676 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве нормативного обоснования приведены ссылки на ст. 485, 486, 506, 516, 395 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства истцом представлен дилерский контракт от 17.10.2001 №60/06/2001/2002 (л.д. 31-37), в рамках которого, по устным пояснениям истца, была осуществлена поставка спорной партии товара. Впоследствии истец не настаивал на доводах поставки товара во исполнение обязательств по дилерскому контракту, считал каждую из поставок разовыми сделками купли-продажи.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 44-46). Также указывает на сложившиеся фактические отношения, квалифицируемые разовыми договорами купли-продажи.

При этом ссылается на то, что каждый раз, по возникновении у ответчика необходимости в конкретном виде промышленной продукции, им в адрес истца направлялась заявка с указанием идентифицирующих признаков. После получения заявки истцом в адрес ответчика выставлялся счет, содержащий условия оплаты. В отсутствии возражений ответчика по цене продукции, истцом осуществлялась ее поставка через транспортную организацию. При получении товара экспедитором ответчику одновременно передавались счет-фактура, содержащая ссылку на заявку и номер счета. Сроки доставки и оплаты товара согласовывались сторонами устно.

Считает, что заявки на поставку продукции являлись по смыслу ч. 2 ст. 432 ГК РФ офертой, а счет на оплату продукции – ее акцептом. Поскольку ответчиком заявка на поставку спорной продукции истцу не направлялась, обязательство по ее оплате не возникло.

Принятие продукции по спорной накладной связывает с большим объемом подобных сделок, порядком приемки продукции от перевозчика.

После приемки продукции, установив отсутствие соответствующего заказа и производственной необходимости, ответчик произвел ее возврат в адрес поставщика.

Истец в возражениях на отзыв (л.д. 92-94) не согласился с обстоятельством, с которым ответчик связывает заключение договора, считает свои действия по отгрузке товара с сопроводительной накладной, содержащей его наименование и цену – офертой, а принятие товара ответчиком – акцептом. В отсутствие претензий по качеству, количеству, ассортименту товара, ответчик необоснованно, без согласия поставщика возвратил товар, нарушив обязательства по его оплате. В качестве доказательства наличия заказа на пластины представил Заказ от 07.12.2006 №886 (л.д. 55).

В дополнении к отзыву (л.д. 96) ответчик признает наличие такого Заказа на иной тип продукции, его последующую корректировку в части наименования, количества пластин, полное исполнение сторонами обязательств – поставке продукции уточненного наименования и ее оплате.

Ответчик также не отрицает факт повторной поставки спорной партии продукции по накладной от 10.10.2007 №ПРН0708631, указывает на ее принятие на ответственное хранение.

Заслушав представителей сторон и изучив доказательства по делу, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Между Закрытым акционерным обществом «Росмарк»,г. Санкт-Петербург, и Закрытым акционерным обществом «Уралпромкомплект», г. Снежинск Челябинской области (Дилер) 17.10.2001 заключен дилерский контракт №60/06/2001/2002 (л.д. 31-37).

В соответствии со ст. 1 ЗАО «Росмарк» назначает Дилера, а Дилер принимает назначение в качестве неэксклюзивного дилера ЗАО «Росмарк» в регионах, оговоренных в Приложении №1 к контракту, для продажи твердосплавной продукции компании «Корлой», указанной в Приложении №2. Статьей 14 контракта срок его действия предусмотрен до 31.12.2002, с последующим продлением на следующий годичный период в случае, если ни одна из сторон не заявит о его прекращении.

В соответствии с изменениями №1, утвержденных решением единственного акционера ЗАО «Росмарк» 21.05.207 (л.д. 13-14), наименование общества изменено на ЗАО «Хоффманн Профессиональный Инструмент».

Статьей 1.1 Устава ООО «Уралпромкомплект» (л.д. 69-80), утвержденного решением общего собрания участников общества 21.05.2007, установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Уралпромкомплект» создано путем реорганизации в форме преобразования ЗАО «Уралпромкомплект» и является правопреемником последнего.

Как следует из искового заявления, по товарной накладной от 01.06.2007 № ПРН0704492 (л.д. 9) истцом в адрес ответчика поставлена продукция - пластины твердосплавные CNMM 190616-GHNC3030 в количестве 100 шт. на сумму 21 322 руб. 31 коп. Принятие ответчиком товара от экспедитора уполномоченным доверенностью от 11.06.2007 №104 (л.д. 40) лицом подтверждается накладной ООО «Автотрейдинг» от 01.06.2007 №спб-00 187 (л.д. 39). На оплату полученной продукции истцом выставлена счет-фактура от 01.06.2007 №ПРУСФ0704407 (л.д. 10).

Поскольку ни в счете-фактуре, ни в накладной в качестве основания поставки не указан дилерский контракт от 17.10.2001 №60/06/2001/2002, суд соглашается с доводами сторон о том, что данная сделка совершена не в рамках дилерского контракта.

Как признается представителями сторон, по товарной накладной от 18.07.2007 №9 (л.д. 67) продукция ответчиком была возвращена истцу. Судом отмечается указание в графе «основания» ссылки на товарную накладную от 01.06.2007 № ПРН0704491 и иное обозначение продукции - пластины CNMG 190616-HSPC9030 в количестве 100 шт., однако возражений, касающихся отнесением продукции к иным поставкам, сторонами не заявлено. По пояснениям ответчика, вместе с накладной от 18.07.2007 №9 истцу было направлено письмо исх. от 18.07.2007 №07-27, с указанием об отсутствии необходимости в данном виде продукции.

Однако, по товарной накладной от 10.10.2007 №ПРН0706631 (л.д. 103) истцом повторно в адрес ответчика была направлена указанная продукция, получение которой последним признается. Ответчиком в материалы дела представлено письмо исх. от 29.10.2007 №10-44 (102), подтверждающее извещение истца о принятии продукции на ответственное хранение, отсутствие на нее каких-либо притязаний.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ (далее Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Статьей 433 Кодекса предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу ст. 434 Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 Кодекса.

В соответствии со ст. 435, 438 Кодекса офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из содержания указанных статей следует, что обязательным условием заключения договора купли-продажи является наличие волеизъявления Покупателя на приобретение товара, имеющегося в наличии у Продавца.

Представленными документами подтверждается, что сложившийся в течение длительного времени (не менее двух лет) механизм хозяйственных связей предусматривал предварительное направление (как правило, факсимильной связью) ответчиком заказов на продукцию. Образцы таких заказов представлены обеими сторонами (истцом – л.д. 43, ответчиком – л.д. 47, 51, 55, 97, 101).

Таким образом, как верно указано ответчиком, офертой являлось направление заказа с указанием наименования и количества необходимой продукции. В свою очередь, выставленный истцом в ответ на заявку счет являлся акцептом – согласием на поставку поименованной продукции и офертой в отношении цены продукции. Отсутствие документов, которые бы выражали согласие ответчика с предлагаемыми ценами, суд расценивает как вытекающие из деловых отношений сторон (ч. 2 ст. 438 Кодекса).

Поскольку истцом не представлен указанный в товарной накладной от 01.06.2007 № ПРН0704492 в качестве основания поставки заказ № ПР30703938, оснований считать заключенным между сторонами настоящего спора разовый договор купли-продажи пластин твердосплавных CNMM 190616-GHNC3030 в количестве 100 шт. по цене 180 руб. 70 коп. (без НДС) за 1 шт. у суда оснований не имеется. Незаключенный договор не влечет каких-либо обязательств для его сторон.

Заказ от 12.03.2007 №197 (л.д. 97), на который ссылался истец, имеет иной ассортимент (два наименования вместо одного) товара, иное наименование пластин (CNMG 190616 B25 NC3015, CNMG 190616 HSPC9030 HS) и иное их количество.

Судом отмечается наличие в возражениях истца на отзыв ответчика, ссылок на другую накладную, чем указано в иске - ПРН0704491, однако таковая в материалы дела не представлена, а истцом не заявлено ходатайство об изменении предмета иска в части ее обозначения в порядке ст. 49 АПК РФ, при этом суду не предоставлено право на самостоятельное изменение предмета либо основания иска.

С учетом изложенного основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа htth://fasuo.arbitr.ru.