Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Соцкая Е.Н., при ведении судебного заседания секретарем судебного заседания Падериной Т.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области к открытому акционерному обществу «Челябметрострой» г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Правительство по Челябинской области, УФК по Челябинской области, о взыскании 10228132,67 руб.

при участии в деле представителя истца ФИО1, по доверенности № 1/14 от 15.01.2014, представителя ответчика ФИО2, по доверенности от 30.12.2013,

УСТАНОВИЛ:

Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее- истец, Минпром Челябинской области) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявление к открытому акционерному обществу «Челябметрострой» г.Челябинск (далее – ответчик, ОАО «Челябметрострой»), о взыскании 10228132,67 руб., в том числе: сумму неполученных доходов в сумме 1153229,68 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 9074902,99 руб. в доход областного бюджета (л.д.5-7,138-139 т.1, л.д. 1 т.2)

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.ст.395, 1102, 1105, 1107 ГК РФ.

Определением суда от 05.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора суд привлек Правительство по Челябинской области, УФК по Челябинской области.

Ответчик исковые требования оспорил по основаниям изложенным в отзыве на иск и в дополнениях к нему (л.д.59-67 т.1, 2-13 т.2)

Судом установлены следующие обстоятельства дела.

В 2007 - 2008 году в соответствии с решением Губернатора Челябинской области и по итогам состоявшихся аукционов Челябинская область для последующего внесения в уставный капитал ОАО «Челябметрострой» приобрела горнопроходческое оборудование па сумму 96000000руб.

Решение о дополнительном выпуске акций ОАО «Челябметрострой» было зарегистрировано 21.11.2008г. Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России по Уральскому Федеральному округу (далее - РО ФСФР России по УрФО) №1-01-45750-D-001D, способ размещения - закрытая подписка среди акционеров общества; срок размещения - один год (до 21.11.2009 г.).

Во исполнение постановлений Правительства Челябинской области от 20.09.2007г. № 210-11 «Об утверждении прогнозного плана (программы) приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области на 2008 год» и от 10.06.2009 г. №118-П «О приобретении акций ОАО «Челябметрострой» (л.д.32 т.1), а также распоряжения Губернатора Челябинской области от 17.06.2009 г. №441-р «О выделении средств» в уставный капитал ОАО «Челябметрострой» (л.д.31 т.1) в оплату акций было внесено горнопроходческое оборудование на сумму 32038,2 тыс. руб. согласно распоряжения Минпрома от 30.12.2008 г. №1924-р; договора купли-продажи акций от 26.03.2009 г. № 6 (л.д.13-14, 29-30 т.1), кроме того, перечислено 36 000 000 руб. по договору купли-продажи акций от 17.06.2009 № 7 (л.д.10-12 т.1), согласно платежного поручения №859 от 17.06.2009 (л.д.141 т.1).

Согласно договору купли-продажи акции №6 от 26.03.2009 Челябинская область в лице Минпрома приобрела 32061 акцию (государственный регистрационный номер выпуска №1-01-45750-D-001D от 21.11.2008). Оплата акций произведена путем передачи имущества указанного в приложении к распоряжению Минпрома от 30.12.2008 г. №1924-р (л.д.30 т.1).

Согласно договору купли-продажи акций №7 от 17.06.2009г., Челябинская область в лице Минпрома приобрела 36000 акций государственный регистрационный номер выпуска №1-01-45750-D-001D от 21.11.2008. Оплата была произведена путём перечисления 36000000 рублей на расчётный счёт продавца (л.д.10-12, 141 т.1).

Приказом РО ФСФР России по УрФО от 28.12.2009г. №62-09-1983/пз-и дополнительный выпуск акций ОАО «Челябметрострой» был признан несостоявшимся и его государственная регистрация была аннулирована (л.д.36-37 т.1).

30.08.2012г. договор купли-продажи акций № 6 от 26.03.2009 по соглашению сторон расторгнут, имущество возвращено Минпрому по акту приёма-передачи (л.д.18, 50 т.1)

Денежные средства в размере 36000000 руб., полученные обществом по договору купли-продажи № 07 возвращены не были.

В дальнейшем, Приказом РО ФСФР России в УрФО от 15.06.2012г. № 62-12-615/пз-и возобновлена эмиссия обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Челябметрострой», зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций общества, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-45750-D-002D.

28.11.2012г. Челябинская область в лице Минпрома Челябинской области и ОАО «Челябметрострой» подписали Соглашение о зачёте денежных требований, акт зачета взаимных требований и договор купли-продажи акций (л.д.21-22,25-28 т.1). По данным документам стороны прекратили взаимные обязательства сторон путём зачета встречных однородных требований на сумму 36000000 руб. и 29.11.2012г. по акту приёма - передачи ОАО «Челябметрострой» передало Минпрому обыкновенные именные акции в количестве 36000 штук номинальной стоимостью пакета 36000000руб.

Истец полагает, что с 28.12.2009г. по 23.11.2012 ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, приобрел и сберег за счёт Челябинской области имущество, которое составило неосновательное обогащение ответчика, в соответствии с п.1 ст.1102, п.1 ст.1104, п.1 ст.1105 ГК РФ, истец был лишен возможности распоряжаться имуществом, им не получены доходы в виде поступлений от арендной платы в размере 1153229,68 рублей за период с 28.12.2009г. по 23.11.2012г., что подтверждается расчётом арендной платы. Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 1107ГК РФ истцом начислены проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) в размере 153229,68 рублей за период с 28.12.2009г. по 23.11.2012г. в размере 280402.99 руб. и проценты за пользование чужими денежными за период с 28.12.2009г. по 28.11.2012г в размере 8794500 рублей на сумму 36000000 руб.

Оценив доводы сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Согласно пункту 6 статьи 26 Федерального закона от.22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и возвращение владельцам таких ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Порядок изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты определен Положением о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным (утвержденный постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 08.09.21998 №36)(далее - Положение).

В соответствии с разделом 2 указанного Положения определены процедура и этапы изъятия ценных бумаг из обращения и возврата владельцам ценных бумаг средств инвестирования.

Согласно приказа №42 от 21.01.2010, в соответствии с пунктом 3.1. Положения, ОАО «Челябметрострой» была создана комиссия по организации изъятия ценных бумаг из обращения и возврату средств инвестирования владельцев ценных бумаг (л.д.102 т.1).

Комиссией было опубликовано сообщение о порядке изъятия из обращения ценных бумаг и возврата средств инвестирования от 26.02.2010 в газете «Московский комсомолец-Урал» №10 (658) от 03-10 марта 2010 года и приложении к Вестнику ФСФР, №17 (1239) от 10 марта 2010 года (стр.86) (л.д.103-105 т.1).

ОАО «Челябметрострой» составлена ведомость возвращаемых владельцам ценных бумаг средств инвестирования, которая 12.03.2010 была утверждена Советом директором общества (л.д.106 т.1).

16.03.2010 акционеру общества - Челябинской области, и лице Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области было направлено Уведомление, которое вручено адресату 19.03.2010 (л.д.107-111 т.1).

Согласно данного уведомления истец не позднее 10 дней должен был направить эмитенту заявление по форме и указать реквизиты для возврата денежных средств и имущества.

Указанное требование истец не выполнил.

23.12.2011 было издано распоряжение Правительства Челябинской области № 254-рп «О приобретении акций открытого акционерного общества «Челябметрострой», согласно которому Правительство Челябинской области распорядилось приобрести в государственную собственность Челябинской области 36 000 штук обыкновенных именных акций ОАО «Челябметрострой» номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию на общую сумму 36000000 рублей с оплатой приобретаемых акций путем зачета денежных требований к ОАО «Чслябметрострой» после регистрации дополнительного выпуска акций в установленном законодательством порядке.

Минпром Челябинской области должен был выступить покупателем указанных акций и заключить с ОАО «Челябметрострой» соглашение об оплате акций путем зачета денежных требований к ОАО «Челябметрострой» (л.д.112 т.1).

Согласно протокола №42 от 13.01.2012 собрание акционеров ОАО «Челябметрострой» приняло решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций, которое утверждено Советом директоров общества 16.04.2012г.

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг зарегистрировано 15.06.2012 за государственным регистрационным номером 1-01-45750-D-002D (л.д.34, 113-118 т.1).

Согласно условиям, указанным в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг от 15.06.2012 №1-01-45750-D-002D условия и порядок оплаты акций определены в п.8.6 – денежными средствами (л.д.116 т.1).

16.07.2012 г. Минпрому Челябинской области было направлено уведомление потенциальному приобретателю акций о заключении договора купли-продажи акций дополнительного выпуска (л.д. 119-122 т.1).

В ответ 29.08.2012г. Минпром Челябинской области направил заявление потенциального приобретателя акций ОАО «Челябметрострой» о зачете денежных требований к ОАО «Челябметрострой», приложив проект акта зачета взаимных требований, Соглашение о зачете денежных требований к ОАО «Челябметрострой» при оплате дополнительных акции.

Протоколом общего собрания акционеров №44 от 12.10.2012г. была одобрена данная сделка, в связи с чем Минпрому Челябинской области было направлено подписанное соглашение о зачете денежных требований к ОАО «Челябметрострой» и акт зачета взаимных требований (л.д.125 т.1).

28.11.2012 был заключен договор купли продажи акций общества (л.д.15-17 т.1).

29.11.2012 внесена запись по счету на лицевой счет Челябинской области о зачислении 36000 штук именных акций ОАО «Чедябметрострой» (л.д.23 т.1).

30.08.2012г. ОАО «Челябметрострой» было получено письмо № 2/12040 от 29.08.2012 о расторжении договора купли продажи акций от 26.03.2009 и возврате имущества не позднее 10.09.2012.

ОАО «Челябметрострой» 07.09.2012 подписало соглашение и акт, и передало их Минпрому Челябинской области (л.д.142 оборот т.1). При этом истец подписал акт только 23.11.2012г. (л.д.18 т.1).

Согласно п.1 ст.1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Суд считает, что в данном случае отсутствуют правовые основания для взыскания с ОАО «Челябметрострой» процентов за пользование чужими денежными средствами, так как отсутствует факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

ОАО «Челябметрострой» исполнило все требования и возложенные на него обязанности согласно Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным (утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 08.09.21998 №36).

ОАО «Челябметрострой», действуя добросовестно, уведомило истца о порядке возврата денежных средств и имущества, между тем истец не принял никаких мер не указал реквизиты для возврата денежных средств и имущества.

Без информации о лицевом счете, КБК и иных обязательных реквизитов платежей в бюджет ответчик не мог вернуть бюджетные денежные средства истцу.

Оценивая правоотношения, возникшие между сторон, суд считает необоснованной ссылку истца на наличие у ответчика неосновательного обогащения, положения ст.1102 ГК РФ к правоотношениям истца и ответчика в данном случае не применимы.

Кроме того, следует учесть, что Челябинской областью было принято решение не о получении денежных средств 36000000 руб., ранее внесенных в счет оплаты эмиссионных ценных бумаг, а о проведении зачета ранее возникшего денежного обязательства (распоряжение №254-рп от 23.12.2011), что подтверждает отсутствие намерения у истца требовать возврата денежных средств и о новации обязательства (ст.414 ГК РФ).

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 15.11.2001 № 18 , признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством,свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как перерыв течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 15.11.2001 № 18 указано, что поскольку с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (статья 207 ГК РФ), судам следует иметь в виду, что, в частности, при истечении срока исковой давности по требованию о возврате или уплате денежных средств истекает срок исковой давности по требованию об уплате процентов, начисляемых в соответствии со статьей 395 ГК РФ; при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения (статьи 1104, 1105 ГК РФ) истекает срок исковой давности по требованию о возмещении неполученных доходов (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

Общий срок исковой данности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

Уведомление, в котором ответчик разъяснил срок возврата денежных средств и имущества было направлено 16.03.2010, получено истцом 19.03.2010, как было указано в 10-дневный срок с даты получения такого уведомления истец не сообщил реквизиты для возврата денежных средств и имущества.

Таким образом, течение срока давности по требованиям, заявленным истцом в соответствии со ст. 203 ГК РФ не прерывалось.

Принимая во внимание дату обращения истца с иском в суд – 11.12.2013, положения пп.23, 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 15.11.2001 № 18, суд считает обоснованным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в отношении начисленных процентов.

В отношении первого пункта просительной части искового заявления, суд исходит из оснований, заявленных самим истцом в порядке ст.1107 ГК РФ (л.д.9 т.1).

Согласно п.1 ст.1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п.2 ст.1107 ГК РФ).

Согласно п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 №49, требование о взыскании доходов, извлеченных из неосновательно приобретенного в натуральной форме имущества, не может быть заменено требованием об уплате процентов.

Истец, считая, что ответчик незаконно пользовался горнопроходческим оборудованием и неосновательно обогатился за счет его использования в своем производстве, предъявил требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами.

Истец применил правила пункта 2 статей 1107 и 395 ГК РФ, и начислил на сумму неполученных доходов проценты по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за период пользования с 28.12.2009 по 23.11.2012, размер которых составил 280402 руб. 99 коп.

Между тем в данном случае объектом неосновательного получения являлось имущество в натуральной (неденежной) форме. Возмещение потерпевшему неполученных доходов от использования такого имущества предусмотрены пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ. Положения пункта 2 статьи 1107 ГК РФ применяются только в случаях, когда имело место обогащение в денежной форме.

Истец не представил доказательств, позволяющих определить размер полученных ответчиком доходов, а также данных о размере доходов, обычно извлекаемых при использовании аналогичного имущества.

Между тем, доказательств того, что ОАО «Челябметрострой» извлекало из горнопроходческого оборудования переданного ему, какие – либо доходы, материалы дела не содержат.

По смыслу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное или оспоренное право.

Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Истцом избран способ защиты права в виде взыскания суммы неполученных доходов в размере 1153229 руб. 68 коп., сумма которых определена исходя из суммы арендной платы за пользование движимым имуществом (л.д.9 т.1).

Между тем, факт причинения убытков, факт наличия упущенной выгоды, факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков, как это определено положениями ст.ст.15, 393 ГК РФ истцом не доказан, более того, само исковое заявление не содержит ссылки на положения статей 15, 393 ГК РФ.

В судебных заседаниях истцу неоднократно предлагалось уточнить предмет либо основание пункта 1 просительной части искового заявления.

Таким образом, факт пользования горнопроходческим оборудованием , факт сдачи его в аренды, получение каких-либо доходов от указанного имущества, являющегося специфичным, в нарушение требований ст.ст.65, 66, 67, 68 АПК РФ, истец не доказал.

Никаких действий, направленных на возврат переданного истец не проводил, не смотря на уведомление об этом со стороны ответчика.

Суд исходит из добросовестного поведения ОАО «Челябметрострой», которым в связи с аннулированием регистрации выпуска №1-01-45750-D-001D были проведены все необходимые действия, определенные Положением о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным (утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 08.09.21998 №36).

Истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о наличии у него нарушенного права, как это определено положениями ст.4 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускаются использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции и злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Из смысла пункта 3 названной статьи следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Таким образом, руководствуясь статьей 10, Пунктом 2 статьи 199 , статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку материалами дела подтверждается добросовестность действий со стороны ответчика и бездействие со стороны истца, отсутствие доказательств нарушенного права истца, подлежащее судебной защите, суд считает, требования истца не подлежащим удовлетворению.

Истец от уплаты госпошлины освобожден.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.Н.Соцкая

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.