Гражданский кодекс часть 1

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной ИФНС № 9 по Челябинской области,ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

о признании недействительными решений общего собрания учредителей и зарегистрированных на основании принятых решений изменений,

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО1 – паспорт <...>,

представителя ответчика: ФИО9 по доверенности от 14.07.2009, выданной сроком по 31.12.2009, паспорт <...>;

представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО10 – паспорт <...>,

от ФИО3: ФИО11 по доверенности № 362 от 19.02.2009, выданной сроком на три года, паспорт <...>,

от ФИО7: ФИО11 по доверенности № Д-3068 от 09.04.2009, выданной сроком на три года, паспорт <...>,

от ФИО8: ФИО11 по доверенности № Д-3067 от 09.04.2009, выданной сроком на три года, паспорт <...>,

от ФИО4: ФИО11 по доверенности № 20 от 18.02.2009, выданной сроком на три года, паспорт <...>,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск, 26.12.2008 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, к обществу с ограниченной ответственностью «Согласие», д. Моховички Сосновского района Челябинской области:

1) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Согласие», оформленных протоколом б/н от 01.11.2001 года,

о признании недействительными изменений, внесённых в Единый государственный реестр юридических лиц, Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области, произведённые на основании решений общего собрания участников ООО «Согласие» оформленных протоколом б/н от 01.11.2001 года,

2) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Согласие», оформленных протоколом №19 от 26.03.2006 года,

3) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Согласие», оформленных протоколом №28 от 26.04.2008 года,

о признании недействительными изменений, внесённых в Единый государственный реестр юридических лиц, Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области, произведённых на основании решений общего собрания участников ООО «Согласие» оформленных протоколом №28 от 26.04.2008 года. (л.д.4-7 том 1).

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что на общих собраниях 01.11.2001, 26.03.2006, 26.04.2008 участия не принимал, принятые решения затрагивают права истца, поскольку данные решения в силу ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны приниматься единогласно, т.к. на вышеуказанных собраниях вводились новые участники общества, изменялись учредительные документы, увеличивался уставный капитал, при этом была уменьшена доля истца.

В предварительном судебном заседании 26.02.2009 в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены лица, которые являлись учредителями ООО «Согласие» с момента его создания и были введены/выведены из состава общими собраниями от 01.11.2001, 26.03.2006, 26.04.2008: ФИО12, ФИО13,ФИО14, ФИО15, ФИО2, ФИО16, ФИО17 , ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО3 , ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31 , ФИО32, ФИО33 , ФИО34, ФИО5, ФИО35, ФИО36 , ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46. (л.д. 56-59 том 2).

Определением суда от 16.06.2009 судом удовлетворено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО8, ФИО7 и согласно п.3 ст.130 АПК РФ, судом разделены исковые требования, которые выделены в три отдельных производства по каждому оспариваемому собранию. Выделенным делам присвоены номера № А76-12409/2009-5-505 и № А76-12411/2009-5-506.

Предметом рассмотрения по делу А76-28967/2008-5-630/121 являются требования истца о признании недействительными решений общего собрания участников общества ООО «Согласие», оформленные протоколом б/н от 01 ноября 2001 года, а также признании недействительными изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области, произведенных на основании общего собрания участников общества ООО «Согласие», оформленные протоколом б/н от 01 ноября 2001 года .

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО36, ФИО8, ФИО7 (л.д.40-45 том 4).

Уточнение исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ, в части оспариваемого протокола, в связи с документами предоставленными Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области, судом рассмотрено в судебном заседании 20.11.2009 и принято.

Предметом рассмотрения по настоящему делу является требование истца о признании недействительными решений общего собрания участников общества ООО «Согласие», оформленные протоколом №3 от 01 ноября 2001 года, и о признании недействительными изменений зарегистрированных Постановлением Главы Сосновского района г.Челябинска от 26.11.2001 №1304, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области, произведенные на основании решений общего собрания участников ООО «Согласие», оформленных протоколом №3 от 01.11.2001 (л.д. 79-80 том 4).

Истец поддерживает иск в полном объеме по основаниям изложенным в исковом заявлении, уточнении к нему, возражениях на отзыв (л.д.4-8 том 1, 78-80 том 4, 131-132 том 6).

Представителями ответчика отклонены доводы истца по основаниям изложенным в отзыве на иск, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (л.д.1-4 том 6).

Третье лицо ФИО6 поддерживает доводы ответчика, ссылается на то, что изменения в размеры долей оспариваемым истцом собранием 01.11.2001 не вносились, она стала участником общества только в 2008 году на основании сделки дарения (л.д.116-117 том 4).

Остальные участники процесса о времени и месте судебного заседания были уведомлены надлежащим образом, путем направления в их адрес определений суда, информация о перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте арбитражного суда, оснований препятствующих для рассмотрения дела по существу судом не установлено.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о законности заявленных исковых требований. При этом суд исходит из следующих обстоятельств.

Учитывая, что ответчиком представляются различные редакции учредительных документах, суд основывается на материалах регистрационного дела ООО «Согласие» представленного Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области, подлинник которого обозревался в судебном заседании 17.11-20.11.2009

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Согласие», товарищество с ограниченной ответственностью «Согласие» создано 01.09.1994, учредителями которого являлись: ТОО «Коралл», ТОО НПО «Протекс», ТОО «Эста», ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО31 (листы 328-334 регистрационного дела).

Устав ТОО «Согласие» утвержденный протоколом №1 от 01.09.1994 и зарегистрированный постановлением администрации Сосновского района 01.12.1994 №1074 содержит сведения о том, что уставный капитал ТОО «Согласие» образуется за счет вкладов учредителей в размере 2050 тыс. руб.(листы 315-327 рег.дела). В образовании уставного фонда 2050 тыс.руб. участвовали ТОО «Коралл» - 61,5 тыс. руб. (3%), ТОО НПО «Протекс» - 61,5 тыс. руб. (3%), ТОО «Эста» - 61,5 тыс. руб. (3%), ФИО2 – 553,5 тыс. руб. (27%), ФИО1 - 410 тыс. руб. (20%), ФИО3 - 451 тыс. руб. (22%), ФИО31- 451 тыс. руб. (22%).(лист 330 рег.дела)

Согласно протокола №1 от 07.01.1998 в связи с приведением в соответствие с нормами ГК РФ организационно – правовая форма ТОО «Согласие» изменена на ООО «Согласие», в связи с ликвидацией ТОО «Коралл», ТОО НПО «Протекс», ТОО «Эста» выведены из состава учредителей, в связи с чем внесены изменения в учредительные документы общества (лист 314 рег. дела).

07.01.1998 в учредительный договор ТОО «Согласие» внесены Изменениями №1 , согласно который ТОО реорганизовано в ООО «Согасие» с закрытым составом участников, учредителями ООО «Согласие являются:

1. ФИО2 ,

2. ФИО1 ,

3. ФИО3 ,

4. ФИО31 (листы 312-313 рег.дела).

Устав 2001 года утвержден протоколом №3 от 01.11.2001 и зарегистрирован постановлением Главы администрации Сосновского района 26.11.2001 № 1304 (лист 306-311 рег. дела).

Внеочередным общим собранием от 01.11.2001 оформленным протоколом №3 от 01.11.2001 приняты следующие решения:

- введены участники общества: ФИО36, ФИО5 ,

- увеличен уставный капитал до 281 948 руб. 12 коп.,

- уставный фонд ООО «Согласие» распределен следующим образом:

ФИО1 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде -10%),

ФИО2 сумма вклада по номинальной стоимости 140 974 руб.06 коп. (доля в уставном фонде – 50%),

ФИО3 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10%),

ФИО31 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10%),

ФИО5 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10%),

ФИО36 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10%), о чем принято решение внести изменения в устав общества,

-утверждена новая редакция устава ООО «Согласие со всеми внесенными изменениями и дополнениями, и решено зарегистрировать новую редакцию устава в Администрации Сосновского района (лист 303 рег. дела).

Протокол собрания от 01.11.2001, как и новый устав общества 2001 года подписан ФИО1.

Судом выяснялся вопрос наличии архивного дела по ТОО «Согласие» с момента образования данного общества, в связи с чем в материалах дела имеется ответ Администрации Сосновского муниципального района об отсутствии регистрационного дела ТОО «Согласие», и ответ Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям Сосновского муниципального района о том, что все регистрационные дела были переданы в ИМНС Сосновского района (л.д.112-113 том 4).

В дальнейшем Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области указано на запрос суда о том, что подлинник регистрационного дела представлен суду и другими сведениями, кроме ранее представленных МИФНС не располагает (л.д.130 том 6).

Общество пыталось неоднократно доказать, что те изменения которые оспариваются истцом, а именно ввод ФИО47 и ФИО36, и как следствие изменение доли истца не имели место.

Между тем, в ходе рассмотрения дела, судом было установлено, что подлинные материалы регистрационного дела представленные Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области датируются с 24.12.2002 года.

Так, согласно заявления от 24.12.2002 в ИМНС по Сосновскому району обществом представлены сведения о том, что директором ООО «Согласие» является ФИО2, в качестве лица уполномоченного действовать без доверенности указана ФИО36, указано на 6 учредителей общества: ФИО1 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. , ФИО2 сумма вклада по номинальной стоимости 140 974 руб.06 коп., ФИО3 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп., ФИО31 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. , ФИО5 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. , ФИО36 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. (листы 290-300 рег.дела), подлинное заявление со всеми вышеназванными сведениями находится в материалах регистрационного дела и обозревалось судом.

При этом состав участников, размер долей и размер уставного капитала полностью совпадают с данными, имеющимися в регистрационном деле (протокол №3 от 01.11.2001), уставе общества (л.д.141-148 том 6), подлинник которого представлял истец, о чем имеется ссылка в письме ФИО48 (л.д.139-140 том 6).

Таким образом, видно, что состав участников действительно изменился после 01.11.2001. В связи с этим судом не приняты доводы ответчика о том, что протоколом №3 от 01.11.2001 были приняты совсем иные решения, а именно те которые указаны в протоколе имеющемся у общества (л.д.30-31 том 6): дано согласие на передачу доли ФИО3 – ФИО8, ФИО31 – ФИО7, в связи с чем выведены участники ФИО3 и ФИО31

Определением суда от 29.07.2009 в связи с ходатайством истца была назначена по делу почерковедческая экспертиза, производство которой поручено Государственному учреждению Челябинской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, в отношении принадлежности истцу подписей проставленных в протоколе № 3 общего собрания участников ООО «Согласие» от 01.11.2001 (л.д. 115 том 4) и в уставе ООО «Согласие», утвержденного протоколом № 3 общего собрания участников ООО «Согласие» от 01.11.2001 (л.д. 52 том 1; регистрационное дело лист 311).

Согласно выводов эксперта ФИО49, сделанными в заключении №1020/2-3/1 от 12.10.2009 подписи от имени ФИО1, изображения которых находятся на электрофотографических копиях: протокола № 3 внеочередного собрания учредителей ООО «Согласие» от 01.11.2001, расположенная на оборотной стороне в разделе «Подписи участников собрания учредителей» на строке после слов «ФИО1»; устава ООО «Согласие», утвержденного протоколом № 3 от 01.11.2001 общего собрания учредителей ООО «Согласие» расположенная на 8-ом листе на строке после слов «ФИО1», выполнены не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям (л.д.44-49 том 5).

Более того, представителем третьего лица представлена справка об экспертом исследовании ГУВД по Челябинской области из которой следует, что подписи в протоколе от 01.11.2001 и уставе, утвержденном протоколом №3 от 01.11.2001 согласно которой подписи от ФИО3 и ФИО31 выполнены другими лицами (л.д.128 том 6).

Не согласившись с принятыми решениями, оформленными протоколом №3 от 01.11.2001 участник общества ФИО1 обжаловал их в арбитражный суд, ссылается на нарушение процедуры созыва собрания и не извещение истца о проводимом собрании.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества, а также имеют другие права, предусмотренные названным Федеральным законом.

В силу пп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со ст. 36 Закона, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.

Согласно п. 5 ст. 36 Закона, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В данном случае нельзя сделать вывод о том, что собрание является правомочным поскольку все участники присутствовали на указанном собрании, т.к. экспертными заключениями подтверждена поддельность подписей ФИО1, ФИО3, ФИО31

Пунктом 3 ст. 36 Закона предусмотрено, что к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся проекты изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, а также иная информация, предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Между тем, ООО «Согласие» в материалы дела не представлены уведомления участников общества о проведении внеочередного общего собрания 01.11.2001.

Материалы дела не содержат каких – либо доказательств, подтверждающих соблюдение установленного законом и уставом ООО «Согласие» порядка созыва общего собрания участников, в т.ч. извещения участника ФИО1 о дате и месте его проведения, а также предлагаемой повестке дня с приложением материалов и информации, необходимой для его проведения (проекта изменений в учредительные документы и т.д.).

В силу п. 8 ст. 37 Закона, решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона (изменение устава общества,), принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

В данном случае, с учетом того, что из четырех участников ООО «Согласие», которые имели право принимать участие на данном собрании три участника общества: ФИО1, ФИО3, ФИО31 не голосовали по вопросам повестки дня, доказательства уведомления данных лиц о проводимом собрании и либо регистрационный лист подтверждающий их участие в указанном собрании в материалах дела отсутствует, суд считает, что предусмотренного п.8 ст.37 Закона кворума для принятия решений не было.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов, устава общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Допущенные при проведении общего собрания от 01.11.2001 нарушения являются существенными, принятые решения внеочередного общего собрания нарушают законные права и интересы истца, поскольку приняты с существенными нарушениями закона (в отсутствии кворума), голосование истца (26%) могло повлиять на результаты рассмотрения повестки дня общего собрания от 01.11.2001, а кроме того, принятыми решениями уменьшена доля истца с 26% до 10%.

24.12.2002 самим обществом в ИФНС по Сосновскому району подается пакет документов касающийся изменения состава участников общества, и данные изменения регистрируются налоговым органом. 24.12.2001 само общество ссылается на то, что участников стало 6 человек: ФИО1 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. , ФИО2 сумма вклада по номинальной стоимости 140 974 руб.06 коп., ФИО3 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп., ФИО31 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп., ФИО5 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. , ФИО36 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. (листы 290-300 рег.дела).

Иные изменения, с учетом протокола представленного обществом от 01.11.2001 №3 (л.д.30-31 том 6), касающиеся передачи доли ФИО3 – ФИО8, ФИО31 – ФИО7, в связи с чем выведены участники ФИО3 и ФИО31 в регистрирующий орган обществом не подавались, что видно из самого регистрационного дела.

Дальнейшее изменение состава участников ООО «Согласие» производится пакетом документов представленных 04.08.2006 вх №623А в Межрайонную ИФНС №9 по Челябинской области из которых видно, что состав участников увеличен до 33 человек (листы 238-280 рег.дела).

Довод ответчика о том, что доля истца не изменилась, судом не принят, поскольку как видно, из протоколов последующих собраний проведенных в ООО «Согласие» доля ФИО1 указывается в размере 10% уставного капитала.

В отношении довода заявленного ответчиком о том, что истцом пропущен специальный срок исковой давности, установленный п.1 ст.43 Закона суд исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 43 Закона для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено судом, изменения в состав участников, устав 2001 года утверждены 01.11.2001 протоколом №3, между тем данного протокола №3 от 01.11.2001 у истца не имелось и первоначально свои требования истец основывал на протоколе б/н от 01.11.2001 (л.д.44 том 1).

О существовании протокола №3 от 01.11.2001 и о решениях принятых на общем собрании оформленном протоколом №3 от 01.11.2001, были ли зарегистрированы данные решения регистрирующим органом истец узнал только в ходе рассмотрения настоящего дела, поскольку судом были проведены определенные процессуальные действия, у Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области был истребован как сам протокол №3 от 01.11.2001, так и само регистрационное дело, с целью определения хронологии внесения изменений в учредительные документы ООО «Согласие».

При этом, суд вводился в заблуждение представителями общества, поскольку представлялись протоколы, которые не только не были зарегистрированы в регистрирующем органе, но и протоколы в регистрации которых МИФНС России было отказано и которые находятся в отказном материале, также представленном суду Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области.

Следует учесть, что материалы настоящего дела содержат три протокола от одной даты 01.11.2001: протокол б/н (л.д. 44 том 1), протокол №3 представленный ответчиком (л.д. 30-31 том 6), протокол №3 (представленный регистрирующим органом (лист 303 рег.дела, л.д.115 том 4).

Поскольку протокол №3 от 01.11.2001 , который оспаривается истцом был получен только в результате запросов суда, направленных в Межрайонную ИФНС №9 по Челябинской области , учитывая, что обществом не представлено доказательств того, что протокол №3 от 01.11.2001 вручался истцу именно в том виде в каком он имеется в регистрационном деле, суд считает недоказанным тот факт, что истец пропустил срок исковой давности, в связи с чем довод ответчика подлежит отклонению.

Кроме того, суд считает, что доводы представителей общества и ФИО36 носят противоречивый характер, поскольку с одной стороны данные лица заявляют о том, что указанное собрание не проводилось и участники общества ФИО36 и ФИО5 не вводились в состав участников, с другой стороны заявляется срок исковой давности и утверждается о том, что истцу было известно о решениях которыми введены участники общества и увеличен уставный капитал.

Довод ФИО36 о том, что она стала участником общества только в 2008 году также не нашел своего подтверждения, из регистрационного дела видно, что она вводится в состав участников ООО «Согласие», причем документы в ИФНС 24.12.2002 подает ФИО36 лично (листы 298,300 рег.дела), в дальнейшем пакет документов поданным в МИФНС №9 04.08.2006 ФИО36, а также ФИО5, ФИО3, ФИО31 указываются с нулевой долей в уставном капитале ООО «Согласие».

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Согласие», оформленные протоколом №3 от 01.11.2001, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Из материалов дела следует, что документы о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающиеся состава участников и размера уставного капитала от имени ООО «Согласие», представлены в МИФНС № 9 для государственной регистрации 24.12.2002 вх № 685 (лист 300 рег. дела).

Изменения зарегистрированы Постановлением Главы Сосновского района г.Челябинска от 26.11.2001 №1304, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области.

Принимая во внимание существенные нарушения, допущенные при принятии решений оформленных протоколом №3 от 01.11.2001 , а также то,что решением МИФНС № 9 осуществлена государственная регистрация изменений, в учредительные документы ООО «Согласие», суд приходит к выводу о признании недействительными как принятых на собрании решений по указанным вопросам, так и решений об их регистрации.

Вместе с тем, осуществляя регистрацию изменений в учредительные документы общества, регистрирующий орган действовал в пределах своих полномочий, исходя из компетенции, возложенной на него Федеральным законом, основания для отказа в регистрации, предусмотренные ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» у него отсутствовали.

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом при обращении с иском в суд была оплачена госпошлина в размере 6300 руб. согласно платежных квитанций от 26.12.2008, 21.01.2009 (л.д.11-12 том 1) подлинники которых находятся в настоящем деле, учитывая заявленные истцом требования, госпошлина с учетом положений ст.333.21. НК РФ составляет по данному делу 2100 руб. и в порядке ст.110 АПК РФ относится на ответчика.

Оставшаяся сумма 4200 руб. госпошлины, оплаченная вышеуказанными квитанциями относятся на выделенные дела № А76-12409/2009-5-505 и № А76-12411/2009-5-506 и будет распределена судом при вынесении судебных актов по вышеуказанным делам.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 167-168, ч. 1 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Согласие», оформленные протоколом №3 от 01.11.2001, согласно которых введены участники общества: ФИО36, ФИО5 , увеличен уставный капитал до 281 948 руб. 12 коп., уставный фонд ООО «Согласие» распределен следующим образом: ФИО1 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде -10%), ФИО2 сумма вклада по номинальной стоимости 140 974 руб.06 коп. (доля в уставном фонде – 50%), ФИО3 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10%), ФИО31 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10%), ФИО5 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10%), ФИО36 сумма вклада по номинальной стоимости 28194 руб. 81 коп. (доля в уставном фонде - 10%), о чем принято решение внести изменения в устав общества, утверждена новая редакция устава ООО «Согласие со всеми внесенными изменениями и дополнениями, и решено зарегистрировать новую редакцию устава в Администрации Сосновского района.

Признать недействительными изменения зарегистрированные Постановлением Главы Сосновского района г.Челябинска от 26.11.2001 №1304, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, Межрайонной ИФНС №9 по Челябинской области, произведенные на основании решений общего собрания участников ООО «Согласие», оформленных протоколом №3 от 01.11.2001.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Согласие» в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 2100 (две тысячи сто) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.Н.Соцкая

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа httр://.fasuo.arbitr.ru.