Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2, ООО «Катав-Ивановский приборный завод» обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, в котором просят признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПСП «ОАО «Урал» от 19 сентября 2006 года.

В обоснование заявленных требований ссылаются на ст.ст..48, 49, 52, 55, 69 ФЗ «Об акционерных обществах» и на то, что акционер ФИО3 не обладала полномочиями на созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров; при продготовке и проведении собрания акционерам не была представлена информация (материалы) по внеочередному обшему собранию акционеров; все решения принятые внеочередным общим собранием акционеров от 19.09.2006 приняты с нарушением ФЗ «Об акционерных обществах»: На собрании принято решение об утверждении внутренних документов общества: «Положения о Генеральном директоре ПСП ОАО «Урал», «Положение о Совете директоров ПСП ОАО «Урал» которые Советом директоров на утверждение общего собрания не предлагались. При избрании членов ревизионной комиссии в голосовании принимали участие ФИО6, ФИО9, ФИО3, избранные в члены совета директорв, которые не имели права участвовать в выборах ревизионной комиссии.. При избрании счетной комиссии акционеры голосовали по принципу «одна голосующая акция – три голоса, в связи с чем решение об избрании счетной комиссии является недействительным.

Определением суда от 13.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО3

ФИО3 в отзыве на исковое заявление указала, что внеочередное общее собрание созвано в соответствии с п.8 ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с неполучением от ПСП ОАО «Урал» ответа на ее требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Доводы истцов о невозможности ознакомиться с информацией (материалами) о собрании не подтверждены материалами дела. Решение внеочередного общего собрания об утверждение документов, регулирующих деятельность органов общества не противоречит закону и Уставу ПСП ОАО «Урал». При избрании членов ревизионной комиссии в голосовании принимали участие ФИО6, ФИО9, ФИО3 однако их голоса при подсчете результатов голосования не учитывались, ревизионная комиссия на внеочередном общем собрании акционеров 19.09.2006 не избрана. Нарушений в ходе голосования при избрании счетной комиссии допущено не было, поскольку все акционеры голосовали по принципу одна акция – один голос (т.1 л.д. 86)

Истцы в порядке ст. 49 АПК РФ уточнили (дополнили) основания исковых требований указав, что в Совет директоров ПСП ОАО «Урал» не поступало требование ФИО3 о проведении внеочередного общего собрания акционеров. При подготовке общего собрания акционерам не была представлена информация ни по адресу ул. Строителей, 13 (местонахождение исполнительного органа ПСП ОАО «Урал), ни по адресу ул. Островского.60-89 (укаазнному в сообщении о проведении собрания), ни в помещении проведения собрания в период регистрации для участия в собрании. Протокол внеочередного общего собрания акционеров от 19.09.2006 не подписан председателем собрания ФИО10, который выполнял функции председателя внеочередного общего собрания акционеров с момента открытия собрания до его закрытия. ФИО6, не выполнял на собрании функции председателя внеочередного общего собрания акционеров и факт замены председателя собрания изложенный в протоколе собрания не соответствует действительности и фактическому порядку проведения собрания. Внеочередное общее собрание акционеров было неправомочно принимать решения по повестки дня в связи с отсутствием кворума для проведения собрания. ФИО6 и ФИО9 являются аффилированными лицами, которым принадлеит 34 24 % голосующих акций ПСП ОАО «Урал». Поскольку ФИО6 не направлял акционерам обязательное предложение приобретении акций, при определении кворума внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАОЬ «Урал» должны были учитываться только 8 740 акций принадлежащих в совокупности ФИО6 и ФИО9 (что составляет 30 % от общего числа голосующих акций ПСП ОАО «Урал»). Голосование каждого из истцов могло повлиять на результаты голосования, что является основанием для признания незаконным всех решений принятых внеочередным общим собранием акционеров 19.09.2006 (т.2 л.д. 7-14).

Истец, ФИО2, в качестве дополнительного основания заявленного требования указывает, что счетной комиссией неправомерно зарегистрирован для участия в собрании ФИО4, действующий по доверенности от 19.09.2006 как представитель ФИО6, поскольку из довероености не вытекает, что ФИО4 имеет право участвовать в собраниях акционеров ПСП ОАО «Урал» и голосовать от имени ФИО6 по всем вопросам повестки дня (т.2 л.д. 59).

В дополнение к основаниям заявленного иска истцы ссылаются, что исполнительный орган общества (генеральный директор) не может председательствовать на собрании акционеров. Согласно регистрационному листу участников внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» от 19.09.2006 ФИО6 не принимал участие во внеочередном общем собрании акционеров. Не являлясь участником внеочередного собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» 19.09.2006 ФИО6 не мог фактически быть законным представителем собрания и выполнять функции председателя собрания акционеров (т.2 л.д. 73, 74).

Ответчик ПСП ОАО «Урал» в отзыве на исковое заявление требования истцов считает необоснованными по следующим основаниям:

Внеочередное общее собрание акционеров ПСП ОАО «Урал» созвано и проведено ФИО3 в связи с непринятием Советом директоров решения по требованию ФИО3 о проведении внеочередного собрания акционеров с повесткой, указанной в требовании. Материалы собрания (сведения о кандидатах в органы общества, проект положения совете директоров ПСП ОАО «Урал». Положения о генеральном директоре ПСП ОАО «Урал») находились в свободном доступе для всех акционеров и их уполномоченных представителей. Ни один из истцов, либо их уполномоченных представителей не обращался к генеральному директору ПСП ОАО «Урал» с просьбой предоставить материалы для ознакомления. Нарушений при избрании счетной комиссии и голосовании по ревизионной комиссии ПСП ОАО «Урал» допущено не было. ФИО3 как лицо, созывающее собрание акционеров, обладала полномочиями Совета директоров, в том числе полномочиями по формированию повестки дня, в связи с чем была вправе сохранить в повестке собрания вопрос об утверждении внутренних документов общества в новой редакции. Устав ПСП ОАО «Урал» предусматривает полномочие генерального директора общества председательствовать на общем собрании акционеров, в связи с чем ФИО6 являлясь генеральным директром общества имел право выполнять функции председательствующего на внеочередном общем собрании акционеров 19.09.2006.

ФИО6 и ФИО9 не могут быть признаны аффилилированными лицами по положениям ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-I«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в связи с чем ограничения по голосованию акциями применению не подлежат.

В собрании 19.09.2006 истцы как акционеры ПСП ОАО «Урал» по собственному усмотрению приняли решение не участвовать Решение внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» от 19.09.2006 принято при участии акционеров, владеющих 14 613 голосующих акций (50,156 %). т.е кворум для проведения собрания и принятия решений имелся. Истцы не могли повлиять на результат голосования, за исключением вопроса 2 (выборы совета директров) и № 6 (выборы ревизионной комиссии). Однако и по указанным вопросам нарушений законодательства и прав истцов не допущено (т.2 л.д. 134-137).

В судебном заседании 29.03.2007 были допрошены в качестве свидетелей: ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Свидетель ФИО11 пояснила, что временно работала секретарем ПСП ОАО «Урал». ФИО6 попросил её ознакомить акционеров с документами, проработала 1 месяц. Местом ознакомления акционеров с документами была квартира по ул. Островского, 60-89, где находился испонительный орган. ФИО12 лично в квартире не видела, но ФИО6 говорил, что Нина Ивановна приходила без доверенности и он ее не пустил. Знает об этом со слов ФИО6, который с кем-то говорил у дверей и она слышала, что кто-то приходил.

Истцами, ФИО1, ФИО2, сделано заявление о фальсификации доказательств, трудового соглашения от 10.08.2006 о приеме на работу в ПСП ОАО «Урал» ФИО11, приказа № 15/к от 15.08.2006 о приеме на работу в ПСП ОАО «Урал» ФИО14

Для проверки заявления о фальсификации доказательств в арбитражный суд были представлены: приказ ООО Автоцентр «Бест-трехгорный» № 49 от 31.07.2006 о предоставлении ФИО11 отпуска без сохранения зарабатной платы на основании отсутствия объема работы и личного заявления с 1 августа по 30 сентября 2006. справка ООО Автоцентр «Бест-трехгорный» № 01/35 от 28.03.2007 о нахождении ФИО11 в период с 01.08.2006 по 30.09.2006 в отпуске без сохранения заработной платы (л.д. 1,4 т.3).

В результате рассмотрения заявления о фальсификакции доказательств, обстоятельств того, что существует другой трудовой договор от 10.08.2006 и приказ № 15/к от 15.08.2006 с иным содержанием судом не установлено.

Свидетель ФИО12 пояснила, что в ПСП ОАО «Урал» работала с 1995 по август 2006г. ФИО15 попросила съездить с письмом, адресованным ФИО3 и взять документы на Островского 60-89. ФИО6 документы не дал, т.к. не было доверенности на получение документов для ознакомления от имени ФИО15. Доверенность на получение писем для ПСП ОАО «Урал» была выдана директором ФИО15 в феврале 2007 и в прошлом году, когда точно не помнит, кажется летом. Корреспонденцию получала на почте, нарочно не получала, подпись в получении на письме ФИО1 от 05.10.2006 принадлежит ей, каким образом оказалась подпись пояснить не может. ФИО16 был временным директором.

Свидетель ФИО13 пояснил, что что возил ФИО12 на ул. Островского .60-89, ФИО12 ему говорила, что нужно бумаги. О чем говорили ФИО12 и ФИО6 не слышал, акт от 04.09.2006 подписал по просьбе ФИО12, т.к. бумаг не дали. Сам он не видел, дали или нет бумаги ФИО12, знает с её слов. Все, что изложено в акте знает со слов ФИО12

Определением суда от 04.04.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4

В судебном заседании представители истцов поддержали заявленные требования.

Ответчик иск не признал.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска и доводы отзыва на него, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые соответственно полностью поддержали доводы иска и отзыва на него, заслушав показания свидетелей, суд пришел к выводу, что заявленный в настоящем деле иск по указанным в иске основаниям является неправомерным и удовлетворен быть не может по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ПСП ОАО «Урал» зарегистрировано администрацией г.Трехгорного 25.07.96г., регистрационный номер 451 (т.1.л.д.109).

Акционер ПСП ОАО «Урал» ФИО3 обратилась в совет директоров ПСП ОАО «Урал» с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня:

1. Досрочное пркращение полномочий Совета директров ПСП ОАО «Урал».

2. Выборы Совета директоров ПСП ОАО «Урал».

3. Досрочное прекращение полномочий счетной комиссии ПСП ОАО «Урал».

4. Выборы счетной комиссии ПСП ОАО «Урал».

5. Досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии ПСП ОАО «Урал».

6. Избрании ревизионной комиссии ПСП ОАО «Урал».

7. Утверждение положения о Совете директоров ПСП ОАО «Урал» в новой редакции

8. Утверждение положения о генеральном директоре ПСП ОАО «Урал» в новой редакции.

9. Возмещение расходов ФИО3 на подготовку и проведение внеочередного.общего собрания акционеров за счет средств общества.

Также ФИО3 предложены кандидаты на избрание в члены Совета директоров, в члены счетной комиссии, в члены ревизионной комиссии новые редакции внутренних докуменов.

Указанное требование было получено ПСП ОАО «Урал» 04.07.2006 ФИО6- исполнительным органом общества (л.д. 88 т. 1)..

В связи с тем, что Советом директоров ПСП ОАО «Урал» не было принято решения о проведении внеочередного собрания акционеров, акционером ФИО3 25.07.2006 было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» 19.09.2006 по адресу: <...>. с повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий Совета директров ПСП ОАО «Урал».

2. Выборы Совета директоров ПСП ОАО «Урал».

3. Досрочное прекращение полномочий счетной комиссии ПСП ОАО «Урал».

4. Выборы счетной комиссии ПСП ОАО «Урал».

5. Досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии ПСП ОАО «Урал».

6. Избрании ревизионной комиссии ПСП ОАО «Урал».

7. Утверждение положения о Совете директоров ПСП ОАО «Урал» в новой редакции

8. Утверждение положения о генеральном директоре ПСП ОАО «Урал» в новой редакции.

Согласно указаному решению, оповещение акционеров, разработку формы сообщения, формы бюллетеней и прочие организационные вопросы решено поручить Челябинскому филиалу ЗАО «НРК». Информация (материалы) подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПСП ОАО «Урал» доступна для ознакомления по адресу: <...> с 15.08.2006. Дата списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров ПСП ОАО «Урал» установлена 28 июля 2006.

19 сентября 2006 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ПСП ОАО «Урал» с повесткой собрания:

1. Досрочное прекращение полномочий Совета директров ПСП ОАО «Урал».

2. Выборы Совета директоров ПСП ОАО «Урал».

3. Досрочное прекращение полномочий счетной комиссии ПСП ОАО «Урал».

4. Выборы счетной комиссии ПСП ОАО «Урал».

5. Досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии ПСП ОАО «Урал».

6. Избрании ревизионной комиссии ПСП ОАО «Урал».

7. Утверждение положения о Совете директоров ПСП ОАО «Урал» в новой редакции

8. Утверждение положения о генеральном директоре ПСП ОАО «Урал» в новой редакции.

В собрании принимали участие акционеры и/или их представители, владеющие6 в совокупности 14 613 штукой голосующих акций Общества, имеющих право на участие в данном собрании акционеров, что составило 50, 156 % от общего числа голосующих акций.

Внеочередным общим собранием акционеров приняты решения:

По первому вопросу – прекратить досрочно полномочия Совета директоров ПСП ОАО «Урал»;

По второму вопросу – избрать Совет директров в следующем составе: ФИО17, ФИО8, ФИО6, ФИО3, ФИО9;

По третьему вопросу –прекратить полномочия счетной комиссии ПСП ОАО «Урал».

По четвертому вопросу – избрать счетную комиссию ПСП ОАО «Урал» в составе ФИО18, ФИО4, ФИО19;

По пятому вопросу – прекратить досрочно полномочия ревизионной комиссии ПСП ОАО «Урал»;

По шестому вопросу – решение не принято. Ревизионная комиссия ПСП ОАО «Урал» не избрана;

По седьмому вопросу – утвердить Положение о Совете директоров ПСП ОАО «Урал» в новой редакции;

По восьмому вопросу – утвердить Положение о Генеральном директроре ПСП ОАО «Урал» в новой редакции;

По девятому вопросу – возместить расходы ФИО3 на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» из средств Общества. (л.д. 104-108 т. 1).

Истцы, считая, что внеочередное общее собрание акционеров состоявшееся 19.09.2006 созвано, подготовлено и проведено с грубейшими нарушениями ФЗ «Об акционерных обществах», решения внеочередного общего собрания акционеров приняты с грубейшими нарушениями указанного закона обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен быль узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (в ред. Федерального закона от 07.08.2001г. № 120- ФЗ).

Пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Истцы являются акционерами ПСП ОАО «Урал», согласно выписок из реестра именных ценных бумаг ПСП ОАО «Урал», выданными реестродержателем общества ЗАО «Национальная регистрационная компания», ФИО1 принадлежит 5 049 шт. обыкновенных именных акций (л.д.21, т.1); ФИО5 принадлежит 3 625 шт. обыкновенных именных акций (л.д.43, т.1);

ООО «Катав-Ивановский приборный завод» 3 804 шт. обыкновенных именных акций (л.д.44 т.1).

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55 ФЗ).

В соответствии с п. 6 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыв. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров (п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В материалах дела имеется требование акционера ФИО3 являющимся владельцем 4 369 шт. обыкновенных именных акций общества, что составляет более 10 % голосующих акций ПСП ОАО «Урал», адресованное Совету директоров ПСП ОАО «Урал» о созыве внеочередного общего собрания акционеров с предложением повестки дня собрания.

Факт получения указанного требования подтверждается подписью ФИО6, который на 04.07.2006 являлся генеральным директором ПСП ОАО «Урал», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» от 22.06.2006 (л.д. 45-49, т. 1).

В связи с чем доводы истцов об отсутствии у акционера ФИО3 полномочий на проведение внеочередного общего собрания акционеров противоречат представленным в дело доказательствам.

Довод истцов о невозможности ознакомиться с информацией (материалами) внеочередного общего собрания акционеров надлежащими доказательствами не подтвержден

К представленным истцами актам от 15.08.2006, от 18.08.2006, от 22.08.2006, от 18.09.2006 (л.д. 7,8, 9, 14), согласно которым истцы не имели возможности ознакомиться с материалами собрания, суд относится критически, т.к. составлены истцами в одностороннем порядке и не могут безусловно свидетельствовать об указанных в них обстоятельствах.

По факту составления акта от 04.09.2006 (л.д. 13 т.1), в судебном заседании были допрошены ФИО12 и ФИО13 подписавшие указанный акт, из показаний ФИО12 следует, что ФИО6 отказал в предоставлении документов в виду отсутствия у ФИО12 доверенности на получение документов для ознакомления от имени ФИО15. ФИО13 пояснил, что акт подписал со слов ФИО12, разговора между ФИО20 и ФИО12 он не слышал.

Письмо ПСП ОАО «Урал» от 06.09.06 № 01-07-527 (л.д. 12 т.1) об отсутствии возможности предоставить ФИО1 для ознакомления копий новых редакций «Положения о Генеральном директоре ПСП ОАО «Урал», «Положения о Совете директоров ПСП ОАО «Урал», в виду отсутствия их у ПСП ОАО «Урал» подписано от имени ПСП ОАО «Урал» ФИО16, как временным генральным директором. не может быть принят судом в качестве подтверждения доводов истцов о невозможности ознакомиься с материалами собрания, поскольку в указный период, согласно протоколу собрания акционеров от 22.06.2006 генеральным директором ПСП ОАО «Урал» являлся ФИО6

Других доказательств того, что истцы являлись по месту нахождения исполнительного органа, для ознакомления с материалами по внеочередному общему собранию (<...>), либо обращались в ПСП ОАО «Урал», в материалы дела не представлено.

Истцы, как акционеры общества, не приняли участие в работе внеочередного общего собрания 19.09.2006, тем самым сами лишили себя возможности ознакомиться с материалами собрания в месте проведения внеочередного собрания.

Таким образом, истцы не реализовали предоставленное им право ознакомиться с документами, и нарушений ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" применительно к основанию, указанному истцами в иске, судом не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно протоколу об итогах регистрации на внеочередном общем собрании акционеров ПСП ОАО «Урал», для участия в обрании зарегистрировано 5 акционеров и их полномочных представителей на общее количество голосов 14 613. что составляет 50,16 %. (л.д. 93, 94 т.1).

Довод истцов об отсутствии кворума, в связи с тем, что при определении кворума собрания незаконно учтены 1 235 акций ФИО6 и ФИО9, составляющие 4,24 % не может быть принят судом во внимание.

Согласно ст. п.6 ст. 84.2.ФЗ «Об акционерных обществах», с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.

Акционер ПСП ОАО «Урал» ФИО6 приобрел пакет акций ПСП ОАО «Урал» в количестве 3 433 шт. 25 ноября 2005г. по договору купли-продажи, заключенному с Админитсрацией г.Трехгорный (продавец). Данный договор был заключен по результатам открытого аукциона по продаже имущества г. Трехгорный., победителем которого был признан ФИО6

Пакет акций в количестве 3433 штуки проведены по лицевому счету ФИО6 в реестре акционеров ПСП ОАО «Урал» 14.07.2006.(л.д. 16 т.3).

Согласно списка лиц, имеющих право на участие участвовать во внеочередном общем собрании акционеров 19.09.2006 по состоянию на 28.07.2006 ФИО6 принадлежит 7 280 шт. акций, или 24,98 %от общего числа акций ПСП ОАО «Урал». (л.д.95-103 т.1).

Поскольку акционер ФИО6, принимавший участие в работе внеочередного общего собрания акционеров 19.09.2006 имеет менее 30 % акций общества, правила ст. 82.4 ФЗ «Об акционерных обществах» не могут распространяться на ФИО6

ФЗ "Об акционерных обществах" нет определения аффилированного лица, зато есть отсылочная норма, по которой лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства РФ (п. 1 ст. 93 ФЗ "Об акционерных обществах").

Понятие аффилированного лица, указано в статье 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" которая гласит, аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно указанному закону только у физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность могут быть аффилированные лица.

Осуществление предпринимательской деятельности возможно с момента регистрации в качестве индивидуального предпринимателя в установленном законом порядке (ч. 1 ст. 23 ГК РФ).

Доказательств того, что ФИО6 осуществляет предпринимательскую деятельность в материалах дела отсутствует, в связи с чем довод истцов о наличии аффилированности между ФИО6 и ФИО9 не соответствует законодательству.

Довод истцов. что счетная комиссия не законно зарегистрировала ФИО4 как представителя акционера ФИО6 судом во внимание не принимается, т.к. доверенность от 19.09.2006 выданная в порядке передоверия ФИО9 имеет полномочия представителя на участие во всех собраниях акционеров, в том числе внеочередных л.д. 148 т. 1).

При указанных обстоятельствах собрание акционеров имело кворум при отсутствии истцов, было правомочным принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня. при этом решения по вопросам повестки дня были приняты следующи образом:

по 1 вопросу «ЗА»- 14 605 голосов;

по 3 вопросу «ЗА» - 14603 голосов;

по 4 вопросу «ЗА» - 14 605 голосов;

по 5 вопросу «ЗА» - 14 603 голосов;

по 7 вопросу «ЗА» - 14 605 голосов;

по 8 вопросу «ЗА» - 14 605 голосов;

по 9 вопросу «ЗА» 14 605 голосов.

Голосование истцов по указанным вопросам в любом случае не могло оказать решающего влияния на принятие оспариваемых решений по указанным вопросам повестки дня.

Голосование истцов по вопросу повестки дня № 2 (выборы совета директоров), № 6 (выборы ревизионной комиссии) могли изменить результат голосования, однако истцы по своей воле не приняли участие в работе внеочередного общего собрания акционеров собрания 19.09.2006, тем самым отказались от предоставленных им ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" прав.

В связи с чем суд расценивает действия истцов по оспариванию решения внеочередного общего собрания по основанию, что их голоса могли повлиять на результат голосования как злоупотреблением права (ст.10 ГК РФ).

Доводы истцов о том, что «Положения о генеральном директоре ПСП ОАО «Урал», «Положения о совете директоров ПСП ОАО «Урал» не соответствует закону и уставу общества, что означает их принятие с нарушением ФЗ «Об акционерных обществах».судом отклоняется,

Нарушение закона и устава по тексту внутренних документов общества, могут влиять на порядок применения самих положений и не могут повлиять на законность собрания их одобрявших.

На момент вынесения решения право собственности на именные акции ПСП ОАО «Урал» в количестве 3 804 шт. принадлежащие истцу, ООО «Катав-Ивановский приборный завод», перешло к ООО «Кредит-Плюс» на основании соглашения об отступном от 01.01.2007г., что подтверждается письмом ЗАО «НРК» Челябинский филиал № 07040429 от 04.04.2007 (л.д. 138. т.2).

На момент проведения собрания ООО «Катав-Ивановский приборный завод» являлся акционером.

Истцы не представили доказательств нарушения прав и законных интересов акционеров, и причинения им убытков принятыми на собрании решениями.

Доводы истцов о том, что нарушены их права акционеров на управление обществом, не могут быть приняты во внимание, поскольку о проведении собрания они были извещены, возможность ознакомления с материалами собрания у них имелась, они по собственной воле не приняли учасие в собрании.

Госпошлина по иску подлежит отнесению на истца в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, г.Трехгорный, ФИО2, г.Трехгорный, ООО «Катав-Ивановский приборный завод» г.Катав-Ивановск отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Судья Л.Л. Головко