Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Булатовой П.П., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Калининская», ОГРН <***>, п. Калининский Брединского района Челябинской области, к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП <***>, п. Восточный Брединского района Челябинской области, обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская», ОГРН <***>, п. Андреевский Брединского района Челябинской области, при участии по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Росреестра по Челябинской области, г. Челябинск, ОГРН <***>, Евграшина Валерия Евгеньевича, ФИО2, ФИО3, ФИО4, Толстенко Любови Николаевны, ФИО5, ФИО6, акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании представителей:

от ООО «Агрофирма Калининская»: ФИО7 по доверенности от 14.11.2016, личность удостоверена паспортом;

от ООО Агрофирма «Андреевская»: ФИО7 по доверенности от 20.06.2016, личность удостоверена паспортом;

от индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО8 по доверенности от 17.03.2017, личность удостоверена паспортом; ФИО9 по доверенности от 17.05.2017, удостоверение адвоката;

от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»: ФИО10 по доверенности № 078-38-99/66 от 05.06.2015, личность удостоверена паспортом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Калининская» (далее – истец, ООО «Агрофирма Калининская») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) и обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» (далее – ответчик, ООО Агрофирма «Андреевская») в котором просит: признать недействительными заключенные между ООО Агрофирма «Андреевская» и ИП ФИО1 договоры: купли-продажи №1 от 01.03.2016; купли-продажи №2 от 01.03.2016; купли-продажи №3 от 01.03.2016; купли-продажи №4 от 01.03.2016; купли-продажи №5 от 01.03.2016; купли-продажи от 26.04.2016 применить последствия недействительности указанных сделок.

К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Челябинской области, Евграшин Валерий Евгеньевич, ФИО2, ФИО3, ФИО4, Толстенко Любовь Николаевна, ФИО5, ФИО6, акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Челябинского регионального филиала.

Определением суда от 23.10.2017 производство по делу приостановлено в связи с назначением оценочной экспертизы. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Негосударственная экспертная организация» ФИО11.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1)Определить рыночную стоимость по состоянию 01 марта 2016 года следующего недвижимого имущества:

- Автогараж К-700. расположенный по адресу <...>;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:156, расположенный по адресу <...>;

- Машинно-тракторная мастерская, расположенная по адресу <...>;

- Гараж К-700, расположенный по адресу <...>;

- Диспетчерская автогаража, расположенная по адресу Челябинская область, Брединский район, о. Андреевский, ул. Заречная, д. 25/6;

- Мельница, расположенная по адресу Челябинская область, Брединский район, и. Андреевский, ул. Заречная, д. 26;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:155, расположенный по адресу <...>;

- Овощехранилище, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, о. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/5;

- Зернохранилище, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, и. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/7;

- Кормоцех, расположенный по адресу <...>;

- Мехток ЗАВ-40 № 1, расположенное по адресу <...>;

- Мехток ЗАВ-40 № 2, расположенное по адресу <...>;

- Зерносушилка, расположенная по адресу <...>;

- Асфальтовая площадка N 1, расположенное по адресу <...>;

- Асфальтовая площадка № 2, расположенное по адресу Челябинская область. <...>;

- Асфальтовая площадка N 3, расположенное по адресу <...>;

- Нефтебаза, расположенная по адресу <...>;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:143, расположенный по адресу <...>;

- Материальный склад, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, и. Андреевский, ул. Заречная, д. 27/3;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:146, расположенный по адресу <...>;

- Центральный материальный склад, расположенный по адресу <...> д, 27/8;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:147, расположенный по адресу Челябинская область. <...> л. 27/8.

2) Определить рыночную стоимость по состоянию на 26 апреля 2016 года следующего недвижимого имущества:

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:159, расположенный по адресу Челябинская область. <...>;

- Нежилое здание-телятник с кадастровым номером 74:04:1700024:67, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24/9;

- Нежилое здание - телятник с кадастровым номером 74:04:1700024:90, расположенное по адресу <...>;

- Нежилое здание - свинарник с кадастровым номером 74:04:170024:71, расположенное по адресу <...>;

- Нежилое здание - свинарник большой с кадастровым номером 74:04:1700024:82. расположенное по адресу <...>;

- Нежилое здание - ветлечебница с кадастровым номером 74:04:1700024:69, расположенное по адресу <...>;

- Нежилое здание - санпропускник с кадастровым номером 74:04:17 00 024:89, расположенное по адресу <...>;

- Нежилое здание - склад отд № 1 с кадастровым номером 74:04:1.7 00 024:121, расположенное по адресу <...>;

- Нежилое здание - контора отделения № 1 с кадастровым номером 74:04:1700 024:47, расположенное по адресу <...>.

Согласно представленного в материалы дела экспертного заключения от 29.12.2017 (л.д. 4-88 т. 8) стоимость недвижимого имущества составляет 78 666 270 рублей.

По ходатайству истца определением о приостановлении производства по делу от 25.04.2018 (л.д. 44-46 том 1) была назначена почерковедческая экспертиза с целью получения ответа на вопрос: кем, самим Евграшиным Валерием Евгеньевичем или иным лицом, выполнена подпись от его имени в протоколе № 1 Внеочередного общего собрания участников, проведенного 01.02.2016 в 10 часов 00 минут, копия которого находится в т. 2 л.д. 37-42.

14.06.2018 в суд от эксперта поступило сообщение (л.д. 47 том 10) о невозможности дать заключение эксперта судебно-почерковедческой экспертизы по причине непригодности исследуемых подписей к идентификации исполнителя, по причине представления исследуемого документа в виде копии неудовлетворительного качества (л.д. 48-53 том 10).

Согласно пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Определением суда от 17.04.2017 года суд указал, что следует считать материальным истцом по настоящему делу - ООО Агрофирма «Андреевская» в лице участника общества ООО «Агрофирма Калининская», ответчиком – индивидуального предпринимателя ФИО1, выступающего контрагентом общества по оспариваемым сделкам (л.д. 24-25,т.2).

Представитель истца в судебном заседании суду пояснил,что генеральный директор общества ФИО12, заключая спорные договоры, действовал в ущерб интересам общества, то есть на заведомо и значительно невыгодных условиях и с нарушением положений, предусмотренных статьей 5.3 устава общества - без согласия общего собрания участников общества. Утверждает, что вышеуказанного согласия общего собрания участников получено не было, общего собрания участников Общества по указанному вопросу не созывалось, вопрос об одобрении заключения вышеуказанных договоров перед участниками Общества Генеральным директором ФИО12 не ставился. Представитель истца полагает, что в силу пунктов 1 и 2 статьи 174 ГК РФ указанные сделки являются недействительными. Кроме того, истец указал на то, что материалами дела, в том числе, заключением экспертизы, доказаны следующие обстоятельства: нанесенный спорными договорами ущерб, отсутствие решения собрания по вопросу согласия на продажу ФИО1 спорного имущества. Считает, что на момент совершения спорных сделок ИП ФИО1 знал, как о наличии уставных ограничений на совершение подобных сделок и отсутствии согласия общего собрания участников, так и о наличии явного ущерба для ООО «Агрофирма «Андреевская». Представил письменные пояснения по делу (л.д. 55-56,т.4).

Представитель ответчика представил отзыв на иск, дополнительный отзыв, в котором исковые требования не признает. Полагает, что на момент совершения спорных сделок ИП ФИО1 не знал и не мог знать о наличии уставных ограничений (п. 5.3) по купле, продаже либо иному распоряжению имуществом общества только с согласия общего собрания участников общества, поскольку устав общества ему не предоставлялся. Кроме того, по мнению ответчика, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Агрофирма Андреевская» знало о совершении спорных сделок, приняло исполнение по этим сделкам, кроме того, приняло доплату, произведенную ИП ФИО13, участвовало в уборке урожая, выращенного на спорных и арендованных в нее земельных участков, т.е. однозначно и недвусмысленно одобрило заключение и исполнение спорных договоров (л.д. 56-58, т.2, л.д.119-122,т.2, л.д.57,т.4).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Челябинского регионального филиала представило отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признает. Полагает, что банк является добросовестным залогодержателем и в случае признания сделок недействительными реституция должна быть произведена с учетом имеющегося обременения (л.д. 4-6,29-31,т.2).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО6 и Толстенкова Л.Н. представили отзывы на исковое заявление, в которых исковые требования не признают. Пояснили, что общее собрание, на котором одобрялись спорные договоры, проводилось, что участники ООО Агрофирма «Андреевская» проголосовали за отчуждение спорного имущества ответчику ФИО1 (л.д.6-7,т.4)

Исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела ООО «Агрофирма «Андреевская» зарегистрирована в качестве юридического лица 30.06.2008 (л.д.40-49, т.1). ООО «Агрофирма Калининская» является участником ООО «Агрофирма Андреевская» с размером доли в уставном капитале Общества равной 93,2 процентов, номинальной стоимостью доли 2 737 000 руб.

На основании Договоров купли-продажи №1 от 01.03.2016; купли-продажи №2 от 01.03.2016; купли-продажи №3 от 01.03.2016; купли-продажи №4 от 01.03.2016; купли-продажи №5 от 01.03.2016; купли-продажи от 26.04.2016 обществом Агрофирма «Андреевская» в собственность ИП ФИО1 было передано недвижимое имущество – здания, сооружения, мастерские, земельные участки, асфальтовые площадки, расположенные в пос. Андреевском Брединского района, Челябинской области (л.д. 10-25,т.1).

Указанные договоры подписаны со стороны ООО Агрофирма «Андреевская» генеральным директором ФИО12.

Материалами настоящего дела подтверждено, что приобретенное у Общества недвижимое имущество было передано ФИО1 в залог АО «Россельхозбанк» в обеспечение кредитных обязательств по договорам ипотеки (л.д. 115-124, том 1).

В материалах дела имеется ответ АО «Россельхозбанк» от 29.11.2016 г. № 078-29-74 (,л.д. 31, том 1), а также отчет об оценке спорного имущества, заказанный ИП ФИО1 у ИП ФИО14 (л.д. 7-24, 60-206, том 2), согласно которым рыночная стоимость представленного в залог недвижимого имущества составляет 25 619 436 руб.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО Агрофирма «Андреевская», проведенного 01.02.2016 в 12.00, произведено досрочное освобождение с 01.02.2016 от должности генерального директора ООО АФ «Андреевская» Евграшина В.Е. и назначение на данную должность с 01.02.2016 ФИО12 (л.д. 33-34,т.1).

Как следует из п.5.3. Устава ООО Агрофирма «Андреевская» генеральный директор Общества совершает сделки по купле, продаже либо иному распоряжению имуществом общества только с согласия общего собрания участников общества (л.д. 46,т.1).

В связи с тем, что участниками был выбран способ подтверждения принятого общим собранием решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии, путем нотариального удостоверения, нотариусом ФИО15 было произведено нотариальное действие по удостоверению принятого общим собрание решения и состава участников, присутствовавшем при принятии каждого решения, о чем выдано соответствующее свидетельство (л.д. 35-36, том 1,нотариальная копия –л.д. 99-10, том 3,).

Также истцом в материалы дела представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания участников ООО Агрофирма «Андреевская», проведенного 01.02.2016 г. в 10.00 часов (л.д. 37-39,т.1).

Согласно данной выписки собрание проведено при 100-процентном кворуме с присутствием директора общества Евграшина В.Е.

Председательствующим внеочередного собрания участников избрана ФИО16, секретарем – Евграшин В.Е.

На основании указанной выписки из протокола, подписанной в том числе Евграшиным В.Е., являющимся на момент проведения собрания директором ООО Агрофирма «Андреевская», решение о даче согласия на продажу спорного недвижимого имущества принято единогласно.

Исходя из представленной в материалы дела копии - Протокол общего собрания от 01.02.2016 от 10 час. 00 мин. подписан председателем общего собрания участников Евграшиным В.Е. и секретарем Толстенковой Л.Н.

От истца поступало заявление о назначении судебной почерковедческой экспертизы о соответствии подписи Евграшина В.Е. подписи, содержащейся в представленной в материалы дела копии протокола общего собрания, проведение экспертизы было оплачено истцом и назначено судом, эксперт не составил заключение по причине представления исследуемых подписей к идентификации исполнителя.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела представлен иной вариант протокола внеочередного общего собрания участников ООО Агрофирма «Андреевская», проведенного 01.02.2016 г. в 10.00 часов (л.д.88-90, т.4) .

Указанный протокол представлен в материалы дела также по запросу суда Брединским отелом Управления Кадастра и картографии вместе с документами реестрового дела по оспариваемым сделкам (л.д.72-104,т.4).

Из текста представленного ответчиком протокола следует, что решение о даче согласия на продажу спорного недвижимого имущества также принято единогласно.

Согласно оспариваемых истцом договоров, общая стоимость отчужденного ФИО1 недвижимого имущества составляет 1 054 000 руб. Рыночная цена указанного имущества значительно превышает данную сумму. Указанные обстоятельства подтверждаются выкопировками из ГКН , согласно которых договорная цена проданных участков ниже их кадастровой стоимости. Кроме того, по информации, имеющейся у истца, ИП ФИО1 предоставил в качестве залога часть недвижимого имущества по рыночной цене в обеспечение кредитных обязательств перед АО «Россельхозбанк», Брединский филиал.

Истцу стало известно, что среди документов при государственной регистрации права собственности ФИО1 на вышеуказанное недвижимое имущество в Управление Росреестра по Челябинской области была предоставлена выписка из протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО Агрофирма «Андреевская» от 01.02.2016 г., согласно которой участники Общества дали согласие на продажу земельных участков, расположенных по адресу: Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский и п. Мариинский.

Однако, по мнению истца, указанный документ имеет следующие пороки:

во-первых, не соответствует действительности (одобрение сделки участниками ООО Агрофирма «Андреевская» на внеочередном общем собрании 01.02.2016 г. не производилось);

во-вторых, выполнен с нарушением требований законодательства, предъявляемым к данного рода документам (а именно: не содержит указания на лиц, являющихся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цену, предмет сделки и иные ее существенные условия, отсутствует нотариальное удостоверение факта принятия вышеуказанного решения общим собранием участников);

в-третьих, не соответствует требованиям Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21.07.1997 N 122-ФЗ и имеет противоречия (так согласно выписке из протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО Агрофирма «Андреевская» в повестке дня указано «…2. О продаже нежилых зданий сооружений и земельных участков…», однако далее по тексту указано, что было принято решение «… По второму вопросу повестки дня: Дать согласие на продажу Обществом земельных участков…» при этом далее указано «…в собственность ООО Агрофирма «Андреевская»…»).

В обоснование заявленных требований истцом было указано, что продажа ФИО1 недвижимого имущества была произведена по цене, которая существенно ниже его рыночной стоимости, что причинило значительный ущерб Обществу. Согласованная сторонами в спорных договорах цена отчуждаемого имущества не соответствовала его реальной стоимости и была серьезно занижена, что по мнению истца влечет вывод об убыточности данных сделок для Общества, и, следовательно, о нарушении ими прав и охраняемых законом интересов истца как его участника.

Из пояснений представителя ответчика в судебном заседании следует, что общество признает, что оспариваемые сделки являются для общества крупными. Однако полагает, что истец не доказал убыточность оспариваемых сделок для общества.

Согласно заключения эксперта рыночная стоимость недвижимого имущества по состоянию на дату совершения сделки 01.03.2016 г. составляла 54 909 077 руб., на дату сделки 26.04.2016 г. – 24 596 468 руб. Общая рыночная стоимость по обеим сделкам составила 79 505 545 руб.

Согласно оспариваемым договорам общая стоимость отчужденного ФИО1 недвижимого имущества составляет 1 054 000 руб. Фактически за имущество ФИО1 наличными деньгами была уплачена сумма в размере 10 387 350 руб., что значительно ниже рыночной стоимости объектов.

Основным видом хозяйственной деятельности ООО Агрофирма «Андреевская» является производство работ по выращиванию зерновых культур. Спорное имущество имеет общее производственное назначение, и до отчуждения ФИО1 активно использовалось Обществом в своей хозяйственной деятельности при проведении работ по посеву, выращиванию, сбору, обработке зерна.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ № 14) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Норма названной статьи допускает возможность установления уставом общества иных, помимо указанных в этой статье, случаев, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный ФЗ № 14. В таких случаях сделки, предусмотренные в уставе, не подпадают под категорию крупных по смыслу ст. 46 названного Закона, но их совершению предшествует получение одобрения в порядке, установленном указанной статьей.

Аналогичные разъяснения даны и в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», а именно указано, что Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 73 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 2. ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В силу п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Основы конституционного строя Российской Федерации (как элемент ее публичного порядка), предполагают нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (статьи 1, 10 Гражданского кодекса). В связи с этим судебная защита не может распространяться на деятельность, противоречащую основам правопорядка и нравственности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11).

Анализируя довод истца о применении последствий недействительности сделки суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Поскольку суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделок недействительными, подлежат отклонению и требования истца о применении последствий недействительности сделок.

Предъявление требования о признании недействительной выписки из протокола общего собрания участников в качестве способа защиты нарушенного права действующим законодательством не предусмотрено, как не предусмотрено нотариальное удостоверение факта принятия решения общим собранием участников в выписке из протокола.

Проанализировав материалы дела в их совокупности, суд приходит к выводу, что на момент совершения спорных сделок ИП ФИО1 не знал и не мог знать о наличии уставных ограничений (п. 5.3) по купле- продаже либо иному распоряжению имуществом общества только с согласия общего собрания участников общества, поскольку согласно пояснений ответчика устав общества ему не предоставлялся, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Ссылка истца на свидетельские показания о том, что устав общества был передан жене ФИО1, не может быть принята судом во внимание, поскольку речь идет о другом лице, и как усматривается из объяснений ФИО17, такая передача имела место быть после совершения спорных сделок.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судом учитывается то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, в остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Кроме того, суд приходит к выводу , что из материалов дела усматривается, что общество одобрило совершенные сделки.

Так из Протокола № 1 от 01.02.2016 общего собрания участников ООО «Агрофирма Андревская», представленного ответчиком, усматривается, что общее собрание участников общество единогласно проголосовало «за» , то есть согласилось на продажу ИП ФИО1 спорных нежилых зданий, сооружений и земельных участков.

В предусмотренном законом порядке общество, в лице ФИО12, подало заявление на государственную регистрацию объектов недвижимости, поименованных в спорных договорах. Данный факт усматривается из свидетельских показаний регистратора ФИО18, опрошенной в судебном заседании.

При этом на государственную регистрацию со стороны ООО «Агрофирма Андреевская» была представлена выписка из протокола общего собрания от 01.02.2016 №1.

Государственная регистрация перехода прав собственности на спорные объекты состоялась в порядке и на предусмотренных законом основаниях .

Удовлетворяя исковые требования суд приходит к выводу, что своими конклюдентными действиями общество одобрило совершение спорных сделок.

Так, между ИП ФИО1 и ООО Агрофирма «Андреевская» 01.03.2016 были заключены: договор аренды движимого имущества (с/х. техники, указанной в приложении № 1) от 01.03.2016 на срок до 25.02.2017, краткосрочный договора аренды земли от 01.03.2016 на 4171,51 га. ; договора субаренды земельных участков от 01.03.2016 №№1-6 на общую площадь 10490,12 га. Арендная плата за пользование спорными участками внесена по платежным поручениям: № 485 от 24.10.16,445 от 10.10.16,447 от 10.10.16,435 от 04.10.16,437 от 04.10.16, 414 от 26.09.16388 от 21.09.16 (л.д. 24-41 том 9).

Для финансирования проведения посевных работ ответчиком и Россельхозбанком заключен договор № 167802/0018 от 07.06.2016 об открытии заемщику кредитной линии на сумму 23 500 000 руб. (1.1.) на пополнение оборотных средств для финансирования сезонных полевых работ, связанных с производством растениеводческой продукции (п.2.1) под залог спорного имущества (части). 3 августа 2016 года между сторонами был подписан договор купли-продажи от 03 августа 2016 года на сумму 2,8 млн. руб., согласно которого ответчиком у истца приобретены 47 объектов недвижимости, 4171,51 га земли, 54 единицы техники. Приобретенное по договору купли-продажи от 03.08.2016 имущество было передано покупателю по акту приема-передачи от 03.08.2016.

Денежные средства по данному договору в размере 2,8 млн. руб. перечислены в полном объеме, 4 млн. руб. платежным поручением № 264 от 04.08.16 г., 800 тыс. руб. платежным поручением № 265 от 05.08.16 г.

На основании договора подряда на оказание услуг по уборке урожая от 26 августа 2016 года ООО «Агрофирма Андреевская», с использованием собственного оборудования и персонала, обязалось осуществить уборку урожая на сельхозтехнике, предоставленной заказчиком (ответчиком) с земель, засеянных ИП ФИО1, на площади 8 080 га. (л.д. 42-46 том 9).

Факт оказания услуг по договору от 26.08.16 подтвержден актами приемки выполненных работ № 1 от 09.09.16, №2 от 19.10.16, №1 от 11.11.16, №2 от 14.10.16, №1 от 05.09.16.

Факт оплаты указанных услуг усматривается из платежных поручений №№: 460 от 17.10.2016, 455 от 13.10.16, 331 от 06.09.16 (л.д. 47-48 том 9).

В силу ч.2.ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Брединского районного суда Челябинской области по делу № 2-5/17 от 23.06.2017 установлено, что ИП ФИО1 в счет исполнения обязательств по спорным договорам внес в кассу ООО «Агрофирма Андреевская» денежные средства в сумме 10 387 350 руб. (л.д. 12-17 том 4).

При этом в материалы дела не представлено доказательств того, что указанные денежные средства со стороны ООО «Агрофирма Андреевская» были возвращены ИП ФИО1

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Агрофирма Андреевская знало о совершении спорных сделок, приняло исполнение по этим сделкам, кроме того, приняло доплату, произведенную ИП ФИО13, участвовало в уборке урожая, выращенного на спорных и арендованных в нее земельных участков, т.е. однозначно и недвусмысленно одобрило заключение и исполнение спорных договоров.

Доводы истца о недействительности представленного в материалы дела протокола общего собрания участников общества № 1 от 01.02.2016 10.00, о том, что указанное собрание не проводилось и представленный документ имеет пороки, суд отклоняет, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Из анализа текста выписки, следует, что имеет место техническая ошибка в тексте выписки, на которую указывает истец («дать согласие на продажу Обществом земельных участков…в собственность ООО АФ «Андреевская», «12.00»), что не влечет его недействительности, поскольку по смыслу указанного документа и самого протокола общего собрания №1 от 01.02.2016 10.00 - собрание проведено в 10.00 и по вопросам относительно отчуждения имущества от ООО АФ «Андреевская» ИП ФИО1. Указание в тексте выписки в качестве нового собственника земельных участков (второй вопрос повестки дня) ООО Агрофирма «Андреевская» судом расценивается как ошибочное, поскольку после проведения собрания действия общества были направлены на заключение договоров с целью отчуждения имущества.

Отрицание истцом факта проведения общего собрания участников по вопросу предоставления согласия на сделки с недвижимым имуществом и заявление о том, что ему стало известно о спорных сделках только 24.08.2016, противоречит действительности, поскольку выписка из указанного протокола подписана Евграшиным В.Е., который на момент проведения собраний являлся генеральным директором участника ООО АФ «Андреевская» - ООО Агрофирма Калининская», а также участником ООО АФ «Андреевская» (доля 1,7% в уставном капитале).

При этом, в рассматриваемом случае существование протокола общего собрания участников от 01.02.2016 от 12.00 не опровергает и не подтверждает проведение собрания в тот же день в 10.00 с другими вопросами повестки дня, а учитывая пояснения участников общества, наличие зарегистрированного на основании протокола от 01.02.2016 от 10.00 права собственности, действия хозяйствующих субъектов, направленные на исполнение воли общего собрания, суд принимает как доказательство принятия решения об одобрении оспариваемых сделок протокол общего собрания участников от 01.02.2016 от 10.00.

Кроме того, суд отклоняет довод истца о наличии сговора между ответчиком и регистратором сделки, поскольку доказательств преступных действий ответчика и регистратора в материалах дела не имеется, уголовное дело не возбуждалось, состоявшегося приговора суда также не имеется, таким образом суд считает указанный довод основанным на предположении. Судом представителю истца предоставлялось время с целью предоставления суду доказательств наличия сговора между ответчиком и регистратором сделки, однако такие доказательства представлены суду не были.

При оценке соблюдения правил о надлежащем одобрении крупной сделки суд исходит из следующего: совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекте сделки. В данном случае не усматривается несоответствие между основными условиями сделок и сведениями, указанными в решении об их одобрении (наименования хозяйствующих субъектов, отчуждаемые объекты).

Таким образом, надлежащих доказательств отсутствия согласия на отчуждение, а также подложности имеющейся в материалах выписки из протокола №1 от 01.02.2016 от 10.00 не представлено.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Суд не принимает довод истца о том, что совершение оспариваемых сделок привело к возникновению убытков для общества по следующим основаниям.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В материалах дела имеются доказательства надлежащего исполнения по оспариваемой сделке (л.д. 101-118 том 3).

По смыслу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное или оспоренное право.

Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Суд не оценивает экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектом предпринимательской деятельности, поскольку предпринимательская деятельность носит рисковый характер.

В силу положений п.1 ст. 10 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 2 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Таким образом, в связи с вышеизложенным, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцом заявлены требования о признании недействительными шести договоров и применении последствий их недействительности, за что следует уплатить государственную пошлину в размере 36 000 рублей.

Истцом при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина в размере 36 000 руб. по 6 000 руб. за каждый оспариваемый договор, что подтверждается платежным поручением № 536 от 14.12.2016 года (л.д. 8 том 1).

Также истцом оплачена государственная пошлина в размере 93 000 рублей платежным поручением № 537 от 14.12.2016 (л.д.9, т.1) за принятие обеспечительных мер.

За рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер подлежит оплате госпошлина в размере 3 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ).

Определением суда от 20.12.2016 приняты обеспечительные меры в отношении 31 объекта недвижимости, сделки по продаже которых являются предметом рассмотрения настоящего дела.

Определением суда от 28.04.2017 обеспечительные меры отменены в отношении имущества, находящегося в залоге у АО «Россельхозбанк» по договору об ипотеке № 167802/0018-7.2 от 07.06.2016, заключенному с ФИО1, в остальной части определение от 20.12.2016 остается действующим.

На основании ч.5 ст.96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно указанному выше требованию закона и, учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, государственная пошлина подлежит отнесению на истца за исковое заявление и за заявление о принятии обеспечительных мер.

Излишне уплаченная по платежному поручению № 537 от 14.12.2016 государственная пошлина в размере 90 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Платежным поручением № 88 от 16.04.2018 (л.д. 84 том 9) истцом на депозит суда в счет оплаты экспертизы было внесено 15 000 руб. Указанные денежные средства подлежат возвращению плательщику ООО АФ «Андреевская» с депозита суда в связи с тем, что экспертиза не проводилась, экспертной организацией за проделанную работу счет не был выставлен.

Кроме того, ответчиком за производство экспертизы платежным поручением № 266 от 26.09.2017 (л.д. 9 том 5) на депозит суда было внесено 146 000 руб., при этом после производства экспертизы по акту от 10.01.2018 стоимость экспертизы составила 115 000 руб., в связи с чем излишне уплаченные 31 000 руб. подлежат возвращению с депозита суда плательщику ИП ФИО1

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по оплате экспертизы в размере 115 000 руб. подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Обществом с ограниченной ответственностью «НЭО» выставлен счет № 1 от 10.01.2018 на оплату услуг эксперта на общую сумму 115 000 руб. 00 коп.

Суд считает необходимым денежные средства в сумме 115 000 (Сто пятнадцать тысяч) руб. 00 коп. перечислить с депозита суда на расчетный счет ООО «НЭО», указанный в платежных документах, за производство экспертизы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская», ОГРН <***>, п. Андреевский Брединского района Челябинской области, с депозита суда 15 000 руб.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП <***>, п. Восточный Брединского района Челябинской области, с депозита суда 31 000 руб.

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская», ОГРН <***>, п. Андреевский Брединского района Челябинской области, 90 000 руб., излишне уплаченных по платежному поручению № 537 от 14.12.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская», ОГРН <***>, п. Андреевский Брединского района Челябинской области, в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП <***>, п. Восточный Брединского района Челябинской области, 115 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Оплатить с депозита суда обществу с ограниченной ответственностью «НЭО» 115 000 руб. за производство экспертизы.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 20.12.2016 в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, г. Челябинск совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, с учетом определения об исправлении опечатки от 10.01.2017 и определения о частичной отмене обеспечительных мер от 24.04.2017, отменить.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 20.12.2016, сохраняют свое действие до вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья И.А. Кузнецова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru либо в картотеке арбитражных дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по веб-адресу www.arbitr.ru.