Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хайдуковой О.С., рассмотрев в судебном дело по исковому заявлению ФИО1, Челябинская область, г. Троицк,

к обществу с ограниченной ответственностью «ТроицкМолоко», Челябинская область, г. Троицк,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Челябинской области, Челябинская область, г. Южноуральск, ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, Челябинская область, г. Троицк,

о признании действий, связанных с внесением в сведения реестра, в том числе, в части уставного капитала, лица, имеющего право действовать от имени юридического лица, участников юридического лица – физических лиц, недействительными,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – ФИО5 по доверенности от 11.12.2014.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Челябинская область, г. Троицк (далее – истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТроицкМолоко», ОГРН <***>, место нахождения: Челябинская область, г. Троицк, ул. им. В.И. Ленина, 60 – 6 (далее – ответчик, ООО «ТроицкМолоко»), о признании действий, связанных с внесением в сведения реестра, в том числе, в части уставного капитала, лица, имеющего право действовать от имени юридического лица, участников юридического лица – физических лиц, недействительными (вход. № А76-3210/2015).

В обоснование заявленных требований указано, что 11.02.2015 с официального сайта Федеральной налоговой службы России истцу стало известно, что от имени ООО «ТроицкМолоко» поданы документы о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 участия в собрании учредителей не принимал.

Определением суда от 12.02.2015 (т. 1 л.д. 1-6) на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Челябинской области, Челябинская область, г. Южноуральск (далее – третье лицо, МИФНС № 15 по Челябинской области).

Определением суда от 19.03.2015 (т. 1 л.д. 125-128) на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2), ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3), ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

В предварительном судебном заседании истцом заявлено уточнение исковых требований (т. 1 л.д. 90-91), ФИО1 просил признать действия ООО «ТроицкМолоко», связанные с выкупом доли ФИО3 в уставном капитале ООО «ТроицкМолоко» у кредитора ФИО2, незаконными.

Протокольным определением суда от 19.03.2015 (т. 1 л.д. 121-124) на основании ст. 49 АПК РФ в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований отказано, поскольку истцом одновременно заявлено об изменении предмета и основания исковых требований.

В материалы дела поступило заявление об объединении дел № А76-4437/2015 и № А76-3210/2015 в одно производство (т. 2 л.д. 36-37).

Судом на основании ст. 130 АПК РФ в удовлетворении ходатайства об объединении дел отказано, вынесено определение.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 142-143), в котором указал, что ФИО1 оспаривает конкретные действия согласно распечатке с сайта Федеральной налоговой службы России; по данному заявлению решением регистрационного органа № 83А от 13.02.2015 отказано в государственной регистрации изменений в связи с ошибочными сведениями в заявлении по форме Р14001; основанием для обращения в регистрирующий орган послужил переход доли к ответчику в связи с погашением обществом задолженности участника ФИО3 вследствие обращения взыскания на его долю в уставном капитале на основании залога; просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо – МИФНС № 15 по Челябинской области – представило мнение на иск (т. 1 л.д. 85-88), в котором указало, что регистрирующие органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, ими не рассматриваются вопросы правомочности участия участников (акционеров) юридического лица при принятии решений о внесении изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, они руководствуются и действуют в соответствии с положениями и в рамках Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (т. 1 л.д. 135, т. 2 л.д. 18, 20).

В материалы дела поступило ходатайство истца об отложении судебного разбирательства в связи с личными обстоятельствами, необходимостью предоставления дополнительных доказательств (т. 2 л.д. 23).

В судебном заседании 12.05.2015 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 19.05.2015 (10 час. 30 мин.). Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

После перерыва дело продолжено в отсутствие истца, третьих лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в отсутствие истца, третьих лиц по правилам ч. ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «ТроицкМолоко» зарегистрировано ИМНС по Центральному району г. Челябинска за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 74 № 002181517 (т. 1 л.д. 112).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 49-69) по состоянию на февраль 2015 года участниками ООО «ТроицкМолоко» являлись: ФИО1 с долей участия в уставном капитале 24,5% (номинальной стоимостью 2 450 руб. 00 коп.), ФИО3 с долей участия в уставном капитале 24,5% (номинальной стоимостью 2 450 руб. 00 коп.), ФИО4 с долей участия в уставном капитале 35,5% (номинальной стоимостью 3 550 руб. 00 коп.), ФИО2 с долей участия в уставном капитале 15,5% (номинальной стоимостью 1 550 руб. 00 коп.).

Как указывает истец, 11.02.2015 с официального сайта Федеральной налоговой службы России истцу стало известно, что ООО «ТроицкМолоко» поданы документы о внесении изменений в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001.

ФИО1 полагает, что без его участия состоялось юридически значимое действие, касающееся либо смены директора, либо изменений в составе участников общества, оба действия не могли быть совершены без его участия, действия по регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц нарушат его права и законные интересы, что послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд.

Исследовав и оценив доказательства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся являющиеся федеральными информационными ресурсами государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Согласно разделу VII «Требования к оформлению Заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001), приказу Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, оформляется в случае изменения (исправления) сведений о юридическом лице, ранее внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из объяснений ответчика, основанием для обращения в регистрирующий орган послужил переход доли участника ФИО3 к ООО «ТроицкМолоко» в связи с обращением взыскания на его долю в уставном капитале в силу залога.

В материалы дела представлен договор займа от 14.09.2012, по условиям которого ФИО2 (займодавец) передал ФИО3 (заемщик) в заем денежные средства в сумме 5 635 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 144-146).

Из договора залога № 2 от 14.09.2012 (т. 1 л.д. 147-151) следует, что ФИО3 передал ФИО2 в залог долю в размере 24,5% (номинальной стоимостью 2 450 руб. 00 коп.) в уставном капитале ООО «ТроицкМолоко».

Указывая, что ФИО3 уклоняется от исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств, ФИО2 направил ФИО3 требование о досрочном возврате денежных средств, уведомление о начале обращения взыскания на заложенное имущество (т. 2 л.д. 1-8).

ФИО2 также направил уведомление об обращении взыскания на долю в адрес ООО «ТроицкМолоко» (т. 2 л.д. 9).

Согласно расходному кассовому ордеру № 1 от 04.02.2015 (т. 2 л.д. 10) ООО «ТроицкМолоко» выплатило ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «ТроицкМолоко» в счет расчета ФИО3 по договору займа от 14.09.2012.

06.02.2015 ООО «ТроицкМолоко» обратилось в МИФНС № 15 по Челябинской области с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001. В заявлении указаны изменения сведений об участниках – физических лицах ФИО3, ФИО4, ФИО2, сведения о доле в уставном капитале ООО «ТроицкМолоко», принадлежащей обществу, сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решением 83 А от 13.02.2015 МИФНС № 15 по Челябинской области (т. 3 л.д. 58-59) отказано в государственной регистрации на основании непредставления определенных ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов, в связи с тем, что в заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 указаны недостоверные сведения о сумме приобретаемой обществом доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, сведения в части уставного капитала, лица, имеющего право действовать от имени юридического лица, участников юридического лица – физических лиц, в реестр не внесены.

Согласно ч. 1 ст. 133, ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Вместе с тем, поскольку в силу ч. 1 ст. 49 АПК РФ право изменения предмета или основания иска предоставлено только истцу, у суда отсутствует возможность выхода за пределы исковых требований по своей инициативе.

Истцу неоднократно предлагалось определить предмет и основание исковых требований.

Согласно ч. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Прекращение прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью в связи с его выбытием из состава участников общества возникает для этого участника с момента наступления юридически значимых действий и событий.

В соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью прекращение прав и обязанностей участника общества происходит, в том числе, в связи с оплатой обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов (п. 6 ч. 7 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 6 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выплаты обществом в соответствии со ст. 25 указанного Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате. При этом доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов (под. 6 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На наличие у общества права выплатить кредиторам участника общества действительную стоимость его доли, на которую обращено взыскание, указано в п. 19 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14.

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов (ч. 3 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Проанализировав соотношение исключения участника из общества с ограниченной ответственностью и обращения взыскания на его долю в уставном капитале, суд полагает, что, как и исключение участника из общества, обращение взыскания на долю является одним из способов защиты гражданских прав, установленным в интересах кредиторов участника-должника. В обоих случаях речь идет о принудительном прекращении права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и соответствующего корпоративного статуса его участника вследствие противоправного поведения последнего, допущенного в отношении самого общества, других участников или третьих лиц (кредиторов).

Таким образом, с целью гарантировать права остающихся участников и защитить их интересы Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен механизм, позволяющий обществу (участникам общества) выплатить кредиторам лица, на долю которого обращается взыскание, действительную стоимость этой доли (п. 2 ст. 25). Реализация этого права позволяет прочим участникам обеспечить стабильность персонального состава общества и избежать возможных негативных для них последствий, связанных с продажей доли с публичных торгов.

В силу п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Учитывая изложенное, ООО «ТроицкМолоко», подавая заявление по форме Р14001 в регистрирующий орган для регистрации изменений, касающихся перехода доли ФИО3 к ООО «ТроицкМолоко» исполнило обязанность, установленную п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем указанные действия являются правомерными.

Суд обращает внимание, что факт отсутствия в заявлении, предусмотренной формой этого заявления, информации, либо указания недостоверной информации придает статус этому заявлению как не представленному.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также федеральными законами определены способы защиты гражданских прав.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ФИО1 не представлены доказательства нарушения ответчиком его прав и законных интересов как участника общества.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 11.02.2015 на сумму 6 000 руб. 00 коп. За рассмотрение заявления об обеспечении иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 11.02.2015 на сумму 3 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 11).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб. 00 коп. относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – ФИО1, Челябинская область, г. Троицк, отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.