Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сетевая компания», г.Москва

о признании незаконными решений

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 23.11.2009, ФИО2 по доверенности от 09.09.2009; ФИО3 по доверенности от 11.01.2009;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 05.05.2009,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Сетевая компания», г.Москва – не явился, извещен надлежаще;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Свет» (далее по тексту – общество, ООО «Свет», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации №8 по Челябинской области (далее по тексту – ответчик, инспекция, административный орган) об отмене решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации №8 по Челябинской области от 28.05.2009 об отказе в государственной регистрации изменений об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада единственным учредителем, вносимого имуществом, по заявлениям о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (N Р13001) и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений и сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (N Р14001) и о взыскании с ответчика судебных расходов.

Впоследствии заявитель уточнил предмет требований, просил суд признать незаконными решения №282,283 от 28.05.2009 об отказе в государственной регистрации изменений об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада единственным учредителем, вносимого имуществом, по заявлениям о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (N Р13001) и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений и сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (N Р14001) и о взыскании с ответчика судебных расходов.

В порядке ст.49 АПК РФ судом принято уточнение предмета требований.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал в объеме и по основаниям, указанным в заявлении и дополнении к нему.

В судебном заседании представитель ответчика требования не признал по основаниям, указанным в отзыве.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Сетевая компания», г.Москва не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В судебном заседании 01.12.2009 был объявлен перерыв до 04.12.2009 16.15 часов, о чем информация была размещена в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как установлено материалами дела, ООО «Свет» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №8 по Челябинской области за основным государственным регистрационным номером 1037401064249 (том 1, л.д. 149).

12.02.2009 единственным учредителем ООО «Свет» - обществом с ограниченной ответственностью «Южноуральская энергетическая сетевая компания» принято решение №29 об увеличении уставного капитала ООО «Свет» за счет внесения дополнительного вклада учредителем общества в размере 15 315 572, 75 рублей, вносимых имуществом (электросетевые объекты, расположенные в Агаповском районе и Кусинском районе Челябинской области – Приложение №1) в срок до 25.02.2009 (т.1 л.д.75).

28.02.2009 составлен акт приема-передачи имущества на основании вышеуказанного решения учредителя (т.1 л.д.46-69).

02.03.2009 решением единственным учредителем ООО «Свет» - обществом с ограниченной ответственностью «Южноуральская энергетическая сетевая компания» принято решение №30 об утверждении итогов внесения дополнительного вклада в уставной капитал общества в соответствии с решением единственного учредителя ООО «Свет» №29 от 12.02.2009 по которому учредитель внес движимое и недвижимое имущество в сумме 15 315 572, 75 рублей. В связи с увеличением уставного капитала внесены изменения в устав в следующей редакции: «п.4.1. Для обеспечения деятельности общества за счет вкладов участников образуется уставной капитал в размере 15 325 572, 75 рублей. п.4.2. Размер доли участника составляет: общества с ограниченной ответственностью «Южноуральская энергетическая сетевая компания» - 1 доля номинальной стоимостью 15325 572,75 рублей, что составляет 100% уставного капитала и соответствует 100 голосам».

27.03.2009 решением единственного участка общества с ограниченной ответственностью «Южноуральская энергетическая сетевая компания» №3 утверждена новая редакция Устава общества с ограниченной ответственностью «Южноуральская энергетическая сетевая компания», в связи со сменой участка, адреса места нахождения и наименования общества на общество с ограниченной ответственностью «Сетевая компания».

10.04.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Сетевая компания» за государственным регистрационным номером 2097449034659, о чем выдано свидетельство серии 74 №005237271.

13.05.2009 на основании акта приема-передачи имущества от 28.02.2009, решения единственного учредителя ООО «Свет» №29 от 12.02.2009 Управлением федеральной регистрационной службы по Челябинской области зарегистрировано право собственности на объекты недвижимого имущества переданного заявителю (т.1 л.д.112-148).

28.05.2009 ООО «Свет» представило в инспекцию заявления по форме №Р13001 и №14001 и документы: решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада единственным учредителем, вносимого имуществом №29 от 12.02.2009, отчеты об оценке, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество (свидетельства о праве собственности), решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада в уставной капитал №30 от 02.03.2009, изменения в устав, документы об уплате госпошлины, для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица – ООО «Свет» а также для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО «Свет» (том 1 л.д.73-109, 112-148, т.2 л.д.7, 16-40).

04.06.2009 МРИФНС России №8 по Челябинской области вынесено решение №283 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО «Свет» (том 2 л.д. 9), а также решение №282 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО «Свет» (том 2 л.д. 1).

Основанием для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО «Свет», и отказа во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по мнению ответчика, явилось то, что в результате проверки сведений об учредителе заявителя - обществе с ограниченной ответственностью «Южноуральская энергетическая сетевая компания» (юридический адрес: <...>) выявлено, что в федеральной базе данных юридических лиц значиться общество с ограниченной ответственностью «Сетевая компания» (юридический адрес: <...>, пом.№13, ком.10). Поскольку сведения содержащиеся в заявлении содержат недостоверные сведения, то документ является не представленным.

Полагая оспариваемые решения об отказе, вынесенные ответчиком, незаконными, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу части 1 статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации признание недействительным акта государственного органа возможно при наличии одновременно двух условий: несоответствие акта государственного органа закону и нарушение прав и охраняемых интересов гражданина или юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из анализа названной нормы права следует, что для признания незаконным решения государственного органа необходимо наличие совокупности двух обстоятельств - несоответствия обжалуемого решения требованиям законодательства и нарушения прав и законных интересов заявителя в результате вынесения указанного решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что заявление и документы, представленные для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, были представлены представителем ООО «Свет» в регистрирующий орган по месту нахождения своего постоянно действующего исполнительного органа в г.Сатка, т.е. в надлежащий регистрирующий орган – Межрайонная ИФНС России №8 по Челябинской области.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины. При этом, в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (пункт 1).

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Документы, представляемые в регистрирующий орган, должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр.

Ответственность за предоставление недостоверных сведений лежит на заявителе, в силу подпункта «а» пункта 1, пункта 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ.

Судом установлено, что ответчик произвел отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Свет», а также отказ во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по основаниям, изложенным в решениях МРИФНС России №8 по Челябинской области от 28.05.2009 №282,283 правомерно, поскольку на момент обращения общества в инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - 28.05.2009, согласно сведений имеющихся в Федеральной базе юридических лиц учредителем заявителя значилось ООО «Сетевая компания» (юридический адрес: <...>, пом.№13, ком.10), а не ООО «Южноуральская энергетическая сетевая компания» (юридический адрес: <...>), указанное в решении об увеличении уставного капитала общества от 12.02.2009.

Из материалов дела следует и обществом не оспаривалось, что при обращении в инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, им не были представлены документы о смене наименования учредителя общества и его месте нахождения.

При таких обстоятельствах вывод инспекции о том, что документ должен расцениваться как не представленный, является обоснованным.

Довод заявителя о том, что у ответчика отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, поскольку налоговый орган не обязан проверять сведения, содержащиеся в представленных на государственную регистрацию документах, не принимается во внимание на основании следующего.

Хотя налоговый орган и не уполномочен проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия юридическим лицом решения о внесении изменений в учредительные документы, однако это не означает, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. Недействительность документов представленных для регистрации изменений или недостоверность содержащейся в них информации влечет недействительность решения о государственной регистрации изменений.

Арбитражный суд приходит к выводу о правомерности действий ответчика, состоящих в осуществлении 04.06.2009 отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Свет», отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Свет», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и в вынесении решения №283 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Свет», Решения №282 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Свет», связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Учитывая, что доводы заявителя о нарушении МРИФНС России №8 по Челябинской области требований закона не нашли своего подтверждения в материалах дела и заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств нарушения его прав и охраняемых законов интересов, требования заявителя не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Заявитель не лишен возможности повторного обращения в инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, приобщив при этом документы, подтверждающие изменение наименования учредителя общества и его места нахождения.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по заявлению о признании незаконными двух решений государственных органов составляет 4 000 рублей.

Поскольку, в удовлетворении требований заявителю отказано, расходы по государственной пошлине с ответчика не взыскиваются.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Свет» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №8 по Челябинской области о признании незаконными решения об отказе в государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица от 28.05.2009 (№283) и решения об отказе в государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы юридического лица от 28.05.2009 (№282), отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru/.

Судья Т.В.Тиунова