Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Максимкина Г.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Банновой В.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ресурс», ОГРН <***>, п. Увельский Увельского района Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Новата», ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 97 937 руб. 12 коп.,

При участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО1, доверенность от 27.12.2021, удостоверение адвоката,

от ответчика: представитель ФИО2, доверенность от 15.09.2021, диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – истец, ООО «Ресурс») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новата» (далее – ответчик, ООО «Новата») о взыскании переплаты по договору поставки № 1-01274 от 13.08.2020 в размере 97 937 руб. 12 коп. (л.д.3-4).

В обоснование исковых требований истец сослался на положения ст.ст. 309, 310, 330, 395, 454, 456, 486, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и указал на образование на стороне ответчика переплаты по результатам расчетов за поставленные партии товара.

Определением суда от 16.02.2022 иск принят к рассмотрению в упрощенном порядке (л.д.1-2).

Определением от 11.04.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства (л.д.36).

Отзывом, дополнением к нему ответчик исковые требования отклонил, указал, что товар в пользу истца передан в точности на сумму поступившей оплаты, в назначении платежа имеется ссылка на счета, выставленные на основании соответствующих универсальных передаточных документов (УПД), полное совпадение суммы оплаты со стоимостью поставленного товара исключает неосновательное обогащение ответчика, представленный истцом акт сверки при таких обстоятельствах не является первичным документом и не подтверждает обогащение ответчика; ссылаясь на недопустимость в силу закона совершения юридическими лицами дарения, полагал ничтожным дополнительное соглашение к договору поставки, предусматривающее выплату покупателю премии (бонуса), оспаривал возможность зачета требования истца, основанного на дополнительном соглашении о предоставлении бонуса после совершения истцом оплаты товара в полном объеме (л.д.29,55).

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные, соответственно, в иске, отзыве на иск и дополнениях к ним.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела13.08.2020 между ООО «Новата» (Поставщик) и ООО «Ресурс» (Покупатель) подписан договор поставки № 1-01274 (л.д.13-15), по условиям которого поставщик по заявке покупателя обязуется изготовить и передать в его собственность перфорированную пленку ПНД, термоусадочную пленку ПВД (далее - товар), а покупатель обязуется принять и оплатить его в порядке и на условиях данного договора (п. 1.1 договора).

В силу п.п. 1.2, 2.1, 4.2 договора количество, ассортимент и цена товара, сроки изготовления и сроки поставки, а также порядок и сроки оплаты согласовываются в спецификациях.

Материалами дела подтверждается и не оспаривалось сторонами, что в соответствии с условиями указанного договора поставки № 1-01274 от 13.08.2020 ответчик поставил, а истец принял, в частности, следующие партии товара: по УПД № НВ-00000268 от 03.03.2021 на сумму 727 891 руб. 65 коп., № НВ-00000271 от 04.03.2021 на сумму 727 983 руб. 45 коп., № НВ-00000274 от 04.03.2021 на сумму 266 427 руб. 90 коп., всего на сумму 1 722 303 руб. 00 коп. (л.д.32-34).

Платежным поручением № 6660 от 11.05.2021 ООО «Ресурс» произвел платеж в размере 1 722 303 руб. 00 коп. в пользу ООО «Новата», основание платежа: за мешки ПЭ по счетам № 268 от 03.03.2021, № 271, № 274 от 04.03.2021 (л.д.17).

Кроме того, сторонами подписано дополнительное соглашение от 01.12.2020 к договору № 1-01274 от 13.08.2020 (л.д.41), по условиям п. 1 которого стороны договорились, что поставщик предоставляет покупателю премию (бонус) в размере 4% от суммы отгруженного товара за период с 01.01.2021 по 31.12.2021.

В силу п. 2 соглашения уплата премии (бонуса) производится не денежными средствами путем проведения зачета взаимных требований в размере, определяемом в соответствии с условиями настоящего дополнительного соглашения в течение 3 календарных дней после подписания сторонами соответствующего расчета на выплату премии. Расчет на выплату премии оформляет покупатель и направляет его поставщику в течение 3 календарных дней после истечения отчетного квартала. Поставщик обязан подписать данный расчет либо предоставить свои письменные возражения не позднее 2 рабочих дней с момента его получения в электронном виде.

В соответствии с п. 4 дополнительного соглашения предоставленные премии (бонусы) за выполненные закупки не уменьшают стоимость отгруженных товаров.

В соответствии с представленным истцом расчетом на выплату бонусов (премии) от 12.04.2021, подписанным обеими сторонами, размер премии определен в размере 4 % от суммы поставленной продукции на 2 448 428 руб. 00 коп., что составило 97 937 руб. 12 коп.; стороны договорились, что уплата премии (бонуса) производится не денежными средствами путем проведения зачета взаимных отношений (л.д.42).

Согласно акту сверки (л.д.16), подписанному обеими сторонами, за период с 01.05.2021 по 31.05.2021 по расчетам сторон по договору № 1-01274 имеется сальдо в пользу ООО «Ресурс» в размере 97 937 руб. 12 коп., образованное с учетом начального расчетного сальдо в пользу ООО «Новата» 1 624 365 руб. 88 коп. и поступившего от ООО «Ресурс» платежа в размере 1 722 303 руб. 00 коп. по платежному поручению № 6660 от 11.05.2021.

Поскольку в последующих периодах поставки в адрес истца ответчиком не осуществлялись, отношения по договору № 1-01274 от 13.08.2020, на стороне ответчика образовалась переплата в сумме 97 937 руб. 12 коп.

Претензия истца о возврате излишне перечисленных ответчику денежных средств (л.д.10-12) адресатом оставлена без исполнения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований, по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из п. 3 ст. 455 ГК РФ следует, что для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Действительность и заключенность договора от № 1-01274 от 13.08.2020 на поставку, фактические обстоятельства в части выполнения ответчиком поставок товаров по УПД № НВ-00000268 от 03.03.2021 на сумму 727 891 руб. 65 коп., № НВ-00000271 от 04.03.2021 на сумму 727 983 руб. 45 коп., № НВ-00000274 от 04.03.2021 на сумму 266 427 руб. 90 коп., на общую сумму 1 722 303 руб. 00 коп., и оплата их истцом в полном объеме сторонами не оспариваются.

Заявления о фальсификации каких-либо из представленных истцом доказательств от ответчика не поступили.

Оригиналы дополнительного соглашения от 01.12.2020 к договору № 1-01274 от 13.08.2020 и расчета на выплату бонусов (премии) от 12.04.2021 (л.д.41-42) обозревались судом в судебном заседании 18.07.2022.

Проверив доводы ответчика о ничтожности подписанного сторонами дополнительного соглашения от 01.12.2020 к договору № 1-01274 от 13.08.2020 по мотиву недопустимости дарения между коммерческими организациями, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Согласно подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ 1. не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзора практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.

Таким образом, довод ответчика о ничтожности дополнительного соглашения от 01.12.2020, суждения о включении в него условий, направленных на совершение дарения коммерческими организациями, подлежат оценке с учетом конкретных обстоятельств дела и установленных фактических взаимоотношений сторон.

Кроме того, в силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Вопреки суждениям ответчика из буквального содержания п. 1 дополнительного соглашения от 01.12.2020 к договору № 1-01274 от 13.08.2020 следует денежный характер достигнутой сторонами договоренности о предоставлении поставщиком покупателю премии (бонуса) в размере 4 % от суммы отгруженного товара за период с 01.01.2021 по 31.12.2021. Не денежным предусмотрен только способ исполнения поставщиком принятого обязательства по предоставлению покупателю премии (бонуса)

При этом из содержания дополнительного соглашения от 01.12.2020 к договору № 1-01274 от 13.08.2020 не усматривается воли поставщика на прощение долга покупателю за поставленный товар. Напротив, в п. 4 соглашения указано, что предоставление премии за выполненные закупки не уменьшают стоимость отгруженных товаров.

Исходя из содержания представленного дополнительного соглашения от 01.12.2020, оно представляет собой согласованную сторонами систему скидок, что само по себе не может быть приравнено к прощению долга или дарению, направлено на стимулирование увеличения объема закупаемого товара покупателем; размер премии (бонуса) привязан к стоимости уже выполненных, а не текущих или будущих поставок.

Более того, из представленных истцом расчета на выплату бонусов (премии) от 11.12.2021 по дополнительному соглашению от 19.10.2020 к договору поставки № 1-01274 от 13.08.2020 (л.д.46), акта сверки взаимных расчетов по договору № 1-01274 от 13.08.2021 за период с 01.02.2021 по 28.02.2021 (л.д.45), подписанных обеими сторонами, следует, что ранее в рамках исполнения того же договора поставки между сторонами складывались аналогичные отношения, предусматривающие учет обязательства поставщика по предоставлению премии (в данном случае 229 370 руб. 23 коп.) при исполнении покупателем обязательства по оплате поставленного товара.

С учетом изложенного, доводы ответчика о притворности представленного дополнительного соглашения от 01.12.2020 к договору № 1-01274 от 13.08.2020 и о противоречии его положениям ст. 575 ГК РФ и, как следствие, о ничтожности указанной сделки, судом отклоняются.

Судом также не могут быть приняты доводы ответчика о том, что дополнительным соглашением от 01.12.2020 к договору № 1-01274 от 13.08.2020 предусмотрен только не денежный способ исполнения поставщиком обязательства по предоставлению бонуса (премии), тогда как заявление о зачете встречного требования на сумму 97 937 руб. 12 коп. истцом направлено лишь в период рассмотрения судом настоящего дела (л.д.58-60), то есть после прекращения исполнением встречного ему обязательства истца по оплате товара на сумму 1 722 303 руб. 00 коп.

Действительно, в силу п. 2 дополнительного соглашения от 01.12.2020 к договору № 1-01274 от 13.08.2020 уплата премии (бонуса) производится не денежными средствами путем проведения зачета взаимных требований в размере, определяемом в соответствии с условиями настоящего дополнительного соглашения в течение 3 календарных дней после подписания сторонами соответствующего расчета на выплату премии. Расчет на выплату премии оформляет покупатель и направляет его поставщику в течение 3 календарных дней после истечения отчетного квартала. Поставщик обязан подписать данный расчет либо предоставить свои письменные возражения не позднее 2 рабочих дней с момента его получения в электронном виде.

Истцом в материалы дела представлено заявление о зачете встречных требований в порядке ст. 410 ГК РФ (л.д.44) на сумму 97 937 руб. 12 коп., данное заявление в адрес ответчика направлено по почте только 27.05.2022 (л.д.58-60). Доказательств направления или вручения заявления о зачете в адрес ответчика ранее 27.05.2022 истцом не представлено.

Между тем, из буквального содержания п. 2 дополнительного соглашения не усматривается, что согласованный сторонами порядок исполнения обязательств по соглашению поставлен в зависимость от направления покупателем в адрес поставщика заявления о зачете встречных требований в виде отдельного документа.

При этом из сопоставления подписанных ответчиком без замечаний расчета размера бонуса (премии) от 12.04.2021 на сумму 97 937 руб. 12 коп. (л.д.42) и акта сверки (л.д.16), где начальное сальдо в пользу ООО «Новата» указано равным 1 624 365 руб. 88 коп. при неоспариваемой поставке товаров на общую сумму 1 722 303 руб. (то есть на 97 937 руб. 12 коп. больше), следует, что сумма начального сальдо по акту сверки («Дебет» ООО «Новата» и «Кредит» ООО «Ресурс») была определена уже с учетом зачета встречного обязательства ООО «Новата» на сумму 97 937 руб. 12 коп.

Уменьшение суммы начального сальдо на сумму зачтенного встречного обязательства согласуется и со стадией отношений сторон по договору № 1-01274 от 13.08.2020, по которому поставки больше не осуществлялись, то есть расчет платежным поручением № 6660 от 11.05.2021 являлся завершающим.

Таким образом, вопреки суждениям ответчика, суд приходит к выводу о том, что акт сверки за период с 01.05.2021 по 31.05.2021 (л.д.16) составлен и подписан сторонами с учетом зачета встречного требования ООО «Ресурс», вытекающего из дополнительного соглашения от 01.12.2020 к договору № 1-01274 от 13.08.2020 с учетом размера премии (бонуса) согласованного сторонами в расчете от 12.04.2021 (л.д.42).

При этом расчет размера бонусов (премии) от 12.04.2022 ответчиком не оспорен, в том числе, в ходе рассмотрения дела. Обоснованность расчета от суммы поставленной в 2021 году продукции равной 2 448 428 руб. 00 коп. дополнительно подтверждается подписанным также обеими сторонами актом сверки за период с 01.01.2021 по 31.03.2021 (л.д.57).

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

С учетом изложенного при совершении в адрес ответчика платежа платежным поручением № 6660 от 11.05.2021 на сумму 1 722 303 руб. на стороне ответчика образовалась переплата в размере 97 937 руб. 12 коп., составляющая по смыслу ст. 1102 ГК РФ неосновательное обогащение ответчика.

При этом с учетом характера и длительности отношений сторон, прекращения их ранее окончания очередного календарного года, и с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд не усматривает оснований для применения положений подп. 4 ст. 1109 ГК, согласно которому не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Ответчиком не доказано и из материалов дела не следует, что истцом намеренно произведена оплата без учета зачета встречного требования по дополнительному соглашению.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 97 937 руб. 12 коп. является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, к которым в соответствии со ст. 101 АПК РФ относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина платежным поручением № 1380 от 31.01.2022 в размере 3 917 руб. 00 коп., что соответствует цене иска.

Поскольку судом исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца в возмещение расходов последнего на уплату государственной пошлины следует взыскать 3 917.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новата» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» сумму неосновательного обогащения в размере 97 937 руб. 12 коп., а также в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 3 917 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Г.Р. Максимкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru