Гражданский кодекс часть 1

Судья арбитражного суда Челябинской области Зайцев С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мердановой Г.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению прокурора Челябинской области

к инспекции Федеральной налоговой службы Россиипо Центральному району г.Челябинска

о признании недействительными решений № 3186А от 03.07.2007., № 3187А от 03.07.2007. о государственной регистрации,

третьи лица:

1. общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Уралхим» г.Челябинск,

2. ФИО1 г.Златоуст,

3. нотариус ФИО2 г.Челябинск,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО3 - прокурора отдела, служебное удостоверение № 128615,

от ответчика: ФИО4 . - старшего специалиста, доверенность № 05-02/5163 от 08.02.2008., удостоверение УР № 392703,

от третьих лиц:

1. не явился, извещён, (возвратный конверт № 89397, не вручен, в связи с отсутствием адресата по месту регистрации),

2. не явился, извещён, (уведомление № 89646 о получении определения суда 28.06.2008.),

3. ФИО2 - нотариуса, удостоверение № 013,

у с т а н о в и л :

прокурор Челябинской области (далее по тексту прокурор, заявитель) обратился в арбитражный суд Челябинской области с заявлением (т.1 л.д.2-5) к инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району г.Челябинска (далее по тексту - ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска, ответчик, регистрирующий орган, налоговая инспекция) о признании недействительными решений ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска о государственной регистрации: № 3186А от 03.07.2007. ГРН 2077453132690, № 3187А от 03.07.2007. ГРН 20774531386607, от 24.01.2008. ГРН 2087453005990, от 24.01.2008. ГРН 2087453010731, принятых в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Уралхим» (далее по тексту - ООО «АК «Уралхим», Общество).

В ходе рассмотрения дела заявитель уточнил требования (т.2 л.д.24-25), просит признать недействительными решения ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска: № 3186А от 03.07.2007. ГРН 2077453132690, № 3187А от 03.07.2007. ГРН 2077453138607 о государственной регистрации изменений в сведения об юридическом лице, принятые в отношении ООО «АК «Уралхим».

Принимая во внимание, что право на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований предоставлено заявителю ч.1 ст.49 АПК РФ, уточнённые требования судом приняты.

Свои требования заявитель мотивирует тем, что решения ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска о государственной регистрации изменений в сведения об юридическом лице являются недействительными, так как действительного волеизъявления учредителя ФИО1 на осуществление деятельности не было, так как ФИО1 никаких решений в отношении Общества не принимала, документы не подписывала.

Ответчик в отзыве на заявление против требований возражает, мотивируя следующим:

подлинность подписи заявителя – физического лица в заявлении свидетельствует нотариус, который и проверяет его полномочия по отношению к юридическому лицу. Проверка нотариусом полномочий заявителя в данном случае служит основанием для совершения названного нотариального действия или для отказа в таковом,

регистрирующие (налоговые) органы не обладают правомочиями по осуществлению правовой экспертизы документов, представленных для государственной регистрации юридических лиц и в соответствии со ст.9 Закона № 129-ФЗ регистрирующие (налоговые) органы не вправе требовать представления иных документов, кроме документов, предусмотренных Законом № 129-ФЗ,

регистрирующие органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений,

обществом был представлен весь пакет документов, предусмотренный ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а потому у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации по п.1 ст.23 названного Закона (т.1 л.д.70-72).

Третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Уралхим», ФИО1, письменных мнений по заявлению не представили.

Третье лицо - нотариус ФИО2 письменного мнения по заявлению не представила.

В судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчик в судебном заседании против заявленных требований возражает по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо - нотариус ФИО2, в судебном заседании пояснила, что подпись ФИО1 в заявлениях № 3186А от 03.07.2007., № 3187А от 03.07.2007. в её нотариальной конторе не свидетельствовалась, в реестрах данные нотариальные действия не зарегистрированы.

Третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Уралхим», ФИО1 извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. В соответствии с ч.5 ст.156 АПК РФ, неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Заслушав объяснения сторон и третьего лица, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Уралхим», расположенное по адресу: 454048, <...> 12а-303, зарегистрировано в качестве юридического лица на основании свидетельства о государственной регистрации серии 74 № 002061955, выданного ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска от 03.12.2002., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1027402908983 (т.1 л.д.12-13).

Как следует из материалов дела, 25 июня 2007 года внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Сидэко», являющегося единственным учредителем ООО «АК «Уралхим», принято решение о продаже ФИО1 доли в размере 100% уставного капитала ООО «АК «Уралхим», а также утверждены изменения № 4 к уставу ООО «АК «Уралхим» (т.1 л.д.51), согласно которых учредителем общества является ФИО5. О проведении собрания составлен протокол № 7 от 25.06.2007. (т.1 л.д. 52)

27.06.2007. ФИО1 обратилась в ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска с заявлением вх. № 3186а о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Агропромышленная компания «Уралхим» (т.1 л.д.35-40), касающихся изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и об участниках юридического лица.

На основании заявления и представленных документов, 03.07.2007. заместителем начальника ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска принято решение № 3186А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «АК «Уралхим» (т.1 л.д.32) и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 03.07.2007. за основным государственным регистрационным номером 2077453132690.

27.06.2007. ФИО1 обратилась в ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска с заявлением вх. № 3187а о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «АК «Уралхим» (т.1 л.д.47-50), касающихся изменения учредителя юридического лица.

На основании заявления и представленных документов, 03.07.2007. заместителем начальника ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска принято решение № 3187А о государственной регистрации изменений, вносимых у учредительные документы юридического лица – ООО «АК «Уралхим» (т.1 л.д.43) и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 03.07.2007. за основным государственным регистрационным номером 2077453138607.

18.01.2008. в ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска от ФИО1 поступили уведомления о принятии решения о ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии ООО «АК «Уралхим» (вх.197, вх.198 от 18.01.2008.). Согласно решения № 7 от 20.07.2007. ФИО1 назначила себя ликвидатором ООО «АК «Уралхим» (т.1 л.д.56, 62-63).

Прокурор Челябинской области, проведя проверку на предмет соблюдения законодательства о регистрации юридических лиц при государственной регистрации изменений сведений об ООО «АК «Уралхим», и, полагая, что ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска регистрация изменений в сведения об юридическом лице произведена с нарушением законодательства, обратился в арбитражный суд Челябинской области с настоящим заявлением.

Согласно ч.1 ст.52, ч.2 ст.198 АПК РФ, прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если он полагает, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании статьи 1 Федерального закона РФ № 129-ФЗ от 08.08.2001. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах.

В силу ст.2 Федерального закона РФ № 129-ФЗ от 08.08.2001. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Положения «О Федеральной налоговой службе», утвержденного постановлением Правительства РФ № 506 от 30.09.2004., федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, является Федеральная налоговая служба в лице территориальных органов.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 2 статьи 17 указанного Закона, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утверждённой Правительством РФ. В указанном заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно положений названных статей, 27.06.2007. для государственной регистрации изменений ФИО1 в налоговый орган были представлены:

заявление формы Р 13001 вх.3187А от 27.06.2007. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «АК «Уралхим», подлинность подписи ФИО1 в котором засвидетельствована ФИО6, исполняющей обязанности нотариуса ФИО2, о чем имеется надпись о внесении в реестр нотариальных действий записи за № 10223 (т.1 л.д.49), решение о внесении изменений в учредительные документы, изложенное в протоколе № 7 от 25.06.2007. (т.1 л.д.52) изменения № 4 к уставу (т.1 л.д.51), документ об оплате госпошлины (т.1 л.д.46);

заявление формы Р 14001 вх.3186А от 27.06.2007. о внесении изменений в сведения, не связанных с внесением в учредительные документы ООО «АК «Уралхим», подлинность подписи ФИО1 в котором засвидетельствована ФИО6, исполняющей обязанности нотариуса ФИО2, о чем имеется надпись о внесении в реестр нотариальных действий записи за № 10224 (т.1 л.д.37).

В соответствии с ч.4 ст.9 Федерального закона РФ № 129-ФЗ от 08.08.2001. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регистрирующий орган не вправе требовать предоставление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Пункт 3 статьи 13 Федерального закона РФ от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обязывает регистрирующий орган внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц о принятом решении о государственной регистрации юридического лица в срок не более пяти дней с момента получения указанного заявления.

Таким образом, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, носит заявительный характер. Проверка представленных документов по вопросу их достоверности не входит в компетенцию регистрирующего органа. Обязанность указания достоверной информации при государственной регистрации возложена на заявителя, подающего соответствующие сведения, который наравне с юридическим лицом несет установленную законодательством РФ ответственность за предоставление недостоверных сведений.

У налогового органа на момент подачи заявления отсутствовали законные основания для отказа ФИО1 в государственной регистрации юридического лица, поскольку в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные законом.

Вместе с тем, в ходе судебного заседания было установлено, что представленное на регистрацию заявление (формы Р14001 вх.3186а) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и заявление (формы Р 13001 вх.3187а) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «АК «Уралхим» от 27.06.2008. не соответствует требованиям ст.9 Федерального закона от 08.08.2001. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", так как подлинность подписи ФИО1 в заявлениях не засвидетельствована в нотариальном порядке надлежащим образом.

Как следует из пояснений нотариуса ФИО2, данных в судебном заседании и письменных пояснениях ФИО6, подлинность подписи ФИО1 в заявлениях (формы Р13001 № 3187а, формы 14001 № 3186а) о государственной регистрации изменений в сведения юридического лица ООО «АК «Уралхим» от 27.06.2007. ими не свидетельствовались, а оттиск печати не соответствует печати, которой пользовался нотариус.

Пояснения нотариуса ФИО2 подтверждаются представленной справкой № 391от 15.07.2008. (т.2 л.д.17), согласно которой нотариальных действий за 2007 год под номерами 10223 и 10224 в нотариальной конторе ФИО2 не производилось, а последнее нотариальное действие зарегистрировано 29.12.2007. за № 4350; справкой № 392 от 15.07.2008. (т.2 л.д.18) из которой следует, что ФИО6 уволена из нотариальной конторы по собственному желанию 15.06.2006.

Из письменных пояснений ФИО6 (т.2 л.д.3) следует, что подлинность подписи ФИО1 на заявлениях от 27.06.2007. не могла быть ею засвидетельствована, поскольку на указанную дату она не работала у нотариуса ФИО2, что также подтверждается заявлением об увольнении ФИО6 от 15.06.2006. (т.2 л.д.23)

В соответствии с ч.1 ст.23 Федерального закона РФ от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", одним из оснований отказа в государственной регистрации является не представление определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Один из необходимых для государственной регистрации документов - заявление, удостоверенное подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, таким образом, для регистрации изменений об ООО «АК «Уралхим» представлен не был, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявления (формы Р13001 вх.3187а, Р14001 вх.3186а) о государственной регистрации изменений в сведения юридического лица ООО «АК «Уралхим» от 27.06.2007. не соответствуют требованиям действующего законодательства и не могут служить основанием для принятия решений о регистрации юридического лица. При этом неосведомленность налогового органа на 03.07.2007. (дата принятия решений № 3186А, № 3187А) о несоответствии представленного заявления требованиям законодательства не может свидетельствовать о законности оспариваемого решения.

Согласно ч.1 ст.198, ч.4-5 ст.200 АПК РФ, ненормативный акт, действия и решения государственного органа могут быть признаны недействительными при наличии в совокупности двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, возложения каких-либо обязанностей, создания иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, нарушения публичных интересов.

Суд полагает, что незаконные решения о регистрации изменений в сведения об ООО «АК «Уралхим» нарушает публичные интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с Обществом, осуществляющим свою деятельность с незаконно внесенными изменениями в сведения об юридическом лице, повлечь причинение ущерба интересам неопределенного круга лиц при совершении Обществом недействительных хозяйственных сделок.

В соответствии со ст.201 АПК РФ, суд по делу об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц при принятии решения о признании оспариваемых действий (бездействия) незаконными, разрешает также вопрос об устранении допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя путем обязания соответствующих государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок.

В целях восстановления нарушенных прав и законных интересов неопределённого круга лиц, суд полагает необходимым обязать ответчика устранить допущенные нарушения, путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записей за государственным регистрационным номером 2077453132690 и 2077453138607 о государственной регистрации изменений, внесенных в реестр 03.07.2007.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 201 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л :

1. Требования прокурора Челябинской области удовлетворить.

2. Признать недействительными решения № 3186 А от 03.07.2007. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, № 3187 А от 03.07.2007. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вынесенные ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска в отношении ООО «Агропромышленная компания «Уралхим».

3. Обязать ответчика устранить допущенные нарушения, путём исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записей за государственными регистрационными номерами 2077453132690 и 2077453138607 о государственной регистрации изменений, внесенных в реестр 03.07.2007.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья С.В. Зайцев

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.18aas.arbitr.ru) или Федерального арбитражного суда Уральского округа (www.fаsuo.arbitr.ru).