Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Соцкая Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Падериной Т.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление муниципального учреждения «Администрация Муниципального образования «Чебаркульский городской округ», г.Чебаркуль, к Кононову Степану Владимировичу г. Челябинск, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО «Система», ООО «УралКраЗ», «Служба Банка России по финансовым рынкам», о взыскании 1100000 руб. 00 коп.

При участии в деле представителя истца Плаксина И.А. по доверенности от 30.06.2014 (л.д.26 т.4), личность удостоверена по паспорту; представителя ответчика Германова Е.С., по доверенности от 20.02.2014, личность удостоверена по паспорту; Кононова С.В. лично, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное учреждение «Администрация Муниципального образования «Чебаркульский городской округ», г.Чебаркуль (далее – истец, Администрация Чебаркульского городского округа) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Кононову Степану Владимировичу г. Челябинск (далее – ответчик, Кононов С.В.), о взыскании с бывшего единоличного исполнительного органа ОАО «Система» в пользу общества убытков в размере 3150000 руб. 00 коп. (л.д.5-7 т.1).

В обоснование иска истец указывает на п.3 ст.53, ст.15 ГК РФ, ст.30, п.2 ст.92 ФЗ «Об акционерных обществах». Мотивировал исковые требования к Кононову С.В. причинением ОАО «Система» убытков в размере 3150000 руб. 00 коп. действиями бывшего директора общества Кононова С.В., выразившимися в ненадлежащем исполнении обязанностей директора общества. ОАО «Система» из-за недобросовестных действий Кононова С.В. утратило сумму 3150000 руб. 00 коп., уплаченную в виде штрафов.

В дальнейшем , в порядке ст.49 АПК РФ истец уменьшил исковые требования до суммы 1100000 руб.(л.д.17 т.4).

Определением суда от 25.09.2014 уменьшение исковых требований судом принято и является предметом рассмотрения.

Ответчик представил отзыв, согласно которому с исковыми требованиями не согласен, ссылается на то, что учредителями Администрация Чебаркульского городского округа и ООО «УралКраз» не была исполнена обязанность по оплате долей в уставном капитале общества, действия самих учредителей привели к наложению административных штрафов, поскольку никто из учредителей не желал нести бремя по финансированию компании, считает, что истцу убытки не причинены, полагает, что он являлся номинальным исполнительным органом ОАО «Система», поскольку у общества отсутствовали какие-либо средства для осуществления финансово-хозяйственной деятельности (л.д.67-69 т.2, 84-85 т.3).

Определением суда от 20.03.2014 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО «Система», ООО «УралКраЗ».

Определением суда от 07.05.2014 привлечена к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Служба Банка России по финансовым рынкам.

ОАО «Система» представило документальные доказательства, свидетельствующие об исполнении обществом обязанности по уплате возложенных на общество штрафов в размере 1100000 руб., исковые требования поддерживает (л.д.83, 167 т.3).

В судебном заседании 28.10.2014 судом отклонено ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Орешкина В.Л. (учредителя ООО «УралКраз») и депутата Чебаркульского городского собрания депутатов – Северина Г.Ф. (представителя МУ«Администрация Муниципального образования «Чебаркульский городской округ»), поскольку в порядке ст.51 АПК РФ отсутствуют основания для привлечения указанных лиц, и принятым судебным актом их права не могут быть затронуты.

Судом отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу в порядке ч.1 ст. 143 АПК РФ до рассмотрения дела №А7610133/2014, поскольку основания для приостановления настоящего дела отсутствуют.

Судом установлены следующие обстоятельства по делу.

22.09.2011 учредителями Администрация Чебаркульского городского округа и ООО «УралКраЗ» было принято решение о создании ОАО «Система» (л.д.24-28 т.2). Уставный капитал ОАО «Система» был утвержден в размере 60000000 руб., разделен на обыкновенные именные акции в количестве 60000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Уставный капитал ОАО «Система» распределен следующим образом: ООО «УралКраЗ» принадлежит 44999 штук акций, номинальной стоимостью 449999000 руб., что составляет 74.99 % уставного капитала ОАО «Система», Администрация Чебаркульского городского округа принадлежит 15001 штук акций, номинальной стоимостью 15001000 руб., что составляет 25.01% уставного капитала ОАО «Система».

Директором ОАО «Система» избран Кульд Д.С., что подтверждается протоколом №1 от 22.09.2011 (л.д.29-31 т.2).

ОАО «Система» было зарегистрировано в налоговом органе за ОГРН 111742000818 13.10.2011 (л.д.67, т.1, 62-64 т.2).

Устав ОАО «Система» был утвержден решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом №1 от 22.09.2011 (л.д.32-61 т.2).

23.10.2011 единоличным исполнительным органом ОАО «Система» был избран Кононов Степан Владимирович.

Факт избрания Кононова С.В. исполнительным органом ОАО «Система» сторонами не оспаривается, подтвержден документально, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ, решением Чебаркульского городского суда от 28.03.2014 по делу №№2-12/2014, 2-13/2014,2-14/2014.

В соответствии со вступившим в законную силу решением Чебаркульского городского суда по делу №2-1913.2013, имеющим преюдициальное значение в силу п.3 ст.69 АПК РФ, установлено, что Кононов Степан Владимирович был уволен из ОАО «Система» 24.04.2013

Между тем, 05.04.2013 акционерами общества принято решение об избрании директором ОАО «Система» Плаксина И.А., при этом Кононов С.В. освобожден от исполнения обязанностей генерального директора ОАО «Система» (л.д.1-6, 65 т.2).

Согласно ч.1 ст.92 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») установлено, что открытое общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; иные сведения, определяемые Банком России.

Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России (ч.2 ст.92 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России (п.7 ст.44 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации (п.1 ст.11 Федерального закона «О защите прав и инвесторов на рынке ценных бумаг»).

С учетом изложенного следует, что предписания РО ФСФР РФ по УрФО являются обязательными для исполнения коммерческими организациями, их должностными лицами.

ОАО «Система» было направлено предписание Регионального отделения ОАО «Система» Федеральной службы по финансовым рынкам РФ в Уральском Федеральном Округе (РО ФСФР РФ по УрФО) о предоставлении документов, подтверждающих раскрытие информации. Исполнительным органом ОАО «Система» Кононовым Степаном Владимировичем указанное предписание РО ФСФР РФ по УрФО не было исполнено, в связи с чем был составлен протокол об административном правонарушении.

22.06.2012 Постановлением о назначении административного наказания №62-12-219/ПН, вынесенным РО ФСФР РФ по УрФО за совершение административного правонарушения, предусмотренного ч.9 ст.19.5 КоАП РФ, в виде невыполнения в законный срок предписания на ОАО «Система» наложен штраф в размере 500000 руб. (л.д.57-65 т.1)

26.09.2012 РО ФСФР РФ по УрФО был составлен протокол об административном правонарушении, выразившемся в неуплате штрафа (л.д.49-51 т.1, 5-7 т.3), на основании которого 16.10.2012 судом было вынесено постановление о наложении на ОАО «Система» административного наказания в виде штрафа в размере 1000000 руб. за неуплату штрафа по постановлению от 22.06.2012 №62-12-219/ПН (л.д.83-84 т.1,3-4 т.3).

05.07.2012 РО ФСФР РФ по УрФО было направлено в ОАО «Система» повторное предписание о предоставлении документов, подтверждающих раскрытие информации. 29.08.2012 РО ФСФР РФ по УрФО был составлен протокол об административном правонарушении, на основании которого РО ФСФР РФ по УрФО было вынесено постановление о назначении административного наказания от 28.09.2012 №62-12-350/ПН (л.д.105-111 т.1), в соответствии с которым за совершение административного правонарушения, предусмотренного ч.9 ст.19.5 КоАП РФ, в виде невыполнения в законный срок предписания на ОАО «Система» наложен штраф в размере 550000 руб.

15.01.2013 РО ФСФР РФ по УрФО был составлен протокол об административном правонарушении, выразившемся в неуплате штрафа (л.д.95-97 т.1), на основании которого 14.02.2013 судом было вынесено постановление о наложении на ОАО «Система» административного наказания в виде штрафа в размере 1100000 руб. за неуплату штрафа по постановлению от 28.09.2013 №62-12-350/ПН (л.д.129-132 т.1,8-11 т.3).

Платежным поручением №328 от 05.07.2013 ОАО «Система» оплатило штраф по исполнительному листу 3-74/2013 в размере 1100000 руб. (л.д.167 т.3).

Полагая, что сумма штрафа является прямыми убытками для ОАО «Система», возникшими в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей директором Кононовым С.В. по раскрытию информации в форме внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что факт причинения убытков обществу действиями (бездействием) его директора Кононова С.В., вина последнего в причинении убытков, причинно-следственная связь между противоправным действием и возникшими убытками, а также размер убытков нашли свое подтверждение в материалах дела.

Пунктом 5 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах» обществу или акционеру (акционерам), владеющим в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, предоставлено вправо обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Оценив в соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд считает обоснованными исковые требования о возмещении убытков, исходя из следующих обстоятельств.

Постановлением регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе общество было привлечено к административной ответственности с назначением административного наказания в виде административного штрафа по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ, в связи с нераскрытием информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

14.02.2013 судом было вынесено постановление о наложении на ОАО «Система» административного наказания в виде штрафа в размере 1100000 руб. за неуплату штрафа по постановлению от 28.09.2013 №62-12-350/ПН (л.д.129-132 т.1,8-11 т.3). При этом, вина ОАО «Система» установлена в постановлении суда по делу об административном правонарушении (дело №3-74/2013).

Указанными доказательствами подтверждено нарушение требований нормативного правового акта об обязательном раскрытии информации путем публикации текстов внутренних документов акционерного общества со всеми внесенными в них изменениями, дополнениями. Указанные документы должны быть размещены на странице в сети Интернет и быть доступны вплоть до даты прекращения обязанности общества по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.

Общество совершило правонарушение, что установлено компетентными органами, и самим обществом не обжаловано и не оспорено.

Анализируя действия (бездействие) генерального директора общества Кононова Степана Владимировича, суд считает, что его противоправное бездействие установлено материалами дела и выражается в неисполнении обязанностей единоличного органа управления общества, предусмотренных Уставом ОАО «Система».

Неисполнение обязанностей руководителем общества повлекло привлечение общества к административной ответственности в виде штрафа в сумме 1100000 руб., который обществом уплачен.

Ссылка ответчика на отсутствие вины директора общества Кононова С.В. в причинении ущерба обществу, отклоняется, как противоречащая материалам дела.

Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для того, чтобы считать, что ответчик действовал в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах».

Доказательств того, что имелись какие-либо препятствия для размещения в сети Интернет обязательной к размещению акционерными обществами информации, материалы дела не содержат.

Суд считает, что ответчик не обосновал невозможность надлежащего исполнения им вышеуказанных обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Феде-рации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. В силу пункта 2 той же статьи отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Поскольку факт причинения убытков, размер убытков, вина ответчика и наличие причинно-следственной связи между неисполнением ответчиком своих обязанностей и возникшими у общества убытками, подтверждены материалами дела, суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования.

При этом закрепленная гражданским законодательством презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ) распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, в связи с чем, предполагается, что при принятии решений последние действуют в интересах общества и его участников.

Следствием отсутствия должной степени заботливости о делах общества, следствием недобросовестного отношения ответчика к своим функциям руководителя общества и явилось то, что в период времени, когда ответчик являлся исполнительным органом общества, ОАО «Система» регулярно привлекалось к административной ответственности, в результате чего у общества и возникли неблагоприятные последствия в виде убытков.

Только добросовестные и разумные действия Кононова С.В. могли исключить указанные нарушения законодательства, если бы он принял все необходимые меры для надлежащего исполнения обществом возложенных на него обязанностей.

Между тем в данном случае, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии в действиях бывшего директора ОАО «Система» признаков противоправности, влекущих ответственность в виде возмещения убытков в размере 1100000 руб. 00 коп.

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Кононова Степана Владимировича г. Челябинск, в пользу открытого акционерного общества «Система» ОГРН 111742000818 г.Чебаркуль убытки в размере 1100000 (один миллион сто тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с Кононова Степана Владимировича г. Челябинск в доход федерального бюджета расходы по госпошлине 24000 (двадцать четыре тысячи) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.Н.Соцкая

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.