Гражданский кодекс часть 1

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытому акционерному обществу «Предприятие «Синталис», г. Челябинск,

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании представителя ответчика ЗАО «Уралспецторг» ФИО3 по доверенности от 10.04.2009, выданной сроком на 1 год, паспорт 75 05 №664085,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу «АУЛ» (далее – ЗАО «АУЛ», ответчик), с требованием признать недействительным договор купли-продажи акций от 27.03.2008г. закрытого акционерного общества «Предприятие «Синталис», номинальная стоимость одной акции 125 руб., дата и номер государственной регистрации 10.09.1999г. №1-01-30812-К и применить последствия недействительности ничтожной сделки (л.д.4-6).

В обоснование заявленного требования истец ссылается на ст.ст.128, 218, 1110, 1112, 1114, 1152, 1153, 1164 ГК РФ и ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением суда от 03.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено закрытое акционерное общество «Предприятие «Синталис», г. Челябинск (далее – ЗАО «Предприятие «Синталис»).

Определением суда от 30.11.2009 произаедена замена ЗАО «АУЛ» на ЗАО «Уралспецторг» в связи с переименоваем (л.д.52-53).

Истец в судебное заседание не явился, определения суда в которых ему предлагалось обосновать исковые требования в части недействительности заключенного 27.03.2008 договора не исполнил.

Представитель ответчика ЗАО «Уралспецторг» в судебном заседании отклонил исковые требования в полном объеме по основаниям изложенным в отзыве на иск (л.д.58-59,76).

Истец, ФИО2, ЗАО «Предприятие «Синталис» в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, что не препятствует рассмотрению спора в порядке ст.156 АПК РФ.

Исследовав письменные доказательства, заслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд считает иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа Предприятие «Синталис» зарегистрировано постановлением Главы администрации города Челябинска от 17.10.1994, регистрационный № 4940.

Данное предприятие зарегистрировано за ОГРН <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 17.11.2009 (л.д.39-47).

Устав ЗАО «Предприятие «Синталис» с изменениями №5 внесенными в него содержит содержит сведения о том, что уставный капитал общества составляет 12500 руб., что составляет 100 акций номинальной стоимостью 125 руб. каждая (л.д.99).

Акции распределялись следующим образом: ФИО2 явлалась акционером ЗАО «Предприятие «Синталис» с количеством акций – 50 штук и ФИО4 явлался акционером ЗАО «Предприятие «Синталис» с количеством акций – 50 штук.

27.03.2008 между ФИО2 и ЗАО «АУЛ» был заключен договор согласно условий которого ФИО2 продала ЗАО «АУЛ» (в настоящее время ЗАО «Уралспецторг») 50 штук принадлежащих ей на праве собственности акций, сумма сделки составила 3000000 руб. (л.д.11-12).

Порядок расчетов и график оплаты был определен сторонами сделки в п.2.1. данного договора.

ЗАО «Уралспецторг» представило в материалы дела платежные поручения №1207 от 22.04.2008, №1206 от 22.04.2008 свидетельствующие об оплате акций на общую сумму 600000 руб.

Полномочия директора ЗАО «АУЛ» ФИО5 на момент подписания договора купли-продажи от 27.03.2008 подтверждены протоколом №1 от 06.02.2004.

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от 27.11.2008 выданного нотариусом ФИО6 удостоверено, что на основании ст.1142 ГК РФ наследниками имущества ФИО4, умершего 27.11.2006, являются в 1/5 доле каждая: ФИО2 (жена), ФИО7 (мать), ФИО1 (дочь), ФИО1 (дочь). Наследство на которое в указанных долях выдано настоящее свидетельство состоит из 50 акций обыкновенных простых бездокументарных ЗАО «Предприятие «Синталис» (л.д.10). ФИО8 (дочери) на 1/5 доли в праве собственности на вышеуказанные акции согласно письму нотариуса ФИО6 свидетельство еще не выдано (л.д.101).

Количество принадлежащих до смерти ФИО9 акций ЗАО «Предприятие «Синталис» подтверждено выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д.102).

Полагая, что данный договор является недействительным ФИО1 обратилась с настоящим иском в суд.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ недействительные сделки могут быть оспоримыми в силу признания ее таковой судом либо ничтожными независимо от такого признания.

В соответствии со ст.168 ГК РФ ничтожной может быть признана только сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Нормы права на которые ссылается истец ст.ст. 218, 1110, 1112, 1114, 1152, 1153, 1164 ГК РФ регулируют общие положения о наследовании и наследование по закону.

В соответствии со ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Суд считает, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, поскольку истец не указал нормативного обоснования свидетельствующего о ничтожности оспариваемой им сделки купли-продажи от 27.03.2008, либо основания, позволяющие говорить об оспоримости данной сделки.

Между тем, судом неоднократно предагалось истцу обосновать исковые требования и указать каким нормам права противоречит договор купли-продажи акций от 27.03.2008.

Статья 7 ФЗ «Об акционерных обществах» предоставляет иной способ защиты нарушенного права акционера в виде подачи искового заявления о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи. Заявленный иск в нарушение требований ст.4 АПК РФ не направлен на восстановление нарушенного права истца.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям ст. ст. 64, 67, 68 и 75 АПК РФ и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

С учетом изложенного в удовлетворении иска ФИО1 следует отказать.

В соответствии со ст.333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 2 000 рублей.

Истцом при обращении с иском в суд была оплачена госпошлина в сумме 2000 руб. (л.д.9). Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, в соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ФИО1 в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.Н.Соцкая

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru