Гражданский кодекс часть 1

ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Закрытому акционерному обществу «Уральский сервисный центр», г. Челябинск, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о ликвидации Закрытого акционерного общества «Уральский сервисный центр» за осуществление деятельности с грубыми нарушениями законодательства.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на осуществление ответчиком деятельности с грубым нарушением законодательства, а именно в нарушение п.4-6 ст.35 Федерального закона от 26.12.95 № 208–ФЗ «Об акционерных обществах» т.к. по окончании 2008 года стоимость чистых активов общества ответчика составила меньше величины минимального уставного капитала, что в соответствии с п.3 ст.31, п.2 ст.61, п.4 ст.99 ГК РФ, п.11 ст.7 ФЗ «О налоговых органах в Российской Федерации» является основанием для принудительной ликвидации данного общества.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются доказательства.

Представитель ответчика Закрытого акционерного общества «Уральский сервисный центр» против заявленных требований возражал по основаниям указанным в отзыве на заявление (л.д. 42). Ссылается на то, что общество не должно быть ликвидировано, как только чистые активы стали уменьшаться, учредителями приняты необходимые меры по улучшению финансового состояния общества, а именно произведена реализация услуг на сумму 5000 руб., что привело к увеличению чистых активов до 13000 руб. Отзыв подписан генеральным директором Общества ФИО4

Заслушав представителя заявителя, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела Закрытое акционерное общество «Уральский сервисный центр» было создано учредителями ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и для обеспечения деятельности общества и интересов кредиторов из вкладов учредителей создан уставный капитал составляющий 10 000 руб., который состоит из 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10,00 рублей каждая. (п. 7 Устава, л.д. 47)

Устав Закрытого акционерного общества «Уральский сервисный центр» был утвержден на общем собрании акционеров оформленного протоколом №1 от 03 сентября 2007 (л.д. 45).

Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц Закрытое акционерное общество «Уральский сервисный центр» зарегистрировано ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска 11.09.2007 , о чем внесена запись, присвоен ОГРН <***> (л.д.6).

Согласно данных ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска, выявленных в ходе камеральной проверки анализа бухгалтерских балансов, стоимость чистых активов общества составила: за 2007 год – 8000 руб., за 2008 год – 8000 руб., то есть меньше уставного капитала (л.д. 8-13).

Поскольку ЗАО «Уральский сервисный центр» не было предпринято мер для исправления существующего положения, увеличения стоимости чистых активов, уменьшения размера уставного капитала либо реорганизации общества, ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска обратилась с настоящим иском в суд.

Согласно п. 4 ст.35 Федерального закона от 26.12.95 № 208–ФЗ «Об акционерных обществах» по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатам аудиторской проверки, стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Гарантийную функцию по выполнению обязательств акционерного общества перед третьими лицами осуществляет уставный капитал акционерного общества, который согласно пункту 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации; если решение об уменьшении уставного капитала общества или ликвидации общества не было принято, управомоченный государственный

орган вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

Статьей 26 Федерального закона «Об акционерных обществах» определено, что минимальный уставный капитал закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

На момент создания общества (11.09.2007) с 1 сентября 2007 года минимальным размером оплаты труда принята сумма 2300 рублей в месяц (Федеральный закон РФ от 20 апреля 2007 года N 54-ФЗ)

Ответчиком по настоящему делу является закрытое акционерное общество.

Действительно в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 18 июля 2003 г. N 14-П указано на то, что взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов является чрезвычайным событием для акционерных обществ, в том числе осуществляющих деловые проекты с длительными сроками окупаемости, и свидетельствует об их возможной несостоятельности.

Однако, как следует из материалов дела ответчик создан в сентябре 2007 года и с момента образования данного общества, на протяжении двух лет стоимость чистых активов ЗАО «Уральский сервисный центр» не соответствовала размеру уставного капитала общества (10000 руб.), напротив, на протяжении двух лет стоимость чистых активов общества была ниже размера уставного капитала.

Устанавливая правовое положение юридических лиц как участников гражданского оборота и субъектов предпринимательской деятельности, Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает, что юридическое лицо в случае осуществления им деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов может быть ликвидировано по решению суда (пункт 2 статьи 61). Названная норма под угрозой содержащейся в ней санкции понуждает юридические лица - коммерческие организации различных организационно-правовых форм, осуществлять предпринимательскую деятельность в рамках существующего правопорядка, не нарушая соответствующие предписания законодательства, и тем самым призвана обеспечить защиту прав и законных интересов других лиц.

Гражданское законодательство Российской Федерации, регулируя отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исходит из того, что таковой является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (абзац третий пункта 1 статьи 2 ГК Российской Федерации). Убыточная деятельность, а равно деятельность, в результате которой акционерное общество не способно выполнять свои обязательства перед акционерами и третьими лицами, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, не соответствует его предназначению как коммерческой организации, преследующей в качестве основной цели извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Нормальное финансовое состояние акционерного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами.

Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества. Если оно начинает больше тратить, чем зарабатывает, стоимость чистых активов падает, и в этом случае уставный капитал должен быть уменьшен вплоть до минимального размера, установленного законом, с тем чтобы кредиторы могли оценить минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы. Если же стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.

Отрицательное значение чистых активов отображает его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, при том, что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.

Постановлением Конституционного суда Российской Федерации от 18 июля 2003 г. N 14-П в соответствии со статьей 6 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" конституционно-правовой смысл положения пункта 2 статьи 61 ГК РФ, взаимосвязанных положений пункта 4 статьи 99 ГК РФ и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также положения пункта 3 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" признаны общеобязательными и не противоречащими Конституции Российской Федерации.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в Постановлении от 11 января 2002 г. N 32/02 разъяснил, как следует оценивать положения пунктов 5,6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах". А именно, что к окончанию второго года общество должно иметь чистые активы в размере, не ниже установленного законом минимального размера уставного капитала, по истечении этого периода общество не вправе действовать, имея чистые активы ниже установленного уровня. В случае же снижения уровня чистых активов по итогам любого года (начиная со второго) ниже минимального уровня уставного капитала, предусмотренного статьей 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество подлежит ликвидации.

Согласно п. 2 статьи 61 ГК РФ, предоставлено суду право, ликвидировать юридическое лицо, допустившее нарушение законодательства в своей деятельности и суд вправе дать оценку финансового состояния ответчика в настоящее время, исходя из целесообразности ликвидации ответчика.

Согласно имеющимся в материалах дела данным акционерное общество имело отрицательные показатели своей деятельности и не располагало чистыми активами, необходимыми для обеспечения минимального размера уставного капитала, предусмотренного статьей 26 ФЗ «Об акционерных обществах» (менее 10000 руб.).

Суд считает, что нельзя полагать, что увеличение чистых активов за единовременное оказание услуг по акту № 1 от 15.02.2010, свидетельствует об увеличении доходности общества и его финансовой стабильности.

В условиях, когда общество не принимает мер по улучшению своего финансового положения, а стоимость его чистых активов, оказывается меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, создает возможность злоупотреблений, введения контрагентов в заблуждение относительно финансовой устойчивости общества, ведет к нарушению прав и законных интересов других лиц (в том числе кредиторов и потребителей).

Это обстоятельство подтверждается данными камеральной проверки бухгалтерской отчетности ответчика, и не оспаривается самим акционерным обществом, однако общество в нарушение требований законодательства не приняло решения о своей ликвидации.

Пункт 6 статьи 35 Федерального закона от 26.12.95 № 208–ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что, если решение о ликвидации общества в случае, указанном в пункте 5 названной статьи, не принято обществом, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (в данном случае ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска) вправе предъявить через арбитражный суд требование о ликвидации общества.

Учитывая, что ответчиком не приняты меры к устранению нарушений закона иск подлежит удовлетворению в порядке п.4-6 ст.35 Федерального закона от 26.12.95 № 208–ФЗ «Об акционерных обществах», п.2 ст.61, п.4 ст.99 ГК РФ, п.11 ст.7 ФЗ «О налоговых органах в Российской Федерации», обязанность осуществить ликвидацию общества следует возложить на акционеров ЗАО «Уральский сервисный центр»: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на ответчика в размере 2000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 167, 168, 170, ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать Закрытое акционерное общество «Уральский сервисный центр», г. Челябинск (ОГРН <***>).

Обязанности по проведению процедуры ликвидации возложить на акционеров Закрытого акционерного общества «Уральский сервисный центр», г. Челябинск.

Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Уральский сервисный центр», г. Челябинск (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу путем подачи апелляционной либо кассационной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья И. В. Мрез

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.