Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Зайцев С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мелеховой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энергомед», г.Челябинск

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, г.Магнитогорск Челябинской области,

о признании незаконным решения № 2804 от 21.05.2018 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ,

о признании недействительной записи о прекращении юридического лица - ООО «Уралтрейд» (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) за номером 2187456991258 от 12.09.2018,

о признании незаконными действий по внесению 12.09.2018 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Уралтрейд»,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО1, доверенность от 03.12.2018, паспорт,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 09.01.2019, служебное удостоверение, ФИО3, доверенность от 01.10.2018, паспорт,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Энергомед» (далее по тексту – ООО «Энергомед», заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее по тексту – МИФНС России № 17 по Челябинской области, ответчик, инспекция, налоговый (регистрирующий) орган):

- о признании недействительным решения инспекции о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) № 2804 от 21.05.2018, государственный регистрационный номер (далее – ГРН) и дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 2187456604950 от 23.05.2018;

- о признании недействительной записи о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) за 218745699258 от 12.09.2018;

- о восстановлении ООО «Уралтрейд» в ЕГРЮЛ в качестве действующего юридического лица и обязании налоговый орган внести в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Уралтрейд», как о действующем юридическом лице, восстановив его регистрационный учет с 12.09.2018;

- о признании недействительными действия по внесению 12.09.2018 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Уралтрейд» и обязнии налогового органа устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношении записи № 218745699258 от 12.09.2018.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что ООО «Уралтрейд» является ответчиком по судебному делу № А76-18887/2017, возбужденному по иску заявителя о признании соглашения об уступке права аренды земельного участка к договору аренды земельного участка незаключенным. Исключение ООО «Уралтрейд» из ЕГРЮЛ препятствует восстановлению нарушенных прав ООО «Энергомед» на арендованный земельный участок, поскольку в отсутствие ответчика производство по делу № А76-18887/2017 подлежит прекращению. В то же время, в рамках дела № А76-18887/2017 ООО «Уралтрейд» занимает активную позицию, участвует в судебных заседаниях через представителя, что свидетельствует о том, что ООО «Уралтрейд» является действующим юридическим лицом. По мнению заявителя, налоговым органом не предприняты достаточные меры для проверки осуществления ООО «Уралтрейд» своей хозяйственной деятельности.

Ответчик в отзыве на заявление против требований Общества возражает, ссылаясь на соблюдение порядка и оснований исключения ООО «Уралтрейд» из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы в обоснование своих правовых позиций по делу.

Заслушав доводы представителей заявителя и ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

ООО «Уралтрейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2014 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1147453004852 с присвоением индивидуального номера налогоплательщика (ИНН) <***> (л.д.12).

Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган из ИФНС России по Центральному району г.Челябинска 28.04.2018 поступила Справка № 478-0 о непредставлении юридическим лицом ООО «Уралтрейд» в течение последних 12 месяцев документов отчетности (дата последней отчетности 04.05.2017), предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах и Справка № 478-С об отсутствии сведений об открытых банковских счетах ООО «Уралтрейд», по форме, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации № 32н «Об утверждении формы справки о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и формы справки об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов».

21.05.2018 ответчиком принято решение № 2804 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Уралтрейд» из ЕГРЮЛ.

23.05.2018 сведения о предстоящем исключении ООО «Уралтрейд» были опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» (номер журнала 20 (685)).

В течение трех месяцев после публикации сообщения в инспекцию, по адресу, указанному в публикации: 455038,<...>, не поступало заявлений от лиц, чьи права и законные интересы могли быть нарушены, в связи с предстоящим исключением ООО «Уралтрейд» из ЕГРЮЛ.

12.09.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2187456991258 об исключении из реестра юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность по решению регистрирующего органа.

ООО «Энергомед», полагая, что принятое решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в ситуации, когда у заявителя рассматривается в суде спор с ООО «Уралтрейд» о правах на земельный участок, является незаконным и нарушает права и законные интересы заявителя, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В силу положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ, для признания незаконными решения и действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствие обжалуемого решения и действия (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как предусмотрено статьей 64.2 Гражданского кодекса РФ, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ и другими законами, применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении). Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Исходя из данных норм, учитывая наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица, регистрирующий орган обоснованно принял решение № 2804 от 21.05.2018 о предстоящем исключении юридического лица ООО «Уралтрейд» из единого государственного реестра юридических лиц.

Вместе с тем в постановлении от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис» Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2017 возбуждено производство по делу № А76-18887/2017 по исковому заявлению ООО «Энергомед» к ответчикам ООО «Уралтрейд» и Комитету по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска (КУИиЗО г. Челябинска), Управлению Росреестра по Челябинской области, в котором оно просит:

- признать соглашение от 14.11.2014 об уступке права аренды земельного участка к договору аренды земельного участка № 429/2002 от 27.11.2002 незаключенным, письменную форму соглашения от 14.11.2014 об уступке права аренды земельного участка к договору аренды земельного участка № 429/2002 от 27.11.2002 ничтожной (требование предъявляется к ООО «Уралтрейд и КУИиЗО г.Челябинска);

- восстановить положение, существовавшее до нарушения права аренды ООО «Энергомед» из договора аренды земельного участка № 429/2002 от 27.11.2002, признав за ООО «Энергомед» право аренды из договора аренды земельного участка № 429/2002 от 27.11.2002, изъяв у ООО «Уралтрейд» земельный участок, площадью 4116 кв.м., к.н. 74:19:0803003:23, расположенный по адресу: Челябинская область, Сосновский район, 2 км. восточнее пос.Красное поле, в пользу ООО «Энергомед» и наложить на ООО «Уралтрейд» обязанность вернуть этот земельный участок по акту приема-передачи КУИиЗО г.Челябинска, а так же возложив на КУИиЗО г.Челябинска обязанность по передаче этого земельного участка по акту-приема передачи ООО «Энергомед», а также обязанность по подаче в регистрационный орган Управление Росреестра по Челябинской области документов, на основании которых должно быть установлено ограничение (обременение) в виде аренды земельного участка 4116 кв.м., к.н. 74:19:0803003:23, в пользу ООО «Энергомед»;

- признать недействительной запись государственной регистрации №74-74/036-74/019/103/2016-1131/3 (дата государственной регистрации -11.04.2016) в ЕГРП в отношении земельного участка 4116 кв.м., к.н. 74:19:0803003:23, расположенного по адресу: Челябинская область, Сосновский район, 2 км. восточнее пос.Красное поле (требование к Управлению Росреестра Челябинской области).

На момент ликвидации ООО «Уралтрейд» 12.09.2018 производство по делу №А76-18887/2017 не окончено.

Интересы ответчика ООО «Уралтрейд» в рамках указанного дела представляет ФИО4 на основании нотариально удостоверенной доверенности от 10.08.2017. В частности 22.11.2018 ООО «Уралтрейд» заявлено ходатайство об ознакомлении с материалами дела А76-18887/2017, что подтверждается сведениями Справочно-информационной системы КАД Арбитр.

Обращаясь в суд с заявлением, Общество ссылается на то, что об исключении ООО «Уралтрейд» из ЕГРЮЛ ему стало известно 25.12.2018 при ознакомлении с материалами дела № А76-18887/2017 из представленной выписки из ЕГРЮЛ. При этом, на момент подачи иска и его рассмотрения ООО «Уралтрейд» являлось действующим юридическим лицом. Последующее процессуальное поведение ООО «Уралтрейд», от имени которого действовало уполномоченное лицо (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), не давало оснований полагать, что в отношении юридического лица инспекцией рассматривается вопрос об исключении его из ЕГРЮЛ в административном (внесудебном) порядке, в связи с чем, ООО «Энергомед» не было известно о предстоящем исключении ООО «Уралтрейд» из ЕГРЮЛ, им не отслеживались публикации регистрирующего органа и, соответственно, своевременно не направлено в срок, установленный Законом № 129-ФЗ, заявление в регистрирующий орган.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что ООО «Уралтрейд» фактически не прекратило деятельность, поскольку осуществляло защиту своих прав в суде.

Из системного анализа положений Закона № 129-ФЗ не следует, что наличие таких признаков как непредставление налоговой отчетности и отсутствие открытых банковских счетов может императивно повлечь исключение юридического лица из ЕРГЮЛ, поскольку статья 21.1 Закона № 129-ФЗ предоставляет налоговому органу право на исключение из реестра юридического лица лишь прекратившего свою деятельность фактически.

Следовательно, непредставление налоговой отчетности и неосуществление операций по банковскому счету в совокупности само по себе не является бесспорным основанием для исключения юридического лица из реестра при наличии иных признаков, свидетельствующих о том, что юридическое лицо является действующим.

Заявителем представлены в материалы дела доказательства тому, что по состоянию на дату принятия регистрирующим органом решения об исключении ООО «Уралтрейд» и на момент его исключения из государственного реестра юридическое лицо фактически свою деятельность не прекратило. Фактические обстоятельства рассматриваемой ситуации и представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что ООО «Уралтрейд» на момент его исключения из ЕГРЮЛ, а также после этого продолжало осуществление хозяйственной деятельности.

Соответственно, принимая решение об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность из ЕГРЮЛ регистрирующий орган не проверил фактическое осуществление ООО «Уралтрейд» деятельности, в том числе с помощью общедоступного ресурса Справочно-информационной системы КАД Арбитр, в связи с чем, по формальным основаниям лишил заявителя гарантированного права на судебную защиту, что противоречит задачам арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ) и нарушает права заявителя, в том числе, на судебную защиту, а также права требовать в дальнейшем принудительного исполнения судебных актов по делу № А76-18887/2017.

Принимая во внимание, что государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ), формальное соблюдение инспекцией требований Закона № 129-ФЗ при внесении записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ не свидетельствует о законности оспариваемых действий по внесению 12.09.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц записи за номером 2187456991258 о прекращении деятельности ООО «Уралтрейд», повлекших нарушение прав заявителя, являющегося истцом в рамках по дела №А76-18887/2017.

С учетом изложенного суд находит подлежащими удовлетворению требования заявителя о признании незаконными действия инспекции по внесению 12.09.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц записи за номером 2187456991258 о прекращении деятельности ООО «Уралтрейд», о признании недействительной записи о прекращении юридического лица - ООО «Уралтрейд» (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 2187456991258 от 12.09.2018, а также о возложении на инспекцию обязаности внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Уралтрейд» (ИНН <***>), как о действующем юридическом лице.

В удовлетворении требования о признании незаконным решения № 2804 от 21.05.2018 о предстоящем исключении недействующего юридического лица – ООО «Уралтрейд» из Единого государственного реестра юридических лиц суд считает необходимым отказать, поскольку указанным решением ООО «Уралтрейд» не исключается из реестра, права заявителя данное решение не нарушает.

Руководствуясь ст.167, ч.2 ст.176, ст.201 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л :

1.Требования общества с ограниченной ответственностью «Энергомед» удовлетворить частично.

2.Признать незаконными действия межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области по внесению 12.09.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц записи за номером 2187456991258 о прекращении деятельности ООО «Уралтрейд».

3.Признать недействительной запись о прекращении юридического лица - ООО «Уралтрейд» (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 2187456991258 от 12.09.2018.

4.Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Уралтрейд» (ИНН <***>), как о действующем юридическом лице.

5.В удовлетворении требования о признании незаконным решения № 2804 от 21.05.2018 о предстоящем исключении недействующего юридического лица – ООО «Уралтрейд» из Единого государственного реестра юридических лиц, - отказать.

6.Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Зайцев