Гражданский кодекс часть 1

к открытому акционерному обществу «Урало-Сибирский Банк» в лице филиала г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Уралторг-Л», г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрации г. Трехгорного, Челябинская область, г. Трехгорный, открытого акционерного общества Банк «Дорожник», г. Челябинск, открытого акционерного общества «Стройвестбанк», г. Калининград,

о признании сделки недействительной;

при участии в заседании:

от истца: Канафиев Р.Р., действующий на основании доверенности от 12.01.2010, личность удостоверена паспортом,

от ответчика ОАО «Урало-Сибирский банк»: Гальцева О.Ю., действующая на основании доверенности от 01.02.2010 № 05/10, личность удостоверена паспортом.

третьи лица: в судебное заседание не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Домострой-О», г. Волгоград (далее – истец, ООО «Домострой-О») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу «Урало-Сибирский Банк», в лице филиал г. Челябинск (далее – ответчик1, ОАО «Банк УралСиб»); обществу с ограниченной ответственностью «Уралторг-Л», г. Челябинск (далее – ответчик 2, ООО «Уралторг-Л») о признании недействительным договора о залоге имущества №120 от 25.04.2003 между ОАО «Банк Дорожник» и ООО «Домострой-О», как заключенному под влиянием обмана и злонамеренного соглашения представителей сторон.

В обоснование заявленных требований истец также ссылается на приговор Центрального районного суда г. Челябинска от 08.07.2009, которым были привлечены к уголовной ответственности руководители ООО «Уралторг-Л» и ООО «Домострой-О», приговором установлено, что ими были представлены фиктивные документы для получения кредита.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2007 по делу №А12-4365/07-с64 ООО «Домострой-О» признано несостоятельным (банкротом) (т.1 л.д. 22-25). Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2007 утвержден конкурсный управляющий ООО «Домострой-О» Белугин Алексей Петрович (т.1 л.д.26).

Ответчик – ОАО «Банк УралСиб» отклонил исковые требования, доводы истца считает необоснованными, считает, что истцом пропущен срок исковой давности, истец не вправе обжаловать данную сделку, т.к. не является потерпевшим (т.2 л.д. 162-164).

Согласно уведомлению конкурсного кредитора ООО «Уралторг-Л», свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ ООО «Уралторг-Л» ликвидировано на основании решения суда 08 июня 2009 года (т.1 л.д.77-78).

Производство по настоящему делу в отношении ООО «Уралторг-Л» прекращено, о чем вынесено определение суда от 05.04.2010, в связи с отказом истца от иска к данному ответчику.

Определением суда от 14.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация г. Трехгорного, Челябинская область, г. Трехгорный, открытое акционерное общество Банк «Дорожник», г. Челябинск (далее – ОАО Банк «Дорожник») (т.1 л.д.1-3).

Третьи лица о дате судебного заседания уведомлены телеграммой, заявлением от 05.04.2010 Администрация города Трехгорного просит рассмотреть дело в их отсутствие (т.3 л.д.60).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 01.02.2010 ОАО Банк «Дорожник» реорганизовано путем присоединения к ОАО «Стройвестбанк» 09.08.2007 (т.1 л.д.125-128).

Определением суда от 16.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Стройвестбанк», г. Калининград (далее – ОАО «Стройвестбанк») (т.2 л.д. 175-174).

В судебном заседании 05.04.2010 объявлен перерыв до 07.04.2010, сведения о котором размещены на официальном сайте Арбитражного суда челябинской области.

Как видно из материалов дела, 25 апреля 2003 года между ОАО Банк «Дорожник» (банк) и ООО «Уралторг-Л (заемщик) заключен кредитный договор №78к/03, согласно которому банк предоставляет заемщику кредит в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязуется принять, использовать по назначению и возвратить (погасить) кредит в срок до 25 апреля 2004 года включительно, а также уплатить банку проценты на сумму кредита в размере 24% годовых (т.1 л.д. 27-28).

23 апреля 2004 года сторонами к кредитному договору №78к/03 от 25.04.2003 заключено дополнительное соглашение об изменении срока возврата кредита до 24 апреля 2005 года (т.1 л.д.29).

25 апреля 2003 года между ОАО Банк «Дорожник» (банк) и ООО «Домострой-О» (залогодатель) заключен договор о залоге имущества № 120, по которому залогодатель передает в залог банку предмет залога, указанный в приложении №1 в обеспечение исполнение ООО «Уралторг-Л» обязательств перед банком по кредитному договору № 78к/03 от 25.04.2003 (т.1 л.д.12-15). В приложении №1 сторонами договора залога согласовано имущество, которое передается залогодателем в залог, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. Закаменская, д.48.

28 апреля 2005 года между ОАО Банк «Дорожник» (цедент) и ОАО «Банк УралСиб» (цессионарий) заключен договор цессии №3, по которому цедент уступает цессионарию принадлежащие цеденту права кредитора по кредитным договорам, перечень и условия которого определены в приложении №1 к договору на сумму 39 681 935 руб. 91 коп. (т.1 л.д. 16-21). В приложении №1, №2 к договору цессии указан кредитный договор №78к/03 от 25.04.2003, заключенный с ООО «Уралторг-Л», договор залога №120 от 25.04.2003, заключенный с ООО «Домострой-О».

Определением Советского районного суда г. Челябинска от 22.08.2005 по делу №2-1173/05 (т.1 л.д.30-37) утверждено мировое соглашение между ОАО «Банк УралСиб» и ООО «Уралторг-Л», ООО «Домострой-О», Васильевой Л.А., по условиям которого ООО «Уралторг-Л» и Васильева Л.А. обязуются солидарно погасить перед ОАО «Банк УралСиб» сумму основного долга в размер 10 000 000 руб. и проценты за пользование кредитом по кредитному договору №78к/03 от 25.04.2003, начисленные за период с 01.05.2005 по дату фактического погашения кредита, а также погасить расходы по оплате госпошлины в размере 20 000 руб. По условиям мирового соглашения, в случае неисполнения ответчиками соглашения истец вправе обратиться в Советский районный суд г. Челябинска за получением исполнительных листов о взыскании солидарно с ООО «Уралторг-Л» и Васильевой Л.А. в пользу истца задолженности, а также об обращении взыскания на переданное в залог имущество по договору залога №120 от 25.04.2003.

Определением Советского районного суда г. Челябинска от 09.10.2009 по делу №2-1173/05 изменен способ и порядок исполнения определения от 22.08.2005, установлена начальная цена предмета залога в размере 2 318 441 руб. (т.1 л.д. 69-76).

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец ссылается на то, что приговором Центрального районного суда г. Челябинска от 08.07.2009 Салменков О.В. признан виновным в совершении преступления предусмотренного ч.1 ст. 176 Уголовного кодекса РФ (незаконное получение кредита в ОАО Банк «Дорожник» 25.03.2003), который на момент подписания договора залога являлся директором ООО «Домострой-О». Приговором суда также признана виновной Васильева Любовь Анатольевна в совершении преступления предусмотренного ч.1 ст. 176 Уголовного кодекса РФ (незаконное получение кредита в ОАО Банк «Дорожник» 25.03.2003), которая на момент подписания кредитного договора являлась директором ООО «Уралторг-Л» (т.2 л.д. 1-152).

По мнению истца, кредитный договор является ничтожной сделкой, как сделкой совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка – установленным законом гарантиям осуществления субъективный прав и обеспечения строгого исполнения юридических обязанностей в гражданских правоотношениях.

В соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ в Постановлении от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" при определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

В соответствии с частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из оснований для освобождения от доказывания является вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу в отношении вопросов о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Факт вынесения обвинительного приговора директору ООО «Уралторг-Л» (заемщик) в связи с незаконным получением кредита путем предоставления банку заведомо ложных сведений о хозяйственном положении либо финансовом состоянии юридического лица, получившего кредитные средства, сам по себе не влечет недействительности ни основного обязательства - кредитного договора, ни обеспечительной сделки - договора поручительства.

Истцом в порядке, предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказан факт заключения оспариваемого договора с целью, заведомо противной нравственности. ООО «Домострой-О» не указало, каким основам правопорядка противоречит договор, учитывая то, что от имени общества договор заключен уполномоченным лицом, а риск неблагоприятных последствий от недобросовестных действий своего единоличного органа должно нести соответствующее юридическое лицо, а не добросовестный контрагент.

Иное толкование истцом положений закона о сделках, противоречащих основам правопорядка и нравственности.

Преступный умысел заемщика не изменяет сути возникших между ним и банком отношений по залоговым обязательствам и не влияет на ответственность залогодателя.

Передавая свое имущество в залог банку в обеспечение исполнения заемных обязательств ООО «Уралторг-Л», истец действовал на свой страх и риск, мог и должен был предполагать возможность невозврата суммы кредита и последствия неисполнения кредитного договора в виде обращения взыскания на заложенное имущество.

Кроме того, приговором Центрального районного суда г. Челябинска от 08.07.2009 не установлено преступных действий Васильевой Л.А. в отношении ООО «Домострой-О»; истец в качестве потерпевшего по уголовному делу не привлекался.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Уралторг-Л» вводил истца в заблуждение относительно цели заключения договора залога истцом также не представлено.

Довод истца о том, что договор залога №120 от 25.04.2003 между ОАО Банк «Дорожник» и ООО «Домострой-О» был заключен под влиянием обмана и злонамеренного соглашения представителей сторон и в силу ст. 179 ГК РФ является недействительной сделкой, судом не принимается.

В соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась), бальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Истцом, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доказательств не представлено, как и не представлено доказательств злонамеренного соглашения сторон сделки.

Напротив, доводы истца о том, что оспариваемый кредитный договор был заключен под влиянием обмана и заблуждения опровергается материалами дела. Приговором Центрального районного суда от 08.07.2009 установлено, что Салменковым О.В. и Васильевой Л.А. выплачивались проценты за пользование денежными средствами по кредитному договору №78к/03 от 25.04.2003 в период с мая 2003 года по 25 февраля 2005 года.

Ответчиком ОАО «Банк УралСиб» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора залога №120 от 25.04.2003.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено, что исковое заявление подано по истечении указанного срока, а, также учитывая наличие заявления ответчика1 о применении срока исковой давности, исковые требования ООО «Домострой-О» удовлетворению не подлежат на основании п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом не принимается довод истца о том, что по договору залога передано имущество третьего лица – Администрации города Трехгорного, переданного истцу в рамках договора простого товарищества от 02.04.2003 (т.3 л.д. 25-32), на том основании, что не представлено доказательств истребования имущества со стороны третьего лица, при этом в силу положений договора простого товарищества от 02.04.2003, пнктом 5.4 предусмотрено, что в при прекращении указанного договора имущество третьего лица не возвращается, производится оплата стоимости имущества, переданного в рамках совместной деятельности (т.3 л.д.88).

С учетом изложенных обстоятельств, оснований для признания оспариваемого договора недействительным в соответствии со ст.166, 169, 179 Гражданского кодекса РФ, у суда не имеется.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах ответчиков, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования являются необоснованными, в удовлетворении иска следует отказать.

Истцом при обращении с иском была оплачена госпошлина в размере 2000 руб. (л.д. 11). Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, госпошлина в порядке установленном ст.110 АПК РФ относится на истца и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья подпись Н.А. Булавинцева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет - сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.