Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Б. Пиляк, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Челябинск

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройматериалы северо-западного рынка», г. Челябинск

об обязании предоставить копии документов,

при участии в заседании:

ФИО2, представителя истца по доверенности от 23.09.2010, адвоката, личность установлена удостоверением № 641,

ФИО3, представителя ответчика по доверенности от 29.06.2011, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск, (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройматериалы Северо-западного рынка», г. Челябинск, (далее – ООО «Стройматериалы Северо-западного рынка», ответчик, общество), об обязании ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов:

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- протоколы всех собраний участников общества и ревизионной комиссии общества с момента его создания;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора;

- свидетельства о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы общества и свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями в учредительных документах, свидетельство о постановке общества на учет во всех государственных фондах, свидетельство о постановке общества на учет в налоговых органах;

- список аффилированных лиц общества, с указанием основания аффилированности;

- годовую финансовую отчетность общества с момента его создания в полном объеме (форма 1 «Бухгалтерский баланс», форма 2 «Отчет о прибылях и убытках», форма 3 «Отчет об изменениях капитала», форма 4 «Отчет о движении денежных средств», форма 5 «Приложение к бухгалтерскому балансу» и пояснительная записка);

- промежуточную финансовую отчетность общества с момента его создания (форма 1 «Бухгалтерский баланс», форма 2 «Отчет о прибылях и убытках») за квартал, полугодие и девять месяцев;

- наименование и адрес аудитора общества;

- справку о дивидендах и иных выплат, осуществленных обществом;

- договоры займов/кредитов, полученных обществом;

- договоры займов, выданных обществом;

- документы, подтверждающие любые долговые обязательства (включая векселя и облигации), долговые инструменты, залоги, права зачета, обеспечительные права или иные аналогичные инструменты, выданные обществом;

- гарантии или поручительства, выданные обществом в пользу третьего лица или аффилированных с ним лиц.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.8, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации и на то, что общество уклоняется от предоставления информации.

Определением суда от 31.05.2011 принят отказ истца от иска в части обязания ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов: документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; протоколы всех собраний участников общества и ревизионной комиссии общества с момента его создания; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора; свидетельства о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы общества и свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями в учредительных документах, свидетельство о постановке общества на учет во всех государственных фондах, свидетельство о постановке общества на учет в налоговых органах; список аффилированных лиц общества, с указанием основания аффилированности; годовую финансовую отчетность общества с момента его создания в полном объеме (форма 1 «Бухгалтерский баланс», форма 2 «Отчет о прибылях и убытках», форма 3 «Отчет об изменениях капитала», форма 4 «Отчет о движении денежных средств», форма 5 «Приложение к бухгалтерскому балансу» и пояснительная записка); промежуточную финансовую отчетность общества с момента его создания (форма 1 «Бухгалтерский баланс», форма 2 «Отчет о прибылях и убытках») за квартал, полугодие и девять месяцев; наименование и адрес аудитора общества; справку о дивидендах и иных выплат, осуществленных обществом; договоры займов/кредитов, полученных обществом; договоры займов, выданных обществом; документы, подтверждающие любые долговые обязательства (включая векселя и облигации), долговые инструменты, залоги, права зачета, обеспечительные права или иные аналогичные инструменты, выданные обществом; гарантии или поручительства, выданные обществом в пользу третьего лица или аффилированных с ним лиц. Производство по делу в этой части прекращено (л.д.99-102).

Определением суда от 31.05.2011 судом принято уточнение исковых требований, в которых истец просит обязать ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии деклараций по земельному налогу за 2008-2010 годы (л.д.103-105).

Протокольным определением от 04.07.2011 в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, отказано.

Истец в судебном заседании поддержал иковые требования, настаивает на их удовлетворении.

Ответчик иск не признал, просит отказать в его удовлетворении, считает, что ответчик не уклонялся от исполнения требования истца о предоставлении документов; требование истца о предоставлении документов было исполнено обществом в полном объёме.

В судебном заседании 29.06.2011 объявлялся перерыв до 14ч. 00м. 04.07.2011.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области www.chelarbitr.ru.

Рассмотрев требования истца, представленные в его обоснование доказательства суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Стройматериалы северо-западного рынка» зарегистрировано 04.01.2003 и действует под основным государственным регистрационным номером 1037402540053.

Истец представил суду документы о принадлежности ему доли в уставном капитале ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» в размере 15%, номинальной стоимостью 1260 руб. (л.д.46).

Согласно п.8 договора купли-продажи доли в уставном капитале, стороны пришли к соглашению о том, что обязанность по передаче обществу документов, предусмотренных п.15 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возлагается на покупателя.

В адрес общества истцом направлено требование о предоставлении информации от 01.03.2011, а именно: - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- протоколы всех собраний участников общества и ревизионной комиссии общества с момента его создания;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора;

- список аффилированных лиц общества, с указанием основания аффилированности;

- наименование и адрес аудитора общества;

- справку о дивидендах и иных выплат, осуществленных обществом;

- договоры займов/кредитов, полученных обществом;

- договоры займов, выданных обществом;

- гарантии или поручительства, выданные обществом в пользу третьего лица или аффилированных с ним лиц.

Данное требование подписано ФИО2 и получено ответчиком 04.03.2011. Однако доверенности на предолставление интересов ФИО1, представлено не было.

Поскольку истец, в срок указанный в требовании от 01.03.2011, запрашиваемые документы не получил, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

В силу ст.2 ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация – это сведения (сообщения, данные) независимо от формы их представления; доступ к информации – возможность получения иформации и ее использования; предоставление информации – действия, направленные на получение информации определенным кругом лиц или передачу информации определенному кругу лиц.

Порядок предоставления обществами с ограниченной ответственностью информации участникам общества определен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п.1 ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, в том числе по мнению суда, и путем получения заверенных копий соответствующих документов.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества. Предоставление информации является необходимым для реализации таких полномочий.

Статья 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет перечень документов, которые обязано хранить общество.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Согласно списку участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» от 04.03.2011, участниками общества являются: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 Сведений о ФИО1 список участников общества не содержит. (л.д.50).

Как разъяснено в п.13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества. Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным. Однако в случаях, когда акционерное общество осуществляет ведение реестра акционеров самостоятельно, а лицо, обратившееся с требованием о предоставлении информации, зарегистрировано в реестре в качестве владельца акций общества, требование общества о подтверждении статуса акционера является неправомерным; кроме того, общество не вправе требовать предоставления соответствующих документов при предъявлении требования учредителем общества до того, как началось ведение реестра акционеров и в него были внесены записи о размещении акций среди учредителей. В случае предъявления требования о предоставлении информации лицом, которое стало акционером в результате реорганизации, до внесения в реестр записи о размещении или конвертации ценных бумаг при реорганизации это лицо обязано по требованию общества представить иные имеющиеся у него документы, подтверждающие его права. Общество с ограниченной ответственностью не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о нем отражены в списке участников общества (статья 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Вместе с тем в случае отсутствия в указанном списке лица, обратившегося за получением информации, общество вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника (выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий возникновение права на долю (пункт 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)).

ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», в письме от 28.03.2011 № 1-03/11-юр, направленного в адрес ФИО1 и ФИО2, запросило документы, подтверждающие возникновение у ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «Стройматериалы северо-западного рынка»; документы, продтверждающие право ФИО2 на подписание от имени ФИО1 требования от 01.03.2011 (л.д.51-54).

30.04.2011 ФИО2 обществу была передана копия нотариально удостоверенной доверенности от 23.09.2010 подтверждающей право указанного лица на представление интересов ФИО1

04.05.2011 в судебном заседании по настоящему делу ФИО2 была представлена копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» от 21.12.2010 в размере 15%.

17.05.2011 общество направило истцу запрашиваемые документы (л.д.82-83).

Истец заявил отказ от части исковых требований, который был принят судом.

Вместе с тем, истец уточнил исковые требования и просил суд обязать ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии деклараций по земельному налогу за 2008-2010 г.г. (л.д.87). Уточнение принято судом.

В число документов направленных истцу 17.05.2011 входили и спорные декларации по земельному налогу за 2008-2010 г.г. Однако, при изготовлении копии налоговой декларации по земельному налогу за 2010 год, произошла техническая ошибка.

Данная техническая ошибка была устранена, путем изготовления новой копии декларации и направления её истцу 25.06.2011.

В судебном заседании 04.07.2011 были приобщены к материалам дела копии налоговых деклараций по земельному налогу за 2008-2010 г.г. Подлинники указанных документов обозревались судом и представителем истца.

Истец подтвердил получение всех копий документов и заявил ходатайство, в котором просит распределить судебные расходы на ответчика. В удовлетворении ходатайства судом отказано, поскольку суд не усматривает злоупотреблений со стороны ответчика, по причинам изложенным выше.

В связи с предоставлением истцу исстребуемых документов исковые требования подлежат отклонению.

Судебные расходы, по настоящему делу, относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Истец от иска не отказался.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, г. Челябинск, отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная (кассационная) жалоба подаётся через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья подпись А.П. Скобелкин

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа httр://www.fasuo.arbitr.ru.