Гражданский кодекс часть 1

3-и лица: Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, г. Челябинск, ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск, ООО «Уральская финансовая компания» г. Екатеринбург

о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от истца: ФИО5 – представителя по доверенности от 20.09.06, пост.

от ответчика: ФИО6 – представителя по доверенности от 14.02.05 пост.,

от прокурора Челябинской области: Морозова Е.В. – юриста второго класса

от ЗАО СБ «Губернский»: ФИО7 – представителя по доверенности № 21-02/894 от 03.09.06,

от ООО «УФК» ФИО8 – представителя по доверенности от № 1-юр от 05.06.06, пост.

от 3-их лиц: не явились

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с требованиями о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть.» и ООО «Торговая компания Урала», а также просит применить последствия недействительности сделки.

Истец настаивает на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что договор купли- продажи заключен с нарушением требований п.5 ст. 22, ст. 33, 54, 62, 63, 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» отклонило исковые требования, сославшись на то, что в соответствии со ст.28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра- записями на лицевых счетах у держателя реестра.

ФИО1 акционером ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» никогда не являлся и не является в настоящее время. Данный факт отражен в системе введения реестра акционеров в установленном законом порядке.

В соответствии со ст.45 ФЗ «Об акционерных обществах» отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

ФИО1 с требованием о внесении в реестр акционеров ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» записи о принадлежности ему 500 обыкновенных акций общества не обращался, факт отсутствия соответствующей записи в реестре не обжаловал.

В связи с тем, что истец не является акционером общества, совершенная сделка не может затрагивать его прав. Соответственно, право на иск у ФИО1 отсутствует.

ФИО2 не поддерживает требования истца, пояснив, что ФИО1 не является акционером общества и не обладает правом обжаловать решения общего собрания и сделок общества, просит прекратить производство по делу (л.д.141).

Прокурор Челябинской области поддерживает требования ФИО1, считает, что решениями Арбитражного суда Челябинской области по делам № А76-30841/04-24-650/75 и № А76-22467/05-24-773 подтверждается у ФИО1 статус акционера общества. В связи с тем, что сделки по отчуждению недвижимого имущества заключены в нарушение ст.ст. 22, 79 ФЗ «Об акционерных обществах». Прокурор Челябинской области просит удовлетворить иск в части признания сделок ничтожными (л.д.55-57).

ООО «Уральская финансовая компания» иск не признает и просит в удовлетворении требований отказать, т.к. считает, что права истца как акционера совершенной сделкой не нарушены.

Действующее законодательство не устанавливает каких-либо запретов на распоряжение имуществом ликвидируемого юридического лица вне процедур, связанных с удовлетворением требований кредиторов,. Требования, заявленные истцом, нарушают стабильность гражданского оборота, а также ставят законные права и интересы третьих лиц в прямую зависимость от ненадлежащей организации внутренней деятельности ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть». ООО «Торговая компания Урала» является добросовестным приобретателем. В последствии недвижимость передана в лизинг ЗАО СБ «Губернаторский» (л.д.12-18).

ЗАО «Свердловский губернаторский Банк» просит в удовлетворении исковых требований отказать, пояснив, что действующее законодательство не устанавливает каких-либо запретов на распоряжение имуществом ликвидируемого юридического лица вне процедур, связанных с удовлетворением требований кредиторов. Права истца как акционера совершенной сделкой не нарушены.

ООО «Торговая компания Урала» является добросовестным приобретателем, поскольку от него ни в коей мере не зависело выполнение ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» действий, о предполагаемой необходимости которых заявляет истец.

Заявление о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда ФИО1 и Челябинской области не подтверждено доказательствами и противоречит гражданско-правовой природе совершенных сделок.

Ненадлежащая организация ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» своей деятельности, в результате которой возник спор между акционерами, не должна служить поводом для ущемления прав и законных интересов третьих лиц. ЗАО «СБ Губернский» совершило сделку по приобретению недвижимого имущества во владение и пользование в полном соответствии с требованиями действующего законодательства для целей организации кредитно-кассового офиса, вложило значительные средства в реконструкцию и оборудование объекта с целью приведения его в соответствие с требованиями Банка России, а также в рекламную кампанию, выполнило отделку помещений. Совершая вышеуказанные действия, ЗАО «СБ «Губернский» не имело оснований полагать, что к находящемуся в его владении и пользовании объекту, права на который зарегистрированы в установленном порядке, предъявляются требования третьими лицами, и, соответственно, не должно терять законно приобретенное имущество, права на которое зарегистрированы в установленном законом порядке.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает требования ФИО1 подлежат удовлетворению частично.

ФИО1 16.02.2006 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» и ООО «Торговая компания Урала» о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения , общей площадью 1052,9 кв. метра, расположенного в <...>.

Требования о ничтожности сделки истец основывает на нарушении положений ст.ст.22, 31, 54, 62-63 77-79 Федерального Закона «Об акционерных обществах»: договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2005г. заключен до истечения срока для предъявления требований кредиторами и до срока утверждения промежуточного ликвидационного баланса, сделка с единственными недвижимым имуществом, цена которого многократно выше стоимости иного имущества общества совершена без оценки недвижимого имущества в установленном порядке и без одобрения крупной сделки акционерами на общем собрании акционеров.

Споры, связанные с нарушением прав акционера ФИО1 на участие в собраниях ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» были предметом рассмотрения Арбитражного суда Челябинской области по делам № А76-30841/04-24-650/75 и № А76-22467/05-24-773.

При этом содержащиеся в судебных актах выводы о фактах и обстоятельствах имеют юридическое (преюдициальное) значение для лиц участвующих в данных делах, и их правопреемников.

Постановлениями апелляционной инстанции от 02.06.05 и 01.12.05, законность которых проверена Федеральным арбитражным судом Уральского округа, установлено, что в соответствии с договором от 26.05.2003 ФИО1 приобрел у одного из учредителей ЗАО «Издательство «Юрисперит» 500 штук обыкновенных акций ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» и стал акционером общества, владеющим 50% уставного капитала.

Данные факты закреплены в мотивировочной части постановления апелляционной инстанции арбитражного суда Челябинской области от 02.06.05 и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами (ст. 69 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, истец является акционером ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть».

25.10.2005 состоялось общее собрание акционеров ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» с повесткой дня о ликвидации общества и образовании ликвидационной комиссии. Решением собрания общество ликвидировано. Поскольку истец, обладая 50% голосующих акций, не принимал в нем участия и не голосовал по вопросам повестки дня, ФИО1 обратился в суд с требованиями о признании решения собрания недействительным.

Решением Арбитражного суда Челябинской области решение собрания о ликвидации ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» от 25.10.2005 признано недействительным (л.д. 85-86 т.3).

Между ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» и ООО «Торговая компания Урала» 23.12.2005 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, общей площадью, 1052,9 кв. метра. Согласно п.1.3 договора имущество сторонами оценено в 22млн. рублей.

Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 16.01.2006 зарегистрирован переход права по указанному договору собственности от продавца к покупателю (л.д. 88-133 т.1).

ООО «Торговая компания Урала» и от последнего 16.02.2006 и ООО «Уральская финансовая компания» по договору купли-продажи нежилого помещения № КПН 21/2005 от 23.12.2005 (ответ Федеральной регистрационной службы № 8205 от 04.04.2006).

В соответствии с ч.2, 5 ст.22 ФЗ «Об акционерных обществах», если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст.23 ФЗ «Об акционерных обществах». При недостаточности денежных средств общества для удовлетворения требований кредиторов, продажа иного имущества общества осуществляется посредством проведения торгов.

ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» не представлено доказательств наличия кредиторской задолженности в размере стоимости проданного недвижимого имущества.

При отсутствии кредиторов на сумму стоимости помещения общество не имело право продавать недвижимое имущество без одобрения сделки акционерами на общем собрании акционеров.

В соответствии с ч. 3 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Доказательства, подтверждающие, что договор купли-продажи от 23.12.2005 нежилого помещения в <...>, относится к крупной сделке, в материалы дела представлены (бухгалтерский баланс на 2005-2006гг., л.д. 74-76 т. 1).

Следовательно, на данную сделку распространялся порядок одобрения крупной сделки, определенный ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Вышеуказанные допущенные нарушения ФЗ «Об акционерных обществах» являются существенными, ущемляют права и законные интересы ФИО1 как акционера ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть», в том числе на участие в общем собрании акционеров с правом голоса и принятия решения по вопросам распоряжения имуществом.

Спорная сделка является недействительной в соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

В удовлетворении требований о применении последствий недействительной сделки в виде возврата имущества недвижимости следует отказать, поскольку имущество выбыло из владения ООО «Торговая компания Урала».

В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

ФИО1 является акционером ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть», из владения последнего выбыло спорное имущество, и относится к заинтересованным лицам.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из представленных материалов и пояснения сторон следует, что спорное нежилое помещение находится во владении третьих лиц, что не оспаривается и истцом.

Расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого помещения от 23.12.2005, заключенного между ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» и ООО «Торговая компания Урала» о купле-продаже недвижимого имущества – нежилого помещения № 49 (административного) общей площадью 1052,9 кв.м., кадастровый (условный) номер объекта 74:36:00 00 00:00:013868:1001/Ааа1а2а3, расположенного по адресу: <...>.

Взыскать с ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» и ООО «Торговая компания Урала» в пользу ФИО1, 22.02.1960г. рождения, проживающего по адресу: <...>, в возмещение расходов по госпошлине по 1 000 руб. с каждого.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в 18-й арбитражный апелляционный суд или в двухмесячный срок после вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья В.И. Зайцева