Гражданский кодекс часть 1

Инспекция Федеральной налоговой службы России по г.Петропавловску-Камчатскому (далее по тексту – ИФНС по г.Петропавловску-Камчатскому, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району г.Челябинска (далее по тексту - ИФНС России по Центральному району г.Челябинска, ответчик) о признании незаконным решения №5628 от 05.12.2008 о регистрации изменений внесенных в учредительные документы в части изменения места нахождения.

В судебном заседании представитель заявителя и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, а потому дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика требования не признал по основаниям, указанным в отзыве.

Выслушав ответчика, изучив представленные материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙЭКСПО» (далее по тексту – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска 03.07.2006 за основным государственным регистрационным номером 1067453066163.

30.11.2008 участником Общества с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙЭКСПО» было принято решение о смене наименования общества на общество с ограниченной ответственностью «АгроРыбПром» и местонахождения общества на адрес: 683008, <...>, что следует из решения № 4 от 30.11.2008 (л.д. 14).

01.12.2008 ООО «УРАЛСТРОЙЭКСПО» обратилось с заявлением в ИФНС России по Центральному району г.Челябинска о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, приобщив к нему все документы, установленные законом: заявление, изменения к Уставу, решение участника от 30.11.2008 о внесении изменений, документ об уплате госпошлины (л.д.13).

На основании представленных обществом заявления и приложенных к нему документов, ИФНС России по Центральному району г. Челябинска 05.12.2008 принято решение №5628 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 26.11.2008 вх. №5628 (л.д.13).

В связи со сменой места нахождения юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска 27.01.2009 регистрационное дело ООО «АгроРыбПром» передано в регистрирующий орган по новому адресу - ИФНС по г.Петропавловску-Камчатскому (л.д. 22).

ИФНС по г.Петропавловск-Камчатскому были проведены мероприятия налогового контроля, в результате которых было выявлено, что юридическое лицо ООО «АгроРыбПром» по адресу, указанному в учредительных документах: 683008, <...>, не находится по причине отсутствия какого-либо здания (строения) по указанному адресу, что следует из протокола осмотра (обследования) организации по факту их нахождения по адресу, указанному в учредительных документах от 04.12.2008. (л.д.19).

Полагая, что Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Челябинска в нарушение требований Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" осуществлена государственная регистрация изменений вносимых в учредительные документы юридического лица на основании недостоверных сведений, заявитель обратился в суд с требованиями о признании незаконным решения Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска №5628 от 05.12.2008.

Правовые основы регулирования отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, закреплены в Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу статьи 2 указанного Федерального закона и Положения о Федеральной налоговой службе, утверждённого Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 №506 Федеральная налоговая служба в лице территориальных органов является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52, пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

На основании статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах, а потому государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является неотъемлемой частью понятия государственной регистрации юридических лиц и не требует отдельного полномочия налогового органа на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации, государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно п. 1 ст. 18 Закона о государственной регистрации, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Пунктом 4 ст. 18 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст.17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

2) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

3) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

4) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, к заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, обществом были приобщены все необходимые документы, которые предусмотрены законом, следовательно, у Инспекции не было правовых оснований для отказа Обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

В соответствии с ч.4 ст.9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации названным Законом не предусмотрено.

Концепция Закона о государственной регистрации исходит из заявительного характера государственной регистрации юридических лиц и изменений, вносимых в их учредительные документы. Предъявляя требования относительно перечня, содержания и формы документов, Закон о государственной регистрации не наделяет регистрирующий орган полномочиями по проведению проверки соответствия заявляемых к регистрации сведений об изменении нахождения организации фактическим обстоятельствам. В том числе проверки достоверности сведений о новом месте нахождения юридического лица либо других предоставляемых сведений путём проведения фактических мероприятий контроля (обследования, направления запросов). В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации обязанность указания достоверной информации о государственной регистрации возложена на заявителя, подающего соответствующие сведения, который, наравне с юридическим лицом несет установленную законодательством Российской Федерации ответственность за представление недостоверных сведений (пункт 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации).

Поскольку все необходимые документы заявителем, в соответствии с требованиями закона были представлены, оснований для отказа в государственной регистрации изменений у ответчика не имелось.

Представление документов, соответствующих по форме и содержанию требованиям действующего законодательства порождает обязанность регистрирующего органа внести соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Государственные органы (налоговые органы) вправе обратиться в арбитражный суд с таким же заявлением в защиту публичных интересов (ст. 53, ч. 2 ст. 198 названного Кодекса, п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов.

Суд считает, что заявитель не представил доказательств публичности нарушения прав и законных интересов граждан, организаций и иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Довод заявителя о том, что по месту нахождения юридического лица по адресу: 683008, <...>, Общество на момент регистрации изменений не находилось, что подтверждается протоколом осмотра от 04.12.2008, судом отклоняется, поскольку результаты проведенных заявителем мероприятий по проверке нахождения организации по юридическому адресу не свидетельствуют о недостоверности документов, представленных на регистрацию.

Указанный протокол осмотра от 04.12.2008 не может являться безусловным основанием для отмены решения от 05.12.2008, поскольку составлен в отсутствие общества. Доказательств уведомления общества о проведении осмотра 04.12.2008 материалы дела не содержат и суду не представлены.

Кроме того, протокол осмотра территорий, помещений, документов, предметов от 04.12.2008, не является достаточным доказательством, подтверждающим отсутствие указанного в представленных Обществом в регистрирующий орган документов адреса, так как данный документ не свидетельствует, что в г. Петропавловск-Камчатский отсутствует дом N6 по ул.Лизы ФИО2 (регистрирующим органом не направлен запрос в органы местного самоуправления для получения подтверждения наличия или отсутствия спорного адреса), а, следовательно, указанный протокол не является доказательством того, что на момент государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, в нарушение требований статьи 17 Закона о регистрации Обществом была предоставлена недостоверная информация.

Признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и - незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице, законодательством не предусмотрено.

Данная правовая позиция отражена в определении ВАС РФ от 07.07.2008 № 8441/08.

При таких обстоятельствах, решение ИФНС России по Центральному району г.Челябинска от 05.12.2008 N 5628 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества правомерно.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу, что требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Петропавловску-Камчатскому к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району г.Челябинска о признании незаконным решения № 5628 от 05.12.2008, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Т.В.Тиунова