Гражданский кодекс часть 1

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекции ФНС России по Советскому району г.Челябинска

о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Уралмостострой» от 08.11.2007 об утверждении устава закрытого акционерного общества «Уралмостострой» в новой редакции; о признании недействительной редакцию устава закрытого акционерного общества «Уралмостострой», утвержденную решением внеочередного общего собрания акционеров от 08.11.2007

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 представителя по доверенности от 15.01.2008, паспорт <...>,

от ответчика: ФИО3 представителя по доверенности №100/1-07 от 28.12.2007, паспорт <...>, ФИО4 представителя по доверенности №91/1-07 от 28.12.2007, ФИО5 представителя по доверенности №92/1-07 от 28.12.2007, паспорт <...>,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1), г.Пермь обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу «Уралмостострой» (далее – ЗАО «Уралмостострой»), г.Челябинск, с требованиями признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Уралмостострой» от 08.11.2007 об утверждении устава закрытого акционерного общества «Уралмостострой» в новой редакции; признать недействительной редакцию устава закрытого акционерного общества «Уралмостострой», утвержденную решением внеочередного общего собрания акционеров от 08.11.2007.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст.11, 49 ФЗ «Об акционерных обществах» и на то, что 08.11.2007 была принята новая редакция устава ЗАО «Уралмостострой», которая не соответствует действующему законодательству об акционерных обществах.

Определением суда от 15.05.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Инспекция ФНС России по Советскому району г.Челябинска (л.д.1-3).

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, представил отзыв, в котором указал, что внеочередное общее собрание акционеров проведено в соответствии с действующим законодательством. Пункты устава 14.2 (п.п.28), 14.9 (п.п.Б), 14.15, 15.6, 15.8, 15.9, 15.18, 20.2 закреплены в законе «Об акционерных обществах». Пункты устава 8.6 (абз.8), 14.2 (п.п.29), 14.22, 15.2 (п.п.38), 15.4, 15.7, 15.8, 15.11, 20.2 приняты в соответствии с иными федеральными законами. Пункты устава 14.2 (п.п.28), 14.8 (п.п.5, 6), 15.8, 15.9, 15.10 дословно заимствованы из устава, за принятие, которых истец голосовал в 2002 году. Пункты устава 12.2, 12.3, 12.4, 14.8 (п.п.5, 6, 8), 15.10 ответчик согласен признать недействительными в части противоречащей действующему законодательству.

Третье лицо Инспекция ФНС России по Советскому району г.Челябинска в судебное заседание не явилось. О времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом. Определение суда от 02.07.2008 направлено третьему лицу по адресу: <...>, которое получено третьим лицом, 07.07.2008, о чем свидетельствует отметка органа почтовой связи на почтовом уведомлении № 08156. Решение принято в отсутствие представителей третьего лица, в порядке ст.156 АПК РФ.

Исследовав письменные доказательства, арбитражный суд считает, иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

Закрытое акционерное общество «Уралмостострой» зарегистрировано 16.08.2002 под ОГРН <***>.

Как следует из материалов дела истцу ФИО1 принадлежит 12 711 штук акций, что составляет 13,14% от уставного капитала ЗАО «Уралмостострой», что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 07.04.2008 (л.д.46).

08 ноября 2007 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Уралмострой».

Повесткой дня собрания являлась: утверждение устава ЗАО «Уралмостострой» в новой редакции.

На собрании было принято решение: утвердить устав ЗАО «Уралмостострой» в новой редакции (л.д.51-53).

Истец по вопросу повестки дня голосовал против, что подтверждается бюллетенем № 1 для голосования и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с п.7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Истец считая, что устав ЗАО «Уралмостострой» не соответствует законодательству об акционерных обществах обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, проанализировав пункты устава на соответствие действующему законодательству приходит к выводу, что следующие пункты устава ЗАО «Уралмостострой» не соответствуют действующему законодательству.

Абзац 7 пункта 8.6 устава: акционеры – владельцы обыкновенных именных акций общества имеют право: получать часть имущества общества (ликвидационная квота), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций, иметь доступ к документам обществам, в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату, получать копии информационных документов за период не более 3 (трех) лет, доступ ограничивается к документам представляющим коммерческую тайну согласно Положения, и информации содержащей персонифицированные данные по законодательству, членам совета директоров с согласия совета директоров.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 91 Закона содержит императивную норму, в связи с чем, в уставе общества не могут быть условия, ограничивающие право акционера на доступ к документам общества. Указанные условия п.8.6 устава являются недействительными.

Пункт 12.2 устава: преимущественное право действует при возмездном отчуждении акций третьим лицам (не акционерам данного общества), а также при внесении в уставный капитал других обществ.

Пункт 12.3 устава: акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу или решивший производить отчуждение путем внесения их в уставный капитал другого общества, обязан письменно известить об этом общество.

Пункт 12.4 устава: акционер общества, намеренный продать (передать) свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров общества.

Согласно ст.7 Закона акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В указанной выше норме установлен единственный случай преимущественного права – преимущественное право иных акционеров при продажи акционером своих акций. Условия устава распространяющие преимущественное право на внесение акций в уставной капитал другого общества или на случай их передачи без указания, противоречат ст.7 Закона.

Подпункты 28 и 29 пункта 14.2 устава, в компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов: определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе; признание нецелесообразным проведение внеочередного общего собрания.

Статья 48 Закона предусматривает перечень вопросов, которые отнесены к компетенции общего собрания акционерного общества. Указанных вопросов в статьях Закона не предусмотрено.

В соответствии с п.3 ст.48 Закона общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Подпункты 5, 6, 8 пункта 14.8 устава, общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров: увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки; размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки; принятие решений по одобрению сделок с заинтересованностью.

Вопросы, указанные в п.п.5,6,8 п.14.8 устава в круг вопросов установленных законом не входят (ст.49 Закона).

Пункт 14.9 устава: п.Б. Если суммарное количество голосов «ЗА» распределенных между кандидатами в Совет, окажется не более 50% от общего количества кумулятивных голосов, принимающих участие в собрании, решение по вопросу избрания Совета следует считать не принятым в целом.

Согласно п.4 ст.66 Закона выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

В указанной норме предусмотрено, что учету подлежат только голоса отданные «За» какого-либо из кандидатов (распределенные между несколькими кандидатами); не предусматривается учет голосов «Против» или «Воздержавшихся»; не предусмотрено, что число голосов, отданных за кандидатов, должно быть больше числа голосов «Против» или «Воздержавшихся».

В связи с этим, положение устава (п.п.Б п.14.9) противоречит статье 66 Закона.

Пункт 14.15 устава: предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается. Дополнительно требуется прилагать анкету – согласие кандидата, содержащую следующие сведения: паспортные данные; Фамилия, имя, отчество; дата и место рождения; гражданство; место регистрации и адрес фактического места жительства, номер телефона для общения; образование; наличие судимости, возбужденных уголовных дел, проведения следственных мероприятий; место работы и должности на момент заполнения анкеты-согласия с описанием служебных обязанностей; сведения обо всех предыдущих местах работы, о наличии допуска по работе с секретными документами. К анкете-согласию прилагаются заверенные копии: паспорта, документа об образовании, трудовой книжки. Анкета-согласие не подлежит предоставлению к информационным материалам, служит информацией для принятия решения советом директоров.

В соответствии с п.4 ст.53 Закона предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Согласно п.28 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс) при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться: письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.

Законодательством не предусмотрено требование о приложении к предложению по кандидатам в органы управления обществом копий каких-либо документов. Уставом общества может быть установлена лишь возможность включения сведений в текст предложения о выдвижении кандидата.

Кроме того, в соответствии с п.5 ст.53 Закона Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Любые положения устава, ограничивающие право акционера на выдвижение кандидата в органы управления обществом или создающие дополнительные препятствия для реализации этого права, нарушают права акционера общества.

Пункт 14.22 устава: при проведении внеочередного общего собрания акционеров в повестке дня последним вопросом, поставленным на голосование, устанавливается вопрос о целесообразности проведения внеочередного собрания по вопросам повестки дня. При признании нецелесообразным проведение внеочередного общего собрания большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, отнесение расходов общества по проведению внеочередного собрания возлагается на инициаторов проведения этого собрания.

Закон предусматривает перечень вопросов, которые отнесены к компетенции общего собрания акционерного общества. Указанного вопроса в законе не предусмотрено.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом (пункт 3 статьи 48 Закона).

Согласно ст.55 Закона внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Таким образом, положения устава, ограничивающее данное право, нарушает права акционера общества.

Пункты 15.2 (п.п.38), 15.4 устава, к компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: принимать решение о возникновении корпоративного конфликта. Принимать решение по предоставлению документов общества участнику корпоративного конфликта.

При корпоративном конфликте совет директоров имеет право на принятие мер обеспечивающих сохранение целостности общества (Спецформирований).

Нормами действующего законодательства не предусмотрено понятие «корпоративного конфликта». Не предусмотрена расшифровка этого понятия и в уставе. Законом также не предусмотрено введение каких-либо ограничений в отношении прав акционеров в связи с какими-либо конфликтами и формирование в обществе каких-либо спецформирований.

Таким образом, недопустима защита гражданских прав способами, не предусмотренными законом (создание Спецформирований, ограничение доступа акционеров к информации и документам, если право такого доступа прямо предоставлено законом).

Пункт 15.7 устава: членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, отвечающий следующим требованиям: наличие высшего образования; наличие опыта работы на руководящих должностях в мостостроительной отрасли не менее 5-10 лет; отсутствие судимости или факта привлечения к уголовной, гражданской или административной ответственности на момент дачи согласия выступить кандидатом на избрание в члены совета директоров на дату проведения общего собрания с повесткой дня об избрании совета директоров; наличие хорошей деловой и личной репутации; имеющий форму-2 допуска; членом совета директоров не может быть лицо, ранее уволенное ввиду несоответствия занимаемой должности; не может быть избрано в совет директоров лицо, являющееся участником генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом.

В соответствии со ст.66 Закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, законом не предусмотрено возможности введения ограничений в отношении лиц, избираемых в совет директоров общества.

Согласно п.5 ст.53 Закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Пункты 15.8, 15.9, 15.10 устава, член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава общества.

В случае когда количество членов совета директоров общества становится менее половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров (п.15.9).

Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий отдельных членов или всего состава совета директоров (п.15.10).

Согласно положениям статьи 48 Закона, к компетенции общего собрания акционеров относятся: определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Таким образом, Законом не предусмотрено возможности прекращения собранием акционеров полномочий только части избранных членов совета директоров, речь идет об одновременном избрании или об одновременном прекращении полномочий всех членов совета директоров.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно (п.1 ст.66 Закона).

Таким образом, положения п.п.15.8-15.10 устава в части возможности досрочного прекращения полномочий части членов совета директоров являются недействительными.

Пункт 15.11 устава: учитывая, что член совета директоров является аффилированным лицом по законодательству, то его деятельность в других организациях возможна только по решению совета директоров общества.

Статьи 53, 64-68 Закона указанных ограничений в отношении возможности работы члена совета директоров в иных организациях, кроме общества, не установлено. Таким образом, указанное ограничение противоречит нормам данных статей Закона, а п.15.11 является недействительным.

Пункт 15.18 устава, заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества. Срок извещения членов совета директоров о предстоящем заседании определяется председателем совета директоров и генеральным директором.

В соответствии со ст.68 Закона заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров (ст.69 Закона).

Из указанных норм следует, что генеральный директор подотчетен совету директоров общества. Одновременно, порядок созыва совета директоров может быть определен уставом или внутренними документами, а не делегирован генеральному директору. Делегирование уставом общества генеральному директору общества полномочий по определению срока для извещения членов совета директоров противоречит смыслу ст.ст.68, 69 Закона, так как позволяет генеральному директору определять условия деятельности совета директоров, то есть, по сути, принимать решения, обязательные для членов совета директоров.

Пункт 17.4 устава: член совета директоров не имеет права требовать предоставления какой-либо информации об акционерном обществе (за исключением информации необходимой для проведения конкретного заседания совета директоров.

Согласно ст.64 Закона совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Статья 68 Закона, позволяет члену совета директоров требовать созыва заседания совета директоров.

Системное толкование данных норм закона позволяет сделать вывод о том, что член совета директоров должен иметь постоянный и беспрепятственный доступ к любой информации о деятельности общества, для того, чтобы иметь возможность выносить их на обсуждение совета директоров. В противном случае, полномочия совета директоров будут носить лишь декларативный характер, так как не обладая информацией о деятельности общества, они не смогут и осуществлять контроль за ней.

Пункт 20.2 устава: документы, предусмотренные п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление. Доступ ограничивается к документам представляющим коммерческую тайну согласно Положения и информации содержащей персонифицированные данные по законодательству, при корпоративном конфликте члену совета директоров доступ к документам общества предоставляется с согласия совета директоров.

В соответствии со ст.91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Статья 91 Закона содержит императивную норму, в связи с чем, в уставе общества не могут быть предусмотрены условия, ограничивающие право акционера на доступ к документам общества, в связи с чем, п.20.2 устава является недействительным.

Исходя из изложенного, вышеперечисленные положения устава противоречат ФЗ «Об акционерных обществах» и являются недействительными.

Требования истца о признании недействительным редакцию устава ЗАО «Уралмостострой», утвержденную решением внеочередного общего собрания акционеров от 08.11.2007 подлежат отклонению, поскольку на собрании акционеров 08.11.2007 были приняты и положения устава ЗАО «Уралмостострой», которые не противоречат действующему законодательству об акционерных обществах.

Доводы истца о несоответствии законодательству пункта 15.6 устава ЗАО «Уралмостострой» судом отклоняются, так как при анализе указанного пункта устава, суд не находит несоответствия его действующему законодательству.

Кроме того, согласно решению, принятому на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Уралмостострой» 05.06.2008, внесены изменения в устав общества. Пункт 15.6 устава изложен в следующей редакции: определить численный состав совета директоров ЗАО «Уралмостострой» из 5 членов.

Нарушений действующего законодательства при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Уралмостострой» 08.11.2007, судом не установлено, в связи с чем не подлежит удовлетворению и требование истца о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Уралмостострой» от 08.11.2007 об утверждении устава ЗАО «Уралмостострой» в новой редакции.

Доводы ответчика о том, что в 2002 году ФИО1 голосовал за аналогичные пункты устава, судом отклоняются, как не относящиеся к предмету настоящего спора.

Истцом при подаче иска, квитанцией СБ7813/1586 № 0342 от 04.05.2008 была уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб. (л.д.22).

В соответствии со ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 2 000 рублей.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1, г.Пермь удовлетворить частично.

Признать недействительными пункты 8.6, 12.2, 12.3, 12.4, подпункты 28, 29 пункта 14.2, подпункты 5, 6, 8 пункта 14.8, пункты 14.9, 14.15, 14.22, подпункт 38 пункта 15.2, пункты 15.4, 15.7, 15.8, 15.9, 15.10, 15.11, 15.18, 17.4, 20.2 устава закрытого акционерного общества «Уралмостострой», г.Челябинск (ОГРН <***>) принятого на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Уралмостострой» 08.11.2007.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Уралмостострой», г.Челябинск в пользу ФИО1, г.Пермь 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.П. Скобелкин

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа httр://www.fasuo.arbitr.ru.