Гражданский кодекс часть 1

до и после перерыва от ответчика ООО Компания «ПРАЙС»: ФИО1- представителя, действующего на основании доверенности от 08.06.2009, выданной сроком до 31.12.2009, от ответчика ООО «ЧелябТопСбыт»: ФИО2- представителя, действующего на основании доверенности от 10.08.2007, выданной сроком на три года,

после перерыва третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Абиком-М», г. Челябинск (далее – истец, ООО «Абиком-М») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Обществу с ограниченной ответственностью Компания «ПРАЙС», г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО Компания «ПРАЙС») Обществу с ограниченной ответственностью «ЧелябТопСбыт», г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО «ЧелябТопСбыт») о взыскании 504 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибкарт-Челябинск» от 25 сентября 2007 года.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в нарушение принятых на себя обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибкарт-Челябинск» ответчики уклоняются от уплаты продаваемой доли в сумме 504 000 руб. (каждый из ответчиков по 252 000 руб.).

В обоснование требований истец ссылается на положения ст.ст. 128, 309, 310, 424, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением арбитражного суда от 25.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сибкарт-Челябинск» (Т. I, л.д. 1).

Протокольным Определением арбитражного суда от 03.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена ФИО3, (Т. IIIл.д. 121, 122).

Истец, третье лицо ООО «Сибкарт-Челябинск» в судебное заседание представителей не направило, о месте и времени слушания дела извещено надлежащим образом (Т. III , л.д. 99, 100, 123).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (ч.3,5 ст.156 АПК РФ).

В связи с вышеизложенным, дело рассматривается судом без участия истца, третьего лица ООО «Сибкарт-Челябинск» в соответствии со ст.156 АПК РФ.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 03.07.2009 до 12 часов 30 минут 10.07.2009 на основании ст. 163 АПК РФ.

Информация о дате, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети «Интернет» (Т. III , л.д. 112-114).

Ответчики с предъявленными исковыми требованиями не согласны, свои возражения изложили в представленных отзывах (Т.I, л.д. 118, 120). Представитель ООО Компания «ПРАЙС» указал, что спорный договор является недействительным, т.к. подписан со стороны ООО Компания «ПРАЙС» ненадлежащим лицом.

Третье лицо, ООО «Сибкарт-Челябинск» считает требования необоснованными, ссылаясь на доводы, указанные в представленном мнении (Т.I, л.д. 96).

Третье лицо, ФИО3 иск считает необоснованным по основаниям, указанным ответчиками. В судебном заседании под протокол пояснила суду, что подписала спорный договор, не имея на то полномочий.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц и изучив доказательства по делу, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Сибкарт-Челябинск» зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС №9 по Челябинской области 15.04.2004 (Т I, л.д. 114).

Согласно п. 3.1 устава в редакции от 2005 года (Т. I, л.д. 101-109), п. 5.1 учредительного договора от 16.12.2002 (Т. I, л.д. 110-113) участниками общества «Сибкарт-Челябинск» являются ООО «Абиком-М», ООО «ЧелябТопСбыт», ООО Компания «ПРАЙС».

Уставный капитал общества составляет 12 000 руб. и состоит из 3 долей, которые распределяются следующим образом: ООО «Абиком-М» составляет 4 000 руб., 1/3 уставного капитала, ООО «ЧелябТопСбыт» составляет 4 000 руб., 1/3 уставного капитала, ООО Компания «ПРАЙС» составляет 4 000 руб., 1/3 уставного капитала.

Между ООО «Абиком-М», ООО «ЧелябТопСбыт», ООО Компания «ПРАЙС» 25 сентября 2007 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибкарт-Челябинск» (Т.I ,л.д. 6).

В соответствии с п. 1.1. договора, продавец (истец по иску) обязуется передать в собственность покупателей (ответчики по иску) принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибкарт-Челябинск» по одной второй доле каждому, а покупатели обязуются принять эту долю и оплатить за нее определенную денежную сумму.

Продаваемая доля составляет 1/3 в уставном капитале указанного общества. Каждому из покупателей переходит часть доли в размере ½ указанной доли, что составляет 1/6 уставного капитала ООО Сибкарт-Челябинск».

Согласно п. 2.1. стоимость продаваемой доли, указанной в п. 1.1 настоящего договора составляет 504 000 руб., причем каждый из покупателей оплачивает по 252 000 руб.

В соответствии с п. 2.2 оплата стоимости доли производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на счет продавца по реквизитам, указанным в настоящем договоре либо иным образом по письменному указанию продавца в месячный срок с момента подписания настоящего договора. Момент исполнения обязательства по уплате покупателями указанной в настоящем договоре цены определяется моментом поступления денежных средств на счет продавца.

Согласно п. 4.1. уступка доли и переход права собственности на часть доли в размере 1/6 от уставного капитала ООО «Сибкарт-Челябинск» каждому из покупателей, считается состоявшимся с момента исполнения обязанности, предусмотренной п.2.2 настоящего договора, и поступления всей суммы денежных средств в размере 504 000 рублей на счет продавца.

По ходатайству ответчика ООО Компания «ПРАЙС» был допрошен свидетель с целью подтверждения факта подписания спорного договора неуполномоченным лицом. Свидетель ФИО4 – генеральный директор ООО Компания «ПРАЙС» подтвердил факт неподписания им спорного договора. Пояснил, что фабула договора ему была известна. Договор составлялся в период конфликтов, он не собирался его подписывать. Было несколько вариантов договора. Свидетель не уполномочивал ФИО3 подписывать спорный договор. Пояснил, что подпись в договоре похожа на подпись ФИО3. (Т. II, л.д. 37-39).

На заявление ответчика ООО Компания «ПРАЙС» о проведении почерковедческой экспертизы спорного договора, Государственным учреждением Челябинской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской федерации представлено заключение эксперта №243/2-3/1 от 27.05.2009 (Т. III, л.д. 80-84).

Как следует из заключения эксперта, подпись за ФИО4 в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибкарт-Челябинск» от 25.09.2007 (Т. II, л.д. 148), расположенная в графе «Покупатели» на строке «Генеральный директор ФИО4», выполнена ФИО3.

Таким образом, суд приходит к выводу, что доводы ответчика ООО Компания «ПРАЙС» подтверждены заключением эксперта.

При таких обстоятельствах нельзя сделать вывод о подписании спорного договора генеральным директором общества Компания «ПРАЙС», и наличием его воли на заключение спорного договора. Следовательно ФИО3-финансовый директор ООО Компания «ПРАЙС», подписавшая вышеуказанный договор, могла действовать только по доверенности, подписанной генеральным директором ФИО4, однако сведений о предоставлении ФИО3 доверенности с правом подписания спорного договора в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В материалы дела истец не представил суду доказательств последующего одобрения совершенной ответчиком сделки.

Таким образом, подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибкарт-Челябинск» от 25 сентября 2007 со стороны ООО Компания «ПРАЙС» неуполномоченным лицом и отсутствие последующего одобрения данного договора со стороны руководителя ООО Компания «ПРАЙС» влечет недействительность данной сделки.

На основании изложенного, в удовлетворении требований истца о взыскании 504 000 руб. задолженности по указанному договору следует отказать.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина относится на истца согласно ст. 110 АПК РФ.

Ответчиком оплачены судебные издержки, связанные с производством судебно-почерковедческой экспертизы в сумме 12 250 руб. по платежному поручению №22 от 15.01.2009 (Т. III, л.д. 50). Расходы по оплате экспертизы распределяются в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ. Суд не находит оснований для возложения расходов по оплате первоначальной экспертизы на истца, поскольку не представилось возможным установить принадлежность подписей, выполненных от имени ФИО4 в спорном договоре.

Руководствуясь ст.ст. 156, 110, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Абиком-М», ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: <...> в пользу Общества с ограниченной ответственностью Компания «ПРАЙС», ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: <...> судебные издержки за проведение судебно-почерковедческой экспертизы в размере 12 250 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его изготовления в полном объеме, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 АПК РФ апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Н.В. Шведко