Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Свечников А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старыгиным В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии-Энергетика М» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Общества с ограниченной ответственностью «НИИМ-Э», ФИО1, ФИО2, ФИО3, о признании недействительным решения № 923А от 09.02.2018,

при участии в судебном заседании представителей: от Общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии-Энергетика М» – ФИО4 (доверенность от 01.08.2017, паспорт РФ), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области – ФИО5 (доверенность от 24.11.2017, паспорт РФ), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.08.2017, паспорт РФ;

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии-Энергетика» (далее – заявитель, ООО «НИИМ-ЭМ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – ответчик, регистрирующий орган) о признании недействительным решения № 923А от 09.02.2018 об отказе в государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «НИИМ-Э», ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – третьи лица).

В судебном заседании представитель заявителя и ФИО3 поддержал доводы заявления по изложенным в нем основаниям, просил заявленные требования удовлетворить (после перерыва в судебном заседании).

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов заявления возражал по мотивам, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении заявленных требований отказать (до перерыва в судебном заседании).

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения об отложении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

До начала судебного заседания от Общества с ограниченной ответственностью «НИИМ-Э» и ФИО2 поступило письменное мнение.

Заслушав пояснения представителя лица, участвующего в деле, исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.02.2018 ООО «НИИМ-ЭМ» (в лице ФИО6) в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р14001 (вход. № 923А) для внесения в ЕГРЮЛ изменений в части сведений об адресе (месте нахождения) Общества (новый адрес: 455000, <...>) и об участниках ООО «НИИМ-ЭМ» (прекращение участия у ФИО1, приобретение ООО «НИИМ-ЭМ» доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 000 руб. в размере 10%, изменение сведений о месте жительства участника ФИО3).

С указанным заявлением представлено письмо от 02.02.2018 о том, что ФИО6 не располагает достоверными сведениями о ФИО1, как об участнике ООО «НИИМ-ЭМ», заявление ЗАО «МНТО ИНСЭТ» о выходе из состава участников ООО «НИИМ-ЭМ» отсутствует, ФИО1 не инициирует никаких споров относительно выводов о том, что он не является участником Общества.

08.02.2018 одним из участников общества (ООО «НИИМ-Э») представлены возражения по форме № Р38001 (вход. № 1137А) относительно представленных для государственной регистрации документов от 02.02.2018 (вход. № 923А), в котором указано, что заявление о выходе из числа участников ООО «НИИМ-ЭМ» ФИО1 не подавал; общее собрание участников ООО «НИИМ-ЭМ» для решения вопросов о переходе доли ФИО1 к Обществу и смене адреса Общества не проводилось; участники ООО «НИИМ-ЭМ» (ФИО1, ФИО2, ООО «НИИМ-Э») не были уведомлены о проведении собрания и в нем не участвовали.

09.02.2018 регистрирующим органом принято решение № 923А об отказе в государственной регистрации, со ссылкой на подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области № 16-07/2/001769 от 03.04.2018 жалоба оставлена без удовлетворения, со ссылкой на то, что в данном случае имеет место быть корпоративный спор, регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность, препятствовать ее осуществлению, оценивать правомочность участия участников в принятии решений.

Реализовав свое право на судебную защиту, заявитель обратился в арбитражный суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ, лицо вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта, незаконным решения органа, осуществляющего публичные полномочия, если полагает, что оспариваемые ненормативный правовой акт и решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на него какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

То есть для признания недействительным ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, необходима совокупность двух условий:

- несоответствие оспариваемого акта закону и иному нормативному правовому акту,

- нарушение этим ненормативным правовым актом прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).

Из положений Закона о регистрации следует, что вопросы, касающиеся государственной регистрации, наряду с указанным Законом регулируются ГК РФ и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В п. 2 ст. 18 Закона о регистрации определено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона о регистрации.

В силу п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя.

Требования к оформлению заявлений для государственной регистрации изменений в сведения о юридических лицах (в том числе по форме Р14001) установлены приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Данный перечень является закрытым и в нем отсутствует указание на такое основание, как принятие иными участниками Общества решения о передаче доли участника Обществу (Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2017)).

На основании п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу п. 6 ст. 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО).

Как установлено судом, 06.12.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом участнике ООО «НИИМ-ЭМ» ФИО1 (с размером доли в уставном капитале Общества 10% номинальной стоимостью 1 000 руб.) в результате регистрационных действий:

- 21.11.2013 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в Обществе ЗАО «МНТО ИНСЭТ» (размер доли в уставном капитале 10% номинальной стоимостью 1 000 руб.) и переходе его доли в уставном капитале к ООО «НИИМ-ЭМ», руководителем Общества ФИО7 представлено заявление по форме № Р 14001 (входящий № 3721 А), а также нотариально удостоверенное заявление ЗАО «МНТО ИНСЭТ» от 03.07.2013 № 658/П о принятом общим собранием акционеров решении о выходе из состава участников ООО «НИИМ-ЭМ», на основании которых инспекцией принято решение от 28.11.2013 № 3721А о государственной регистрации вышеуказанных изменений, о чем 28.11.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137456173622,

- 29.11.2013 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике ООО «НИИМ-ЭМ» - ФИО1 руководителем Общества ФИО7 представлено заявление по форме № Р14001 (входящий № 3887А), а также принятые 25.08.2013 изменения № 1 к договору об учреждении ООО «НИИМ-ЭМ» (по которым п. 2.2.1 договора об учреждении ООО «НИИМ-ЭМ» изменен в следующей редакции: «Размер доли ФИО1 в уставном капитале Общества составляет 10% уставного капитала. Номинальная стоимость доли ФИО1 составляет 1 000 руб.»), которые подписаны учредителями ООО «НИИМ-ЭМ»: ФИО3, ФИО2, ФИО1 и ООО «НИИМ-Э» в лице директора ФИО8, на основании которых инспекцией принято решение от 06.12.2013 № 3887А о государственной регистрации вышеуказанных изменений, о чем 06.12.2013 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2137456184930.

После внесения в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2137456184930 от 06.12.2013 участниками Общества являются ФИО3 (размер доли 55% номинальной стоимостью 5 500 руб.), ФИО2 (размер доли 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.), ООО «НИИМ-Э» (размер доли 15% номинальной стоимостью 1 500 руб.), ФИО1 (размер доли 10% номинальной стоимостью 1 000 руб.).

Запись за ГРН 2137456184930 от 06.12.2013 недействительной не признана.

02.02.2018 ООО «НИИМ-ЭМ» (в лице директора ФИО6) в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р14001 (входящий № 923А) для внесения в ЕГРЮЛ изменений в части сведений об адресе (месте нахождения) Общества (новый адрес: 455000, <...>) и об участниках ООО «НИИМ-ЭМ» (прекращение участия у ФИО1, приобретение ООО «НИИМ-ЭМ» доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 000 руб. в размере 10%, изменение сведений о месте жительства участника ФИО3), с приложением пояснений от 02.02.2018.

При этом, документов, подтверждающих основания перехода доли или части доли участника ООО «НИИМ-ЭМ» ФИО1 к заявителю не представлено, в расписке о получении регистрирующим органом указанного заявления имеется подпись об отсутствии иных приложений.

В пояснениях от 02.02.2018 указано, что ФИО6 не располагает достоверными сведениями о ФИО1, как об участнике ООО «НИИМ-ЭМ», в том числе: о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества; о сделках, на основании которых ФИО1 приобрел долю в уставном капитале Общества, позволяющую ему считать себя его участником; о внесении ФИО1 вклада в уставный капитал ООО «НИИМ-ЭМ». Заявление ЗАО «МНТО ИНСЭТ» о выходе из состава участников ООО «НИИМ-ЭМ» у заявителя отсутствует.

Между тем, в пакете документов от 21.11.2013 (входящий № 3721 А) руководителем Общества ФИО7 помимо заявления по форме № Р14001 в инспекцию представлено нотариально удостоверенное заявление ЗАО «МНТО ИНСЭТ» от 03.07.2013 № 658/П о принятом общим собранием акционеров ЗАО «МНТО ИНСЭТ» решении о выходе из состава участников ООО «НИИМ-ЭМ».

Таким образом довод заявителя о том, что заявление ЗАО «МНТО ИНСЭТ» о выходе из состава участников ООО «НИИМ-ЭМ» отсутствует судом не принимается, как противоречащий материалам дела.

08.02.2018 участником Общества ООО «НИИМ-Э» в лице директора ФИО8 представлено письменное возражение по форме № Р38001 (входящий № 1137А) относительно представленных для государственной регистрации документов от 02.02.2018 (входящий № 923А), в котором ФИО8 пояснил, что: заявление о выходе из числа участников ООО «НИИМ-ЭМ» ФИО1 не подавал; общее собрание участников ООО «НИИМ-ЭМ» для решения вопросов о переходе доли ФИО1 к Обществу и смене адреса Общества не проводилось; участники ООО «НИИМ-ЭМ» (ФИО1, ФИО2, ООО «НИИМ-Э») не были уведомлены о проведении собрания и в нем не участвовали.

При указанных обстоятельствах, регистрирующим органом правомерно вынесено решение № 923А от 09.02.2018 об отказе в государственной регистрации на основании подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации, по причине того, что документов, подтверждающих основания перехода доли или части доли участника ООО «НИИМ-ЭМ» ФИО1 к заявителю не представлено.

Пояснения заявителя от 02.02.2018 по смыслу норм Законов о регистрации и об ООО не являются документом, подтверждающим основания перехода доли или части доли участника ООО «НИИМ-ЭМ» ФИО1 к заявителю.

Довод о том, что ФИО1 отсутствует в списке участников ООО «НИИМ-ЭМ» судом не принимается, как противоречащий материалам дела, поскольку в представленном 15.05.2017 в регистрирующий орган заявителем с заявлением (входящий № 4458А) списке участников ООО «НИИМ-ЭМ» указан ФИО1 с размером доли в уставном капитале 10% (1 000 руб.).

На основании изложенного, отсутствует совокупность условий для признания оспоренного ненормативного акта недействительным, что исключает возможность удовлетворения требования заявителя.

Ссылка заявителя на заявление ФИО1 о выходе из состава участников (которое как пояснил заявитель в судебном заседании 24.07.2018 получено накануне 24.07.2018) в данном случае судом не принимается, поскольку не влияет на законность оспоренного решения, так как оценка законности и обоснованности оспариваемого ненормативного правового акта, исходя из смысла положений ч. 5 ст. 200, ч. 2 ст. 201 АПК РФ, производится судом на момент его принятия.

Учитывая принятие судебного акта не в пользу заявителя, судебные расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.ст. 101, 110, 112 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии-Энергетика М» государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.П. Свечников