Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области М.Н. Хоронеко, при ведении протокола судьей Хоронеко М.Н., при рассмотрении в судебном заседании дела по иску конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия «Челябинский автоматно-механический завод» ФИО1 к Федеральному государственному унитарному предприятию «Челябинский автоматно-механический завод» и Федеральному государственному унитарному предприятию «Государственное научно-производственное предприятие Сплав», третьи лица: Министерство промышленности и торговли Российской Федерации; Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской области; Государственная корпорация «Ростехнологии» о признании недействительным договора №1 от 15.02.2008, заключенного между ФГУП ГНПП «Слав» и ФГУП «ЧАМЗ» и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Федерального государственного унитарного предприятия «ЧАМЗ» возвратить Федеральному государственному унитарному предприятию «Государственное научно-производственное предприятие Сплав» простой вексель №1162227 на сумму 7 934 570 руб., выданный 25.11.2002 ФГУП «ЧАМЗ» предприятию ООО ИК «Экспересс-Инвест», подлежащий оплате в срок по предъявлении, но не ранее 25.11.2007, и об обязании Федерального государственного унитарного предприятия «Государственное научно-производственное предприятие Сплав» передать ФГУП «ЧАМЗ» имущество, указанное в акте приема передачи к договору №1 от 15022008, при участии в судебном заседании представителя Федерального государственного унитарного предприяти «Государственное научно-производственное предприятие Сплав» ФИО2 доверенность от 05.02.2010 №94/28, представителя Федерального агентства по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской области ФИО3 доверенность от 31.05.2010 №96

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Федерального государственного унитарного предприятия «Челябинский автоматно-механический завод» ФИО1 (далее - истец), 31.03.2010 (вх. 6079/2010) обратилась в суд с заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Челябинский автоматно-механический завод», ИНН <***>, адрес (место нахождения): 454028, <...> (далее – ответчик, ФГУП «ЧАМЗ») и Федеральному государственному унитарному предприятию «Государственное научно-производственное предприятие Сплав» (далее – ответчик, ФГУП ГНПП «Сплав») с иском о признании недействительным договора №1 от 15.02.2008, заключенного между ФГУП ГНПП «Сплав» и ФГУП «ЧАМЗ».

Истец дополнил свои требования заявлением от 27.07.2010, просит применить последствия недействительности сделки, а именно:

- обязать Федеральное государственное унитарное предприятие «ЧАМЗ» возвратить Федеральному государственному унитарному предприятию «Государственное научно-производственное предприятие Сплав» простой вексель №1162227 на сумму 7 934 570 руб., выданный 25.11.2002 ФГУП «ЧАМЗ» предприятию ООО ИК «Экспересс-Инвест», подлежащий оплате в срок по предъявлении, но не ранее 25.11.2007;

-обязать Федеральное государственное унитарное предприятие «Государственное научно-производственное предприятие Сплав» передать ФГУП «ЧАМЗ» имущество, указанное в акте приема передачи к договору №1 от 15.02.2008(л.128-170 т.2)

Заявленное требование принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 27.04.2010 в качестве третьих лиц привлечены: Министерство промышленности и торговли Российской; Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Определением от 24.05.2010 в качестве третьего лица привлечена Государственная корпорация «Ростехнологии».

Правовым обоснованием иска конкурсный управляющий привел п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве. В обоснование своих требований истец указал на то, что выбранный сторонами способ оплаты в п. 3.1 договора путем передачи векселя ФГУП «ЧАМЗ» и списания дебиторской задолженности по другим договорам нарушает интересы кредиторов предприятия-банкрота и влечет предпочтительность удовлетворения требований одних кредиторов перед другими.

Ответчиком ФГУП ГНПП «Сплав» заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, т.к. решением по делу №А76- 16478/2009-20-264 суд отказал в удовлетворении требований арбитражного управляющего ФГУП «ЧАМЗ» о признании недействительным договора купли-продажи №1 от 15.02.2008 (л. 72 т.1).

В материалы дела истец представил уточнение исковых требований, поданное в рамках дела №А76-16478/2009-20-264, согласно которому истец, в целях поддержания публичных интересов осуществления мобилизационной подготовки экономики, просил суд признать недействительным только п. 3.1 договор №1 купли-продажи от 15.02.2008 (л.78-79).

В соответствии с п.3 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если имеется вступившее в законную силу судебный акт арбитражного суда по спору между теми же лицами, по тому же предмету и по тем же основаниям.

Учитывая, что истец оспаривал в рамках дела А76-16478/2009-20-264 только п. 3.1 договора №1 купли-продажи от 15.02.2008, оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Ответчик представил возражения в части пропуска срока исковой давности, считает, что срок исковой давности следует исчислять со дня, когда конкурсный управляющий узнал о совершении сделки, конкурсным управляющим ФИО1 утверждена только 26.08.2009, при этом факт знания (незнания) первоначально утвержденного арбитражного управляющего значения не имеет, так как стороной по делу является ФИО1 (л.108-109 т.2)

Ответчик ФГУП ГНПП «Сплав» считает, что имущество, переданное по договору от 15.02.2008, обременено мобилизационным заданием, соответственно, ограничено в гражданском обороте и не может быть реализовано в конкурсном производстве, согласно дополнительным пояснениям от 28.07.2010 в обеспечение требований ст.7 Федерального закона от 26.02.1997 №31-ФЗ «О мобилизационной подготовки и мобилизации в РФ» руководством РОСПРОМа утвержден акт приема-передачи мобилизационного задания от 03.12.2007 от ФГУП «ЧАМЗ» к ФГУП «ГНПП «Сплав», дополнительное мобилизационное задание было утверждено письмом 29.05.2008 и во исполнение п. 2 Постановления Правительства РФ от 25.02.1003 №125-11 о безусловном выполнении мобилизационной подготовки экономики РФ между ФГУП «ГНПП «Сплав» и ФГУП «ЧАМЗ» был заключен договор купли-продажи №1 от 15.02.2008 на сумму 25 887 715,61 руб.; Правительственной комиссией по обеспечению реализации мер по предупреждению банкротства стратегических предприятий и организаций, а также организаций оборонно-промышленного комплекса было принято решение о нецелесообразности введения процедуры банкротства в отношении ФГУП «ЧАМЗ». Письмом от 14.11.2007 Руководитель Федерального агентства по промышленности дал согласие на совершение сделки только при условии передачи мобилизационного задания. Также ответчик просит применить срок исковой давности, который, по его мнению, следует считать с июля 2008, когда был назначен временным управляющим ФИО4 (л.22-26 т.2)

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской области считает, что по смыслу подп.11 п.2 ст. 2 Федерального закона от 26.02.1997 №31-ФЗ «О мобилизационной подготовки и мобилизации в РФ» имущество мобилизационного назначения ограничено в обороте, а его отчуждение в ходе конкурсного производства приведет к нарушению требований законодательства Российской Федерации (л. 1-2 т.2).

Исследовав и оценив в совокупности устные и письменные доказательства по делу, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между ФГУП «ЧАМЗ» (продавец) и ФГУП ГНПП «Сплав» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.02.2008 № 1 (л.д. 9-11 т. 1), по условиям которого продавец обязуется продать и передать в собственность (хозяйственное ведение) покупателю имущество, а покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях данного договора. Перечень и стоимость имущества, подлежащего продаже, определяются в Приложении № 1 к договору и являются его неотъемлемой частью (л.д. 12-47 т. 1). Стоимость имущества составляет 25 887 715,61 руб.

Пунктом 3.1. договора купли-продажи от 15.02.2008 № 1 установлен следующий порядок оплаты имущества:

часть имущества – векселем ФГУП «ЧАМЗ» № 1162227 от 25 ноября 2002 г., номинальной стоимостью 7 934 570,00 руб., срок предъявления векселя не ранее 25 ноября 2007 года (л. 128 т.1);

оставшаяся часть в сумме 17 953 145,61 руб. – путем уменьшения (списания) дебиторской задолженности продавца перед покупателем, образовавшейся по договору от 19.05.2003 № 5 и дополнительных соглашений №№ 1-6 к нему (л.121-127).

На совершение данной сделки получено разрешение Федерального агентства по промышленности (Роспрома) от 14.11.2007 № СП-5816/13 (л.д. 77 т. 1).

В силу п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных банкротом, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 Закона о банкротстве.

При рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить следующие обстоятельства: время совершения сделки и наличие (отсутствие) предпочтительного удовлетворения требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов

Как следует из письма Роспрома от 14.11.2007 №СП-5816/13 в соответствии с Федеральным законом от 14.11.2002 №161-ФЗ и Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 №739 Роспром не возражает против осуществления крупной сделки - заключение договора купли-продажи с ФГУП ГНПП «Сплав» технологического оборудования согласно прилагаемому перечню, входящего в состав имущества мобилизационного назначения, по цене не ниже остаточной стоимости, при условии передачи мобилизационного здания в установленном порядке.

Факт принадлежности имущества, переданного по акту приема-передачи к договору купли-продажи №1 от 15.02.2008 (л.27-62 т.1), к имуществу мобилизационного назначения подтверждается перечнем имущества мобилизационного назначения ФГУП «ГНПП «Сплав» по состоянию на 01.01.2010 (л.34-85 т.2).

Согласно ст. 11 Федерального закона "О государственном материальном резерве" и ст.ст. 1, 2, 9 Федерального закона "О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации", организации, которым установлены мобилизационные задания, обязаны обеспечить сохранность мобилизационных мощностей как основной составляющей национальной безопасности.

Из смысла приведенных норм права следует, что имущество мобилизационного назначения, находящееся у организации, выполняющей мероприятия по мобилизационной подготовке либо имеющей мобилизационное задание, является ограниченным в гражданском обороте, в связи с чем, указанное имущество не может быть реализовано в ходе конкурсного производства, а должно быть по смыслу п.п.1, 2 ст.132 Закона о банкротстве передано собственником имущества другому юридическому лицу.

С учетом вышеизложенного, отчуждение имущества мобилизационного назначения не могло нарушить права и законные интересы иных кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Также следует отметить, что факт предпочтительного удовлетворения требования одного из кредиторов при совершении указанной сделки был предметом судебного разбирательства по делу А76-16478/2009, как установлено судом, само по себе указание в пункте 3.1 условий по оплате в виде передачи векселя должника и погашения задолженности по иному договору не влечет за собой предпочтительного удовлетворения требований кредитора и не прекращает то или иное обязательство; условие по восстановлению задолженности и возможность передачи векселя, учитывая, что предусмотренные в пункте 3.1 договора№1 купли-продажи от 15.02.2008 действия являются самостоятельными сделками сторон, не могут рассматриваться как последствия по спорному пункту. Обязательство ФГУП «Сплав» будет считаться исполненным по оплате проданного имущества с момента прекращения вексельного обязательства должника и проведения зачета по иному договору. (л.7,8 Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 №А76-16478/2009. (л.97-101 т.2)

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с тем, что по ранее рассмотренному делу судом установлено, что отдельный пункт договора купли-продажи №1 от 15.02.2008 не влечет за собой предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора, соответственно, данное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь.

Также следует отметить, что в соответствии с п. 19 Постановления Высшего Арбитражного суда РФ от 30.04.2009 № 32 при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду, что если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Сделка совершена 15.02.2008, т.е. в период после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) (10.08.2006), но до введения процедуры наблюдения (29.01.2009), в связи с чем, ФГУП ГНПП «Сплав» не могло знать о неплатежеспособности должника.

Представленное истцом постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.04.2010 по делу А76-13958/2009-32-225, в котором содержится ссылка на письмо должника от 06.02.2008 №303/11, адресованное ФГУП «Сплав», с просьбой произвести погашение задолженности перед Банком «Уралсиб» в целях предотвращения угрозы срыва контрактных обязательств, существовавших между должником и ФГУП «Сплав» может свидетельствовать о временной неплатежеспособности, которая обусловлена особенностью расчетов по государственным контрактам.

Как следует из решения Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2009 №А76-16205/2006-60-158 о признании несостоятельным (банкротом) ФГУП «ЧАМЗ» начиная с 2006 года Федеральное агентство по промышленности, рассматривая вопросы финансовой и производственной деятельности ФГУП «ЧАМЗ», приняло программу оздоровления предприятия и иные решения среди которых предусматривалось создание на базе части имущества ФГУП «ЧАМЗ» филиалов предприятий ФГУП «ГНПП «Сплав» и ФГУП «ФНЦП «Прибор».

То есть федеральное агентство по промышленности принимало меры, направленные на восстановление платежеспособности предприятия.

Согласно пункту 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если в соответствии с абзацем вторым п. 7 ст. 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник.

Учитывая, что внешний управляющий был утвержден определением от 29.01.2009 (л.110-125 т.1), соответственно годичный срок истекает 29.01.2010.

Первоначальный иск о признании недействительным договора №1 от 15.02.2008 подан внешним управляющим ФИО5 29.07.2009(л. 74-75 т.1), т.е. пределах срока исковой давности.

В соответствии со ст.203 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В связи с вышеизложенным, годичный срок со дня предъявления первоначального иска (29.07.2009) на момент предъявления настоящего иска (31.03.2010) не истек.

Однако в связи с отсутствием оснований для признания договора купли-продажи №1 от 15.02.2008 недействительным по основаниям, предусмотренным п.3 ст.103 Закона о банкротстве, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Истец оплатил государственную пошлину в общем размере 6000 руб. (л.9 т.1, л.169 т.2).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в случае отказа в удовлетворении исковых требований не подлежит возмещению за счет ответчиков.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд или в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию путем подачи соответствующей жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья подпись М.Н.Хоронеко

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru и Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.