Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Н.Р. Скобычкина при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Г.М. Первухиной, рассмотрев заявление ФИО1, г. Челябинск, о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу по иску закрытого акционерного общества «Уралспецторг», г. Челябинск,

к ФИО1, г. Челябинск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Предприятие «СИНТАЛИС», г. Челябинск, ФИО2, г. Челябинск, ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск,

о расторжении договора купли-продажи акций от 27.03.2008,

по встречному иску ФИО1, г. Челябинск,

к закрытому акционерного общества «Уралспецторг», г. Челябинск,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя ФИО1 – ФИО5, полномочия подтверждены доверенностью 74АА № 0656293 от 27.05.2011,

представителя ЗАО «Уралспецторг» – ФИО6, полномочия подтверждены доверенностью от 15.07.2009,

представителя ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» – ФИО5, полномочия подтверждены доверенностью от 11.01.2011,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «АУЛ», ОГРН <***>, юридический адрес: 454091, <...> (далее – истец по первоначальному иску, ЗАО «АУЛ»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к КлепиковойНаталье Витальевне, г. Челябинск (далее – ответчик по первоначальному иску, ФИО1), о расторжении договора купли-продажи акций от 27.03.2008.

Определением суда от 22.05.2008 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Предприятие «СИНТАЛИС», г. Челябинск (далее – третье лицо, ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС») (л.д. 1-2 т. 1).

Определением суда от 18.08.2008 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО2), ФИО2, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО2), ФИО3, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО3), ФИО4, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО4) (л.д. 104-106 т. 1).

Определением суда от 17.11.2008 принято встречное исковое заявление ФИО1 (далее – истец по встречному иску, ФИО1) к ЗАО «АУЛ», г. Челябинск (ответчик по встречному иску, ЗАО «АУЛ»), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», ФИО2, ФИО2, ФИО3, ФИО4, о признании договора купли-продажи акций от 03.04.2008 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки (л.д. 87-90 т. 1).

Определением суда от 14.05.2009 произведена замена ЗАО «АУЛ» на ЗАО «Уралспецторг» в связи с изменением наименования истца (т. 3 л.д. 29-34).

Определением арбитражного суда от 15.06.2009 производство по иску закрытого акционерного общества «Уралспецторг», ОГРН <***>, юридический адрес: 454091, <...>, о расторжении договора купли-продажи акций от 27.03.2008 прекращено по п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2010, вступившим в законную силу 28.06.2010, в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано (т. 5 л. д. 48-62).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2010 года решение суда от 31.03.2010 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 без удовлетворения (т. 6 д.д. 49-53).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.10.2010 решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2010, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 оставлены без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения (т. 6 л.д. 78-84)

15.06.2011 через канцелярию суда от ФИО1 поступило заявление о пересмотре судебного акта от 31.03.2010 по делу №А76-6222/2008-7-329/126/64-198 по вновь открывшимся обстоятельствам, установленным приговором от 15.12.2010 Центрального районного суда г. Челябинска по делу № 1-21/2010 и кассационным определением от 15.03.2011 (вход. № 27000 – т. 7 л.д. 10-21).

В обоснование заявления ФИО1 указывает, что приговором Центрального районного суда г. Челябинска от 15.12.2010 по делу № 1-21/2010 ФИО7 признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 УК РФ, ей назначено наказание в виде лишения свободы на срок пять лет со штрафом в размере 500 000 руб. 00 коп. с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима.

Приговором суда установлено, что ФИО7 в период с марта 2008 года по март 2009 года в г. Челябинске, имея умысел, направленный на приобретение путем обмана права на акции и имущество, принадлежащие ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», с целью незаконного захвата ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» и обеспечения возможности распоряжения имуществом данного общества, совершила покушение на приобретение путем обмана права на чужое имущество, принадлежащее ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», в виде имущественного комплекса стоимостью 135 195 886 руб., что является особо крупным размером, а также приобретение путём обмана права на 100% пакет акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» рыночной стоимостью 99 523 459 руб., принадлежащий акционерам ФИО1, владеющей 50% акций общества, и наследникам умершего в июле 2006 года ФИО8 – ФИО1, ФИО2, ФИО2, ФИО3, ФИО4, владеющих 50% акций общества, дающих право на получение имущества общества в случае его ликвидации в соответствии ст. ст. 23, 31 ФЗ «Об акционерных обществах».

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявление о пересмотре решения суда от 31.03.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Истец (ответчик по встречному иску) представил отзыв на заявление (т. 7 л.д. 126-129), в котором указал, что все обстоятельства, которые были исследованы судом Центрального района г. Челябинска, до этого уже исследовались Арбитражным судом Челябинской области, им дана надлежащая правовая оценка, суд Центрального района г. Челябинска при анализе доказательств по делу отвергает значимость решений, принятых арбитражным судом (т. 7 л.д. 126-129).

Представитель ЗАО «Уралспецторг» в судебном заседании просил отказать в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Третьи лица – ФИО2, ФИО3, ФИО2 в судебное заседание не явились, просили рассмотреть дело без их участия (т. 8 л.д. 22-24).

Дело рассматривается по правилам ч. 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно ст. 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам принятый им и вступивший в законную силу судебный акт.

В соответствии с ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приговором Центрального районного суда г. Челябинска от 15.12.2010 по делу № 1-212/2010, вступившим в законную силу 15.03.2011, установлено следующее (т. 7 л.д. 54-101).

Продолжая свой преступные действия, направленные на приобретение путем обмана права на чужое имущество, принадлежащее ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», в виде имущественного комплекса стоимостью 135195886 рублей, а также на приобретение путем обмана права на 50% акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», (50 акций), рыночной стоимостью 49761729,50 рублей, принадлежащих акционеру ФИО1, дающих право на получение имущества Общества в случае его ликвидации в соответствии со ст.ст. 23, 31 Федерального Закона РФ № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах», с целью изменения сведений об исполнительном органе ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» - генеральном директоре, адресе ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», участниках ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» и обеспечения возможности распоряжения имуществом данного Общества, ФИО7 в апреле 2008 года в офисе ООО «АПК», расположенном по адресу: <...>, используя чистые листы бумаги с подписью ФИО1 и оттиском печати ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», полученные ею ранее при неустановленных обстоятельствах, дала указание неустановленному сотруднику ООО «АПК», не знающему и не предполагающему о преступных намерениях ФИО7, изготовить на полученных от ФИО1 чистых листах бумаги с подписью ФИО1 и оттиском печати ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», заведомо подложные сведения, не соответствующие действительности:

договор купли-продажи акций от 27.03.2008 г., согласно которому ФИО1 передала в собственность ЗАО «Аул» в лице генерального директора ФИО9 50 акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» (50 % всех акций), а ЗАО «Аул» обязуется оплатить сумму сделки в размере 3 000 000 рублей в соответствии с графиком оплаты в период с 28.03.2008 по 20.12.2008;

передаточное распоряжение, согласно которому владелец 50 акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», ФИО1 просит перерегистрировать указанные акции на счет ЗАО «Аул», основание для внесения записи в реестр – договор купли-продажи акций от 27.03.2008, цена сделки – 3 000 000 рублей;

а также другие заведомо подложные документы:

выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 29.03.2008 ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», согласно которой ЗАО «Аул» зарегистрировано в системе ведения реестра Общества как владелец 50 акций Общества.

Неустановленный сотрудник ООО «АПК», не знающий и не предполагающий о преступных действиях ФИО7, выполнил ее указания и при помощи компьютерной техники изготовил на чистых листах бумаги с подписью ФИО1 и оттиском печати ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» заведомо для ФИО7 подложные документы:

договор купли-продажи акций от 27.03.2008, согласно которому ФИО1 передала в собственность Закрытого Акционерного Общества «Аул» (ЗАО «Аул») в лице генерального директора ФИО9 50 акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» (50 % всех акций), а ЗАО «Аул» обязуется оплатить сумму сделки в размере 3 000 000 рублей в соответствии с графиком оплаты в период с 28.03.2008 г. по 20.12.2008;

передаточное распоряжение, согласно которому владелец 50 акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» ФИО1 просит перерегистрировать указанные акции на счет ЗАО «Аул», основание для внесения записи в реестр – договор купли-продажи акций от 27.03.2008, цена сделки - 3 000 000 рублей;

а также другие заведомо для ФИО7 подложные документы:

выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 29.03.2008 ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», согласно которой ЗАО «Аул» зарегистрировано в системе ведения реестра общества как владелец 50 акций общества.

ФИО7, достоверно зная, что ЗАО «Аул» не является акционером ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», повторное внеочередное собрание акционеров ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» в действительности не проводилось и сведения, внесенные в протокол, являются заведомо ложными, подписала протокол как секретарь собрания, удостоверяя факт его проведения и принятие соответствующего решения, а также незаконно подписала выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 29.03.2008 как генеральный директор ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС». Осуществляя свой преступный умысел, направленный на приобретение путем обмана права на чужое имущество, принадлежащее ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» в виде имущественного комплекса стоимостью 135 195 886 руб., а также на приобретение путем обмана права на 50 % акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» (50 акций), рыночной стоимостью 49 761 729 руб. 50 коп., принадлежащих акционеру ФИО1, дающих право на получение имущества общества в случае его ликвидации в соответствии со ст. ст. 23, 31 Федерального Закона РФ « 208- ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», с целью изменения сведений об исполнительном органе ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» - генеральном директоре, адресе ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», участниках ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» и обеспечения возможности распоряжения имуществом данного общества, ФИО7, являясь единственным акционером ЗАО «Аул» и владеющая 100 % акций данного общества, введя в заблуждение генерального директора ЗАО «Аул» ФИО9 относительно своих истинных намерений, дала распоряжения ФИО9, не знавшему и не предполагавшему о преступных намерениях ФИО7, подписать изготовленные заведомо подложные документы, содержащие не соответствующие действительности сведения: договор купли-продажи акций от 27.03.2008 , протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» от 04.04.2008, устав ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» в новой редакции 2008 года.

ФИО9, не знавший и не предполагавший о преступных намерениях ФИО7, выполнил указания последней и подписал изготовленные по указанию ФИО7 вышеперечисленные заведомо подложные документы (стр. 5 приговора).

Согласно заключению эксперта № Э-320 от 30.06.2009, в представленном на исследовании системном блоке компьютера с серийным номером 084357-001, изъятом актом обследования помещений 12.05.2008 в ООО «АПК», обнаружены и распечатаны следующие файлы, содержащие документы: договор купли-продажи акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» от 27.03.2008 между ФИО10 и ЗАО «Аул» (последний вывод на печать содержимого файла 27.03.2008); протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» от 26.03.2008, согласно которому ФИО10 избрала генеральным директором общества ФИО7 (последний вывод на печать содержимого файла 27.03.2008); передаточное распоряжение ФИО10 (последний вывод на печать содержимого файла 27.03.2008) (стр. 59 приговора).

Показаниями свидетеля ФИО9, который в судебном заседании заявил, что в 2004 г. он вместе с ФИО11 создал ЗАО «Аул». В 2006 г. ФИО7 стала единственным акционером ЗАО «Аул». Именно ФИО7 являлась инициатором создания ЗАО «Аул». Также она являлась руководителем Некоммерческого партнерства «Центр антикризисных технологий и инвестиций». В феврале 2004 г. он устроился на работу к ФИО7 в качестве юрисконсульта, а спустя полгода по ее инициативе и было создано ЗАО «Аул». ЗАО «Аул» фактически являлось предприятием ФИО7. В конце марта 2008 г. ФИО7 принесла ему договор купли-продажи акций, согласно которому ФИО10 передала в собственность ЗАО «Аул» 50 акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС». По указанию Шаховой он подписал этот договор. ФИО7 ему пояснила, что ЗАО «Аул» покупает акции ФИО10, чтобы в дальнейшем правильно оформить в соответствии с законодательством правоустанавливающие документы ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» для дальнейшей продажи данного предприятия. В начале апреля 2008 г. по указанию Шаховой он подписал протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», согласно которому он, как генеральный директор ЗАО «Аул», которое являлось акционером ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», назначил генеральным директором ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» ФИО7, а также утвердил новую редакцию Устава ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», где был указан новый юридический адрес ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» (стр. 68 приговора).

Согласно показаниям свидетелям ФИО12, в период с мая 2007 года по февраль 2008 года она работа главным бухгалтером в ООО «Чебаркульский крановый завод», где заместителем директора была ФИО10. По просьбе ФИО10 она вела бухгалтерский учет, в том числе, в ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС». Поскольку Клепикова не часто появлялась на заводе, она оставляла чистые листы бумаги со своей подписью для оформления каких-либо бухгалтерских документов или писем. За один раз Клепикова могла подписать 4-6 чистых листов бумаги.

В суде достоверно установлено, что ФИО7 с целью приобретения права на чужое имущество, действуя обманным способом, путем предоставления в органы ФНС России фиктивных сведений об имевших место гражданско-правовых взаимоотношениях между ней и ФИО1, а также между ФИО1 и ЗАО «Аул», а также ряда иных документов, содержащих несоответствующие действительности сведения, пытались приобрести право на имущество ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» (стр. 82).

При вынесения приговора судом приняты во внимание доказательства, а именно показания ФИО1, заключение судебной экспертизы, из которого следует, что на исследованных документах стоит оттиск печати ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», не принадлежащей потерпевшей, а изъятой в офисе ООО «АПК», а также абсурдность самого факта того, что ФИО8 продал фактически долю в предприятии, имеющем многомиллионные активы за незначительную сумму в несколько тысяч рублей ранее незнакомому человеку, не намереваясь реально исполнять принятые на себя обязательства, суд полагает, что факт того, что ФИО8 не заключал с ФИО10 договора купли-продажи акций и не подписывал его, а также соответствующее передаточное распоряжение, является установленным, как и факт того, что ФИО1 не продавала принадлежащие ей акции стоимостью более 49 миллионов рублей, за 3 миллиона рублей ЗАО «Аул».

Данный факт также достоверно подтверждается экспертизой, проведенной экспертно-криминалистическим центром МВД РФ в г. Москва (стр. 84 приговора).

При этом в приговоре доводы защиты, со ссылкой на решения судов по гражданским делам, вынесенные в пользу ФИО7, отвергнуты судом как не предрешающие выводы о виновности или невиновности подсудимой по следующим основаниям (стр. 93 приговора).

В соответствии со ст. 311 АПК РФ судебные акты, вступившие в законную силу, могут быть пересмотрены по вновь открывшимся обстоятельствам, в том числе, в случаях, когда имеют место, установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, повлекшие за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу либо установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя.

Анализ указанной нормы Закона приводит к выводу о возможности признания лица виновным в совершении инкриминируемых ему деяний и в тех случаях, когда обстоятельства, исследованные в ходе судебного производства по делу по обвинению лица в совершении преступления, ранее уже были предметом судебного исследования по делам, связанным с гражданско-правовыми отношениями, поскольку наличие состоявшегося судебного решения по гражданскому (арбитражному) делу, безусловно, не исключает возможности совершения преступления путем предоставления в суд недостоверных доказательств. Указанное является одной из установленных законом гарантий исправления судебных ошибок, возникших вследствие недобросовестных действий сторон, либо иных участников процесса.

Кассационным определением от 15.03.2011 Судебной коллегии по уголовным делам Челябинского областного суда приговор Центрального районного суда г. Челябинска от 15.12.2010 в отношении ФИО7 изменен в части, переквалифицированы действия осужденной с ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 УК РФ на ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 УК РФ, по которой назначено наказание в виде лишения свободы сроком на пять лет со штрафом в размере 500 000 руб. 00 коп. В остальной части этот же приговоров в отношении ФИО7 оставлен без изменения (т. 7 л.д. 102-108).

Принимая во внимание, что приговором суда установлены преступные действия ФИО7 и имеющие существенные для дела обстоятельства, которые не были известны заявителю, суд считает заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2010 по делу № А76-6222/2008 подлежащим удовлетворению, а решение от 31.03.2010 по делу № А76-6222/2008 отмене.

Руководствуясь ст. ст. 311, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление ФИО1 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2010 по делу № А76-6222/2008, удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2010 по делу № А76-6222/2008, отменить.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 АПК РФ апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Назначить рассмотрение искового заявления ФИО1 о признании договора купли-продажи акций от 27.03.2008 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, в предварительном судебном заседании, которое состоится 15 ноября 2011 года в 10 час. 30 мин., в здании Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 219 (судья Н.Р. Скобычкина), телефон информационно-справочной службы 8 (351) 265-78-24, телефон/факс <***>.

Лицам, участвующим в деле, направлять всем участникам процесса и в суд дополнительные документы и мнения по делу в срок, обеспечивающий ознакомление с ними до даты судебного заседания.

Судья Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа htth://www.fasuo.arbitr.ru.