Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области С.И.Строганов, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.Н. Ягафаровой, рассматривая в открытом предварительном судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «МРСК Урала» в лице филиала «Челябэнерго», г.Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Планета озер», г.Карабаш, индивидуальному предпринимателю Черкасову Дмитрию Николаевичу, признании договора недействительным, при участии в судебном заседании:от истца - Шестаковой Е.Б., по доверенности от 28.12.2010; от ООО «Планета озер» - Слепых И.В., по доверенности от 29.03.2010; от ответчика Черкасова Д.Н. – Нургалиной А.Р., по доверенности от 26.01.2011

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «МРСК Урала» в лице филиала «Челябэнерго» (далее – ОАО «МРСК Урала», истец), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, поступившим 06.05.2011 (вх. № А76-7721/2011), к обществу с ограниченной ответственностью «Планета озер», (ИНН 7451214745 далее - ООО «Планета озер», ответчик), индивидуальному предпринимателю Черкасову Дмитрию Николаевичу (ИНН 744701271730 далее- ИП Черкасов Д.Н., ответчик) о признании недействительным договора об уступке права требования №01/10-2007 от 01.10.2007 г., заключенный между ИП Черкасовым Д.Н. и ОАО «Планета озер».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2011 исковое заявление принято к производству.

Определением от 15.06.2011 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Пономаренко Илья Валерьевич.

Как следует из материалов дела, 01.10.2007 между ОАО «Планета озер» в лице директора Черкасовой С.В. и Черкасовым Д.Н. заключен договор № 01/10-2007 об уступке права требования, согласно которому Черкасов Д.Н. передает право требования долга к Пономаренко И.В. в размере 5 500 000 руб. к ОАО «Планета озер». Наличие задолженности подтверждено платежным поручением № 14 от 08.06.2006 на сумму 5 500 000 руб. в качестве оплаты по процентному договору займа (10 % годовых) № 183 от 08.06.2006 (л.д. 8-10).

Истец просит признать договор уступки права требования № 01/10-2007 от 01.10.2007, так как:

- данная сделка имеет признаки заинтересованности лиц – сторонами сделки выступают Черкасов Д.Н. и ОАО «Планета озер» в лице генерального директора Черкасовой С.В., которая является близкой родственницей (супругой) Черкасова Д.Н.

- оспариваемая сделка как сделка с заинтересованностью не одобрена в соответствии с требованиями п.4 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995, согласно которым решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров.

Кроме того, истец, в своих объяснениях указывает на наличие признаков незаключенности, поскольку сторонами не согласован предмет договора, что подтверждается отсутствием договора процентного займа № 183 от 08.06.2006, по которому произведена оплата платежным поручением № 14 от 08.06.2006 (л.д.65-66).

Ответчиком представлен отзыв, в котором он возражает против удовлетворения требований истца, так как истец не обладает правом оспаривания сделки не являясь лицом, заинтересованным в деле, так как не является акционером ОАО «Планета озер», а также истцом не представлены доказательства по доводам (л.д. 64).

04.07.2011 истца заявлено изменение основания иска в порядке ст.49 АПК РФ: в обоснование своих требований истец указывает, что на момент совершения сделки Черкасов Д.Н. являлся председателем совета директоров ОАО «Планета озер», и, кроме того, супругом генерального директора ОАО «Планета озер» - Черкасовой С.В. Кроме того, как пояснила представитель Черкасова Д.Н., договор займа от 08.06.2006 № 183 не заключался, перечисленные денежные средства в размере 5 500 000 руб. следует расценивать как неосновательное обогащение Пономаренко И.В. (л.д.80-82).

В обоснование своей заинтересованности истец указывает на то обстоятельство, что в отношении ответчика – ОАО «Планета озер» определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2010 по делу № А76-45061/2009-32-509 введена процедура наблюдения, требования ОАО «МРСК Урала» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 2 712 240, 38 руб. (л.д.88-92).

В судебном заседании 12.09.2011 истцом представлено определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2011 по делу № А76-45061/2009 о заключении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротства) ОАО «Планета озер», а также доказательства его обжалования в кассационную инстанцию (л.д. 136-157)

В судебном заседании 19.09.2011 представителем Черкасова Д.Н. представлена копия свидетельства о расторжении 10.12.2002 брака между Черкасовой С.В. и Черкасовым Д.Н., на основании решения мирового судьи Курчатовского района г.Челябинска от 30.11.2002 (л.д. 135).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка должника, совершенная им с заинтересованным лицом, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по указанному основанию недействительной может быть признана такая сделка, стороной в которой обязательно должно быть заинтересованное лицо.

В случае если сделка совершена должником с заинтересованным лицом, дальнейшему установлению подлежит факт причинения или возможности причинения убытков кредиторам или должнику в результате реального исполнения этой сделки.

В пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.

В целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством, руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Согласно списку аффилированных лиц ОАО «Планета озер» на 30.09.2008 Черкасов Д.Н. является членом совета директоров ОАО «Планета озер» с 30.05.2007 (л.д.62, 63).

Поскольку на момент совершения сделки Черкасов Д.Н. являлся членом совета директоров ОАО «Планета озер», суд приходит к выводу, что сделка совершена должником с заинтересованным лицом.

Для признания сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо также наличие убытков или возможного причинения оспариваемой сделкой убытков кредиторам или должнику.

Под убытками, согласно части 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Истец указывает, что совершенной сделкой должнику - ООО «Планета озер» причинены убытки. Очевидно, что под убытками в частности, будет являться разница между рыночной ценой и ценой, указанной в договоре. ООО «Планета озер» взяло на себя обязательство произвести оплату Черкасову Д.Н. принятого на себя неопределенного права требования к Пономаренко И.В., которое не реализовано и реализовано быть не может. В случае исполнения оспариваемой сделки можно константировать факт причиненного реального убытка ООО «Планета озер» на сумму принятого обязательства при отсутствии возможности взыскания суммы долга с Пономаренко И.В.

Исходя из нормы части 1 статьи 65 АПК РФ об обязанности каждого участвующего в деле лица доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем (пункт 15 Постановления от 30.04.2009 N 32).

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка была совершена 01.10.2007 задолго до возбуждения арбитражным судом производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (28.12.2009), на момент совершения указанной сделки трехгодичный срок давности взыскания задолженности по платежному поручению № 14 от 8.06.2006 не истек. Размер принятых ОАО «Планета озер» на себя обязательств по договору об уступке права требования от 01.10.2007 перед Черкасовым Д.Н. в размере 5 500 000 руб. соответствовал уступленному праву требования к Пономаренко И.В. (5 500 000 руб.), каких либо доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки Пономаренко И.П. являлся неплатежеспособным и что права требования с Пономаренко И.П. дебиторской задолженности в размере 5 500 000 руб. имело меньшую стоимость истцом не представлено.

Таким образом, в нарушение требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что на момент заключения договора уступки права требования ОАО «Планета Озер» приобретало неликвидное имущество в виде прав требований к третьему лицу, то есть не доказал наличия убытков или возможности их причинения должнику или его кредиторам заключением оспариваемого договора от 01.10.2007.

Доводы истца о незаключенности договора цессии ввиду отсутствия в нем указания на договор, права по которому уступаются, судом отклоняются. В качестве основания передачи права требования в договоре цессии от 01.10.2007 № 01/10-2007 указано платежное поручение от 08.06.2006 № 14.

В силу статей 1, 12, 166, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности обусловлена как несоответствием оспариваемой сделки закону, так и нарушением ею прав и законных интересов каких-либо лиц.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда от 05.08.2011 по делу А76-45061/2009 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Планета озер» прекращено.

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Планета озер» прекращено, доводы о нарушении указанной сделкой прав добросовестного кредитора (ОАО «МСРК Урала»), т.к. значительно уменьшает возможность получить от должника задолженность в полном объеме, а также ущемляет права кредиторов в части принятия решений на собраниях кредиторов, судом отклоняются.

Таким образом, истец не является заинтересованным лицом, а по смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ и ст.4 АПК РФ, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах суд считает, что оснований для удовлетворения иска о признании договора об уступке права требования № 01/10-2007 от 01.10.2007 недействительным не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, ч.2 ст. 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области

Судья подпись С.И. Строганов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.arbitr.ru и Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.