Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 г. Боровичи Новгородской области обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО «Комбинат «Магнезит» г. Сатка Челябинской области об обязании ответчика выкупить у него 1344 обыкновенные акции общества по цене 100руб. за одну штуку.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела стороны извещены надлежащим образом. спор рассмотрен в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствии сторон по документам, имеющимся в деле.

Ответчик исковые требования отклонил, сославшись на то, что решением Совета директоров определена рыночная стоимость одной акции общества на основании отчета независимого оценщика от 20.11.2003 и ФЗ «Об акционерных обществах».

Исследовав материалы дела, доводы ответчика, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования.

Открытое акционерное общество по производству огнеупоров «Комбинат «Магнезит» создано путем преобразования Государственного предприятия Ордена Ленина Комбинат «Магнезит» в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества» с уставным капиталом 4 922 898 537 руб. (неденоминированных), который состоит из 492 289 853 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. (л.д. 21-39 т. 1).

ФИО1 является акционером ОАО по производству огнеупоров «Комбинат «Магнезит» 1344 обыкновенных акций лицевой счет 181-014252 (л.д. 135 т.1).

Как следует из материалов дела, 10 февраля 2004г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Комбинат Магнезит», на повестку дня которого было вынесено принятие решений по следующим вопросам: 1.увеличение количества объявленных акций общества и внесение соответствующих изменений в устав общества; 2. увеличение уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций; 3. одобрение крупных сделок; 4. утверждение Устава в новой редакции.

Истец на основании ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закона) просит обязать общество выкупить у него 1344 принадлежащие ему обыкновенные акции по цене 100 руб. за одну штуку.

В соответствии с п.1 ст. 75 Закона акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п.2 ст. 79 настоящего Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Так как акционер ФИО1 не принимал участия в собрании и не голосовал по данному пункту повестки дня, он требует выкупить принадлежащие ему акции в количестве 1344 шт. по цене 100 руб. за штуку.

В соответствии с п.3 статьи 75 Закона выкуп акций осуществляется по цене, определённой Советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учёта её изменения в результате действий общества, повлёкших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии с п.3 ст. 76 Закона письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционера о выкупе обществом принадлежащих ему акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Как следует из представленного суду отчёта независимого оценщика ЗАО «Аудит-Классик сервис» рыночная стоимость одной обыкновенной акции составляет 0,29 руб. (л.д. 90 т.1).

Выводы оценщика основаны на требованиях Федерального закона от 28.07.1998г.№ 135– ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» (с изменениями от 21.12.01г., 21.03.02г.) международных стандартов оценки (МСО – 2006), и стандартов оценки, утверждённых постановлением Правительства РФ от 06.07.2001г. № 519.

Согласно представленной выписке из протокола №9 заседания Совета директоров от 28.01.04г. (л.д.94), Совет директоров ОАО «Комбинат Магнезит» утвердил рыночную стоимость акций в размере 29 копеек.

Решение Совета директоров, утвердившего стоимость одной акции, акционерами не оспорена.

По ходатайству истца о проведении оценки рыночной стоимости акций общества производство по делу было приостановлено. В связи с неуплатой стоимости проведения оценки производство по делу было возобновлено.

Документов в обоснование доводов и аргументов, подтверждающих определение цены акции в 100 руб. за штуку, истец не представил.

Судом не установлено нарушений в порядке оценки объекта и принятия Советом директоров соответствующего решения, поэтому суд не усматривает оснований для удовлетворения требования об обязании ОАО «Комбинат «Магнезит» выкупить акции по предложенной истцом цене.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что в представленных суду доказательствах истец ссылается на другое собрание, состоявшееся 25.02.04, которое не указывалось в качестве основания заявленного иска (л.д. 6).

Истцом доказательств направления требования о выкупе акций в связи с принятием собранием решения 10.02.04 в материалы дела не представлено, в связи с чем в удовлетворении требований истцу следует отказать.

В соответствии Налоговым кодексом Российской Федерации государственная пошлина по делу относится на истца, однако, поскольку истец являясь инвалидом II группы, освобожден от уплаты госпошлины на основании п. 2 ст.333.37 НК РФ, госпошлина взысканию с истца не подлежит.

Руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru».

Судья: В.И. Зайцева