Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 г. Боровичи Новгородской области обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Комбинат Магнезит» г. Сатка Челябинской области об обязании ответчика выкупить у неё 1344 обыкновенные акции общества по цене 100руб. за одну штуку, а также просит назначить экспертизу для определения рыночной стоимости акций и рассмотреть дело в её отсутствие.

Ответчик в предварительное судебное заседание представил отзыв, в котором иск отклонил, сославшись на отсутствие законных оснований для выкупа акций по цене, предложенной истцом. В судебное заседание ответчик своего представителя не направил.

Дело рассматривается судом в отсутствие представителей сторон в соответствии с ч. 2 и 3 ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав представленные в деле доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования.

При этом он исходит из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и искового заявления, 10 февраля 2004г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Комбинат Магнезит», на повестку дня которого было вынесено принятие решений по следующим вопросам: 1.увеличение количества объявленных акций общества и внесение соответствующих изменений в устав общества; 2. увеличение уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций; 3. одобрение крупных сделок; 4. утверждение устава в новой редакции.

Истица, ссылаясь на ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закона) просит обязать общество выкупить у неё 1344 принадлежащие ей обыкновенные акции по цене 100руб за одну штуку.

В соответствии с п.1 ст. 75 Закона акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п.2 ст. 79 настоящего Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Поскольку акционер ФИО1 не принимала участия в собрании и не голосовала по данному пункту повестки дня, она требует выкупить принадлежащие ей акции в количестве 1344 шт. по цене 100руб за штуку.

В соответствии с п.3 статьи 75 Закона выкуп акций осуществляется по цене, определённой Советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учёта её изменения в результате действий общества, повлёкших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии с п.3 ст. 76 Закона письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционера о выкупе обществом принадлежащих ему акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Материалами дела подтверждаются следующие факты.

В соответствии с представленным суду отчётом независимого оценщика ЗАО «Аудит – Классик сервис» рыночная стоимость одной обыкновенной акции составляет 0,29 руб. (л.д.64 – 67).

Выводы оценщика основаны на требованиях Федерального закона от 28.07.1998г.№ 135– ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» (с изменениями от 21.12.01г., 21.03.02г.) международных стандартов оценки ( МСО – 2006), и стандартов оценки, утверждённых По - становлением Правительства РФ от 06.07.2001г. № 519.

Оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении экспертизы и производстве повторной оценки стоимости акций «Комбината Магнезит» у суда не имеется.

Согласно представленной выписке из протокола №9 заседания Совета директоров от 28.01.04г. (л.д.69), Совет директоров ОАО «Комбинат Магнезит» утвердил рыночную стоимость акций в размере 29 копеек.

По мнению представителя ответчика и оценщика ЗАО « Аудит – Классик сервис», низкая стоимость объекта оценки обусловлена большой изношенностью основных средств комбината, а также отсутствием реальной конкуренции на бирже, т.к. акции не выставляются на бирже и не имеют рыночной биржевой стоимости.

Обоснованных доводов и аргументов, подтверждающих определение цены акции в 100руб. за штуку, истец не представил.

Поскольку нарушений в порядке оценки объекта и принятия Советом директоров соответствующего решения не установлено, суд не усматривает оснований для удовлетворения требования об обязании ответчика выкупить акции по предложенной истцом цене.

Кроме того, с учётом принятия решения собранием об одобрении крупных сделок 10.02.04г., акционер должен был предъявить требование об их выкупе не позднее 26 марта 2004г. (45 дней п.3 ст. 76), в то время как согласно представленной копии почтового уведомления № 011288 требование было получено ответчиком по истечении этого срока – 31.03.2004г.( л.д.55).

При этом суд обращает внимание на то, что в представленных суду доказательствах (требование л.д.4 и ответ ОАО «Комбината «Магнезит» л.д. 14) истица ссылается на другое собрание, состоявшееся 25.02.04г., которое не указывалось в качестве основания заявленного иска.

Ответ комбината от 07.04.04г. за исх.№ 635/79 – 01 также направлен с учётом собрания, состоявшегося 25.02.06г.( л.д.93 – 95).

Доказательств направления требования о выкупе акций в связи с принятием собранием решения 10.02.04г. в материалы дела не представлены.

Государственная пошлина по делу составляет 4188руб. При обращении с иском истцу была предоставлена отсрочка в её уплате в соответствии со ст. 333.32 Налогового кодекса РФ. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина относится на истца и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Поскольку истица является получателем пенсии по возрасту с 1986г., суд приходит к выводу об уменьшении размера подлежащей взысканию государственной пошлины до 100руб.

Руководствуясь ст. 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., проживающей: г.Боровичи Новгородской области, ул. Вышневолоцкая, д.18, кв. 39, 100 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Челябинской области в течение месяца со дня принятия решения либо кассационная жалоба в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию Федерального суда Уральского округа через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья: Г.А. Сундарева