Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «УралПромКонверсия» (истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стратегия плюс» с привлечением третьего лица ФИО1, с иском о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи от 09.08.2006 № 636/5. 0588-М.

Уточнив правовые основания исковых требований (см. заявление от 06.11.2007), истец полагает, что сделка подлежит признанию недействительной по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, как ничтожная сделка, в связи с нарушением при ее заключении ст. 53 ГК РФ.

При этом истец отказался от ранее приводимых ссылок на ст. 183ГК РФ (заявление от 06.11.2007).

Мотивируя иск, истец указал, что по результатам камеральной проверки от 18.012007 истец был привлечен к налоговойответственности в связи с нарушением ст. 45, 119 НК РФ.

Поскольку общество не вело никакой хозяйственной деятельностина протяжении более чем трех лет, его руководителем Н.Г.ПБ. было инициирована проверка деятельности общества ивыявлено, что заместителем директора ФИО1 былзаключен договор купли-продажи № 636/5. 0588-М, согласно которому ООО «Стратегия плюс» приобрело товар у истца на сумму 614 000 руб.

Истец считает, что ФИО1 не имела прав на заключениесделки, полномочий в соответствии с действующимзаконодательством ей никто не передавал.

Ответчик и третье лицо иск отклонили, поскольку ФИО1 была уполномочена на заключение сделок в соответствии сприказом от 16.06.2006 №3, с правом подписи денежно-расчетныхдокументов на время отсутствия единоличного исполнительного органаФИО2 с 16.06.2006 по 31.12.2006.

Для исполнения функций руководителя в банке была оформлена временная карточка с образцом подписи заместителя первого руководителя ЗАО «УралПромКонверсия» от 29.06.2006.

ФИО1 по мнению ответчика и третьего лица, обладалавсеми полномочиями по осуществлению хозяйственной деятельности, в том числе на заключение и исполнение сделок от имени истца.

Судом установлено:

ООО «Стратегия плюс» (ответчик и продавец) 09.08.2006 заключило с ЗАО «УралПромКонверсия» (истец и покупатель) договор № 636/5.0588-М, согласно которому продавец обязался передать покупателю высвобождаемое движимое военное имущество (п. 1.1) общей стоимостью 600 000 руб. (п.4.2).

Помимо оплаты товара покупатель обязался также возместить продавцу стоимость оценки товара 14 000 руб. (п.4.3). Стороны предусмотрели предварительный порядок оплаты товара (п.4.4.) (л.д.5-6).

09.08.2006 платежным поручением №10 денежные средства в сумме 600 000 руб. были перечислены ответчику (л.д.35,39, 40).

10.08.2006 товар передан истцу (л.д.36-38).

Полагая, что сделка заключена ФИО1 в нарушении ст. 53 ГК РФ и нарушает права и интересы истца, последний обратился с иском о признании ее ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

Согласно п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При этом порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пп. 1,2 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно Уставу ЗАО «УралПромКонверсия» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором (п.15.1).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (абз.1, 3 п. 15.2. Устава).

Как установлено в ходе судебного разбирательства генеральный директор ЗАО «УралПромКонверсия» ФИО2 приказом от 16.06.2006 №3 назначила ФИО1 заместителем генерального директора с правом подписи денежно-расчетных документов на время отсутствия генерального директора с 16.06.2006 по 31.12.2006.

Назначение единоличным исполнительным органом своего заместителя не противоречило закону и уставу ЗАО (п.15.2). В банке была оформлена временная банковская карточка с образцом подписи заместителя генерального директора.

Оспариваемый договор был заключен 09.08.2006 от имени общества заместителем генерального директора. Подписание заместителем генерального директора договора действующему законодательству не противоречило, в связи с чем, доводы истца о нарушении при заключении сделки положений ст. 53 ГК РФ судом отклоняются.

По смыслу ст.4 АПК РФ, ст. 166 ПК РФ заинтересованное лицо обращается в суд за зашитой нарушенного права.

В данном случае, истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком его прав при заключении и последующем исполнении оспариваемой сделки.

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом по делу А76-7815/2007-16-308 от 31.08.2007, установлено, что общество в лице единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО2, издавая приказ №3 от 16.06.2006 о назначении ФИО1 заместителем генерального директора предполагал, что общество будет вести хозяйственную деятельность, для чего и оформил в банке временную карточку.

Таким образом, истец не доказал, какие конкретно права общества нарушены при заключении договора, и возможно ли восстановление его прав и законных интересов избранным способом защиты.

Судебные издержки подлежат отнесению на стороны в соответствие со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Г. Г. Рубас