Гражданский кодекс часть 1

Публичное акционерное общество «Сбербанк» (ПАО «Сбербанк») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области:

- о признании незаконным бездействия Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Челябинской области по невнесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (записи) о продлении срока обременения по 25.12.2031 доли в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания» в размере 100% в пользу залогодержателя ПАО «Сбербанк» на основании дополнительного соглашения от 14.11.2019 к договору залога № 73439 от 23.05.2011;

- об обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения (запись) о продлении срока обременения по 25.12.2031 год доли в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания» в размере 100% в пользу залогодержателя ПАО «Сбербанк».

В судебном заседании Заявителем представлено уточнение заявленных требований, в котором просит:

1. Возложить на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о продлении срока обременения доли в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания», в размере 100%, в пользу залогодержателя - ПАО Сбербанк, по 25.12.2031 года включительно, исключив недостоверные сведения, касающиеся срока обременения доли до 14.12.2018 года;

2. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области в пользу ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597 расходы по оплате госпошлины в размере 3000 руб.

3. Возвратить ПАО Сбербанк, в лице Челябинского отделения №8597 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3000 руб., принятую судом к зачету госпошлину, уплаченную ПАО Сбербанк платежным поручением №793974 от 25.09.2015 на сумму 294048 руб.

В данной ситуации суд считает необходимым указать следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ в заявлении в суд должно быть указано требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Таким образом, заявитель, в рассматриваемой ситуации, обращаясь в арбитражный суд в порядке гл. 24 АПК РФ должен указать ненормативный правовой акт, решение, действие или бездействие регистрирующего органа, с которым заявитель не согласен (обжалует).

В данной ситуации, в заявлении в суд заявитель указал предмет заявленных требований «бездействие Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Челябинской области по невнесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (записи) о продлении срока обременения по 25.12.2031 доли в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания» в размере 100% в пользу залогодержателя ПАО «Сбербанк» на основании дополнительного соглашения от 14.11.2019 к договору залога № 73439 от 23.05.2011».

Заявитель, представляя в суд уточнение требований, не заявил отказ от изначально заявленного требования о признании незаконным бездействия регистрирующего органа, в связи с чем суд обязан рассмотреть такое требование.

В соответствии с п. 3 ч. 5 ст. 201 АПК РФ, в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Таким образом, требование о возложении на регистрирующий орган обязанности совершить определенные действия не является самостоятельным требованием, а является способом восстановления нарушенного права.

В силу ч.5 ст.201 АПК РФ суд не связан требованиями заявителя в части восстановления нарушенного права.

Таким образом, суд представленное «заявление об уточнении требований» рассматривает как уточнение оснований требования и как конкретизацию заявленного способа восстановления нарушенного права.

Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принимает уточнение оснований требований.

С учетом уточненных требований суд рассматривает требование о признании незаконным бездействия Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Челябинской области по невнесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (записи) о продлении срока обременения по 25.12.2031 доли в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания» в размере 100% в пользу залогодержателя ПАО «Сбербанк» на основании дополнительного соглашения от 14.11.2019 к договору залога № 73439 от 23.05.2011 по доводам, которые изложены в заявлении в суд и в заявлении об уточнении требований.

Требование «Возложить на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о продлении срока обременения доли в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания», в размере 100%, в пользу залогодержателя - ПАО Сбербанк, по 25.12.2031 года включительно, исключив недостоверные сведения, касающиеся срока обременения доли до 14.12.2018 года» суд рассматривает как заявленный обществом способ восстановления нарушенного права.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает, что бездействие Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, выраженное в не внесении в ЕГРЮЛ сведений о продлении срока обременения доли в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания» на основании дополнительного соглашения к договору залога доли, не соответствуют требованиям закона о содержании реестра и принципу достоверности, содержащейся в нем информации.

Отсутствие сведений в ЕГРЮЛ о действительном сроке обременения доли в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания» в пользу ПАО Сбербанк, нарушает законные права и интересы залогодержателя и обуславливает риск отчуждения доли без его участия и согласия.

По мнению заявителя, несмотря на то, что заявление о государственной регистрации в Инспекция не было подано, регистрирующий орган самостоятельно должен был внести в ЕГРЮЛ информацию продлении срока залога.

МИФНС № 17 по Челябинской области с заявлением не согласна, представила отзыв, в котором указывает следующее.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9 и 25 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители.

Обязанность обеспечивать достоверность и актуальность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений возложена на юридических лиц.

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок регистрации, в нем отсутствуют нормы, предписывающие проведение регистрационных действий самостоятельно регистрирующим органом.

Запись об обременении залогом доли ООО «Траст Птицеводческий Холдинг» в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания» внесена 14.12.2018г. на основании представленного в соответствии с требованиями законодательства о государственной регистрации заявления формы № Р14001 (вх. № 12679А). В заявлении указан срок, в течение которого действует обременение - 14.12.2019г. Заявителем являлся нотариус Кащеева С.В.

26.12.2019г. в Инспекцию обратилось ООО «Уральская мясная компания» с заявлением, в котором просило «сообщить о порядке внесения регистрирующим органом изменений в ЕГРЮЛ в части продления срока действия обременения залога доли в уставном капитале общества в пользу ПАО Сбербанк, на основании дополнительного соглашения к договору залога доли». Иных просьб и требований указанное заявление не содержало.

В соответствии с требованиями Федерального закона от 02.05.2006г. № 59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации» письмом № 21-16/00207 от 13.01.2020г. Инспекция дала заявителю соответствующие пояснения.

При этом, указанное письмо Инспекции ненормативным правовым актом не является, не нарушает права и законные интересы заявителя, незаконно не возлагает на него какие-либо обязанности, следовательно, обжалованию в порядке гл.24 АПК РФ не подлежит.

Учитывая заявительный и формализованный характер государственной регистрации, никакие заявления, предусмотренные законодательством о государственной регистрации, для внесения соответствующих заявлений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Уральская мясная компания», в регистрирующий орган не поступали.

В отсутствие надлежащим образом оформленного заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, у инспекции отсутствовала обязанность по внесению в реестр каких-либо записей в отношении ООО «Уральская мясная компания».

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Уральская мясная компания», нотариус Кащеева Светлана Викторовна.

Представитель ООО «Уральская мясная компания» в судебном заседании поддерживает требование заявителя.

Нотариус Кащеева Светлана Викторовна явку представителя в судебное заседание не обеспечила, представила письменное пояснение, в котором указала, что действующая форма заявления Р14001 не предусматривает возможности подать заявление в том виде, как это желает заявитель.

Нотариус в письменном виде пояснил следующее:

14 ноября 2019 года ею было удостоверено дополнительное соглашение к договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная копания» №73439, удостоверенному 23 мая 2011 года Зыряновой Юлией Альбертовной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Арбековой Натальи Валентиновны, зарегистрированному в реестре за № 4-1937, в соответствии с которым, изменен срок действия договора о залоге - до 25 декабря 2031 г. включительно.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Уральская мясная копания" от 14.11.2019г. № ЮЭ9965-19-113554994, доля в уставном капитале общества в размере 100% находится в залоге у ПАО Сбербанк, срок обременения: до 14 декабря 2019 года.

В соответствии с п.1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п.3 ст.22 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения договора залога подает в регистрирующий орган по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью заявление по форме № Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@, о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с требованиям к оформлению заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001) сведения о залоге доли и части доли изложены на Листе «В» вышеуказанной формы, в разделе 5, при этом, в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение:

1- передача в залог,

2- погашение залога,

3- изменение сведений о залогодержателе.

Пункт 5.2 (срок, в течение которого действует обременение залогом, или порядок его определения) заполняется при условии проставления цифрового значения 1. Сведения о сроке, в течение которого действует обременение залогом являются дополнительными и без проставления цифрового значения 1 в разделе 5 "передача в залог" отсутствует техническая возможность внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Учитывая формализованный характер, при заполнении в автоматическом режиме и формировании печатной формы указанного заявления используется Программа подготовки документов для государственной регистрации (версия 1.4.11), разработанная Федеральным государственным унитарным предприятием «Главный научно-исследовательский вычислительный центр Федеральной налоговой службы» (ФГУП ГНИВЦ ФНС России), с учетом требований действующего законодательства, размещенная на сайте ФНС России. техническая возможность внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц действительно отсутствует.

В случае, если в указанной форме проставить цифру 1 - передача в залог - в ЕГРЮЛ появятся сведения о новом залоге, что противоречит условиям удостоверенного нотариусом дополнительного соглашения от 14 ноября 2019 г. и является недостоверным, т. к. сведения о передаче ПАО Сбербанк в залог доли в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания» по основному договору залога уже имеются.

Вместе с тем, запись в Едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Без воли залогодержателя, залогодатель не имеет возможность прекратить указанный залог. Запись о залоге доли в уставном капитале общества сохраняется до момента его отмены залогодержателем, вне зависимости от указанного в ЕГРЮЛ срока. Таким образом, законодатель надежно защищает права залогодержателя.

Заявитель в судебном заседании представил письменное заявление о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Федеральной налоговой службы России.

В качестве основания данного ходатайства заявитель указал, что форма заявления Р14001 и требования к ее заполнению утверждены ФНС России.

Названное обстоятельство, по мнению заявителя, является основанием для привлечения ФНС России к участию в деле в качестве соответчика по требованию о признании незаконным бездействия Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Челябинской области по невнесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (записи) о продлении срока обременения по 25.12.2031 доли в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания» в размере 100% в пользу залогодержателя ПАО «Сбербанк» на основании дополнительного соглашения от 14.11.2019 к договору залога № 73439 от 23.05.2011.

Определением суда от 27.07.2020 (резолютивная часть от 20.07.2020) судом отказано в привлечении ФНС России к участию в деле в качестве соответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, между ПАО Сбербанк и ООО «Уральская мясная компания» заключены:

- договор невозобновляемой кредитной линии №74664 от 29.12.2010,

- договор невозобновляемой кредитной линии №74665 от 29.12.2010.

В обеспечение обязательств по договорам невозобновляемой кредитной линии №74664 от 29.12.2010, №74665 от 29.10.2010, оформлен нотариально удостоверенный договор №73439 от 23.05.2011 (в редакции дополнительных соглашений: от 30.12.2013, от 30.06.2014, от 22.06.2015, от 11.01.2016, от 03.03.2016, от 18.10.2016, от 30.01.2018, от 22.02.2018, от 29.03.2018, от 13.06.2018., от 20.12.2018, от 23.01.2019. от 14.11.2019), залога доли в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания» в размере 100%.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная копания» от 14.11.2019г. № ЮЭ9965-19-113554994, доля в уставном капитале общества в размере 100% находится в залоге у ПАО Сбербанк, срок обременения: до 14 декабря 2019 года.

Сторонами договора залога доли подписано дополнительное соглашение от 14.11.2019, в соответствии с которым срок действия договора залога, заключенного в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договорам невозобновляемой кредитной линии №74664 от 29.12.2010, №74665 от 29.10.2010., продлен по 25.12.2031 года включительно.

Указанное дополнительное соглашение, зарегистрировано 14.11.2019 в реестре №74/61/-н/74-2019-6-324 нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Кащеевой С.В.

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская мясная копания» 23.12.2019 обратилось в регистрирующий орган с письмом, в котором просило сообщить о порядке внесения регистрирующим органом изменений в ЕГРЮЛ в части продления срока действия обременения залога доли в уставном капитале общества в пользу ПАО Сбербанк.

Регистрирующим органом в письме от 13.01.2020 № 21-16/00207 был разъяснен один из возможных вариантов действий.

После этого, 03.03.2020 ПАО Сбербанк обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным бездействия регистрирующего органа о по невнесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (записи) о продлении срока обременения по 25.12.2031 доли в уставном капитале ООО «Уральская мясная компания» в размере 100% в пользу залогодержателя ПАО «Сбербанк» на основании дополнительного соглашения от 14.11.2019 к договору залога № 73439 от 23.05.2011.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются, в том числе ГК РФ и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с п.4 ст.5, п.2 ст.4 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Исходя из положений п.3 ст. 22 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании нотариально удостоверенного договора, заявителем является удостоверивший соответствующий договор нотариус, который подписывает заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@.

В рассматриваемой ситуации на момент обращения заявителя в арбитражный суд в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 нотариусом не подавалось.

Как следствие, в отсутствие соответствующего заявления, у регистрирующего органа отсутствует обязанность самостоятельно вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Довод заявителя о том, что регистрирующий орган получив 23.12.2019 в письме общества «Уральская мясная копания» информацию о продлении срока действия договора залога должен был самостоятельно, в отсутствие заявления по форме Р14001, внести данную информацию в ЕГРЮЛ, является нормативно не обоснованным, поскольку государственная регистрация носит заявительный характер.

В связи с вышеизложенным, оспариваемое бездействие регистрирующего органа признанию незаконным не подлежит.

Как следствие, отсутствуют основания для применения судом заявленных заявителем способов восстановления нарушенного права.

При обращении в арбитражный суд заявитель просил зачесть 6000 руб. уплаченной по платежному поручению от 25.09.2015 № 793974 госпошлины в счет оплаты госпошлины за подачу настоящего заявления в суд.

В последующем, заявитель в уточненном заявлении просил:

- Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области в пользу ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597 расходы по оплате госпошлины в размере 3000 руб.

- Возвратить ПАО Сбербанк, в лице Челябинского отделения №8597 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3000 руб., принятую судом к зачету госпошлину, уплаченную ПАО Сбербанк платежным поручением №793974 от 25.09.2015 на сумму 294048 руб.

В данном случае, у суда отсутствуют правовые основания для проведения зачета в сумме 6000 руб., поскольку госпошлина за обращение в суд составляет 3000 руб.

Таким образом, суд считает возможным произвести зачет государственной пошлины в сумме 3000 руб., уплаченной по платежному поручению от 25.09.2015 № 793974, в счет уплаты госпошлины по настоящему делу.

Основания для проведения зачета в большей сумме отсутствуют, в связи с чем отсутствуют основания для возврату ПАО Сбербанк госпошлины в сумме 3000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Произвести зачет государственной пошлины в сумме 3000 руб., уплаченной по платежному поручению от 25.09.2015 № 793974, в счет уплаты госпошлины по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.В. Костылев