Гражданский кодекс часть 1

ООО «СпецКомСервис и К» г. Челябинск обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с требованиями о признании недействительным решения ИФНС России по Центральному району г. Челябинска от 18.05.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом о 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридический лиц» необходимых для государственной регистрации документов, признать недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о том, что общество с ограниченной ответственностью «СпецКомСервис и К», ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 745301001, место нахождения: 454091, <...>, находится в процессе реорганизации в форме присоединения от 25.01.2012 за ГРН 2127453008252 в связи с отменой реорганизации, обязании ИФНС России по Центральному району г. Челябинска исключить запись из Единого государственного реестра юридических лиц о том, что ООО «СпецКомСервис и К», ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 745301001, место нахождения: 454091, <...>, находится в процессе реорганизации в форме присоединения от 25.01.2012 за ГРН 2127453008252 в связи с отменой реорганизации.

В обосновании своих доводов, заявитель приводит следующие основания:

18.01.2012 единственным участником ООО «СпецКомСервис и К» было принято решение № 7 о реорганизации ООО «СпецКомСервис и К» путем присоединения к ООО «Управляющая компания «ул. свободы, д. 30», место нахождение: 454091, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

На основании заявления ООО «СпецКомСервис и К» инспекцией 26.01.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ (государственный регистрационный номер 2127453008252) о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения.

28 марта 2012 г. решением № 8 единственного участника ООО «СпецКомСервис и К» было принято решение об отмене решения № 7 от 18.01.2012 г. единственного участника о реорганизации ООО «СпецКомСервис и К», путем присоединения к ООО «Управляющая компания «ул. свободы, д. 30».

Протоколом № 2 от 28.03.2012 совместного собрания участника ООО «СпецКомСервис и К» и участника ООО «Управляющая компания «ул. свободы, д. 30», было утверждено дополнительное соглашение к договору о присоединении от 18.01.2012 г. о расторжении договора о присоединении.

ООО «СпецКомСервис и К» 28.04.2012 направило в ИФНС России по Центральному району г. Челябинска пакет документов.

ООО «СпецКомСервис и К» письмом № 78 от 06.12.12 обратилось в ИФНС с требованием исключить запись из ЕГРЮЛ о нахождении общества в процессе реорганизации.

30.01.2013 налоговый орган выдал заявителю письмо от 25.12.12 № 06-19/-47563, где указано, что действующим законодательством не предусмотрена отмена решения о внесении записи о начале процедуры реорганизации, предложено обратиться в арбитражный суд.

Кроме того, было вынесено решение от 18.05.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

Решение регистрирующего органа нарушает законные права и интересы общества, т. к. наличие оспариваемой записи в ЕГРЮЛ препятствует возможности общества осуществлять предпринимательскую деятельность.

Инспекции ФНС России по Центральному району г. Челябинска поясняет следующее:

Инспекция сообщила, что действующим законодательством не предусмотрена процедура изменения формы реорганизации и отмена решения о внесении записи о начале процедуры реорганизации.

При анализе нормативных актов, которыми регламентируется процесс регистрации и внесения изменений в ЕГРЮЛ, - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" - и ненормативного - Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденные Приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@, - можно сделать следующий вывод: процедура изменения записи о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации, не предусмотрена.

Действующее законодательство не предусматривает, что начавшаяся реорганизация юридического лица носит необратимый характер и должна быть непременно завершена. Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах должны быть достоверными и не должны вводить в заблуждение участников экономической и иной предпринимательской деятельности.

В соответствии с п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В соответствии с п. 2 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

Таким образом, заявленные требования могут быть исполнены инспекцией не иначе, как по решению суда.

На основании вышеизложенного, ИФНС России по Центральному району г. Челябинска вопрос о правомерности заявленных требований оставляет на усмотрение суда.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив доказательства, представленные в материалах дела, суд считает, что при разрешении спора, следует руководствоваться следующим:

Согласно ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 2 и 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 1 Закона о государственной регистрации установлено, что данным Законом регулируются отношения, возникающие в том числе в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением реестра. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, этого Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу п. 1, 4 ст. 57 Гражданского кодекса <...> ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно п. 1, 2 ст. 11 Закона о государственной регистрации, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации заявителем представляется заявление по форме № Р14001. В данном заявлении указывается причина внесения изменений (изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы; принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (указанное решение прикладывается к заявлению); изменение сведений о юридическом лице в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представленных документах), а также подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре (п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о государственной регистрации не предусмотрено, приведенный в ст. 23 этого Закона перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Из материалов дела видно, что в связи с принятием единственным участником общества «СпецКомСервис и К» 28.03.2012 решения об отмене реорганизации путем присоединения к нему ООО «Управляющая компания «ул. Свободы, д.30», последнее представило в регистрирующий орган пакет документов, в именно –заявление по форме Р14001, заверенное в нотариальном порядке, с указанием об отмене реорганизации в форме присоединения, дополнительное соглашение к договору о присоединении от 18.01.2012, решение № 8 единственного участника ООО «СпецКомСервис и К», решение № 3 единственного участника ООО «Управляющая компания «ул. Свободы, д.30», протокол № 2 от 28.03.2012 совместного собрания участников обществ, бланк заявка на публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» об отмене реорганизации.

ООО «СпецКомСервис и К» не были нарушены требования п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, так как заявление в регистрирующий орган было представлено данным обществом по форме, используемой для внесения в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Само по себе отсутствие в указанной форме заявления специального пункта, предусматривающего внесение сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений, поскольку действующее гражданское законодательство не содержит препятствий для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, соответственно, не должно быть препятствий и при государственной регистрации таких изменений.

При таких обстоятельствах у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Учитывая изложенное, отказ инспекции является незаконным как не соответствующий требованиям действующего законодательства, а также нарушающий права и законные интересы заявителя.

При подаче заявления заявителем была уплачена госпошлина в размере 2 000 руб., по квитанции от 10.04.2013.

Согласно п.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

руководствуясь статьями 106, 110, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение ИФНС России по Центральному району г. Челябинска от 18.05.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом о 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридический лиц» необходимых для государственной регистрации документов.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о том, что общество с ограниченной ответственностью «СпецКомСервис и К», ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 745301001, место нахождения: 454091, <...>, находится в процессе реорганизации в форме присоединения от 25.01.2012 за ГРН 2127453008252 в связи с отменой реорганизации.

Обязать ИФНС России по Центральному району г. Челябинска исключить запись из Единого государственного реестра юридических лиц о том, что ООО «СпецКомСервис и К», ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 745301001, место нахождения: 454091, <...>, находится в процессе реорганизации в форме присоединения от 25.01.2012 за ГРН 2127453008252 в связи с отменой реорганизации.

Взыскать с ИФНС России по Центральному району г. Челябинска в пользу «СпецКомСервис и К» сумму госпошлины в размере 2 000 руб., уплаченную по квитанции от 10.04.2013.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья С.Б.Каюров

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru