Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседании секретарем судебного заседания Селенских С.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области,

к открытому акционерному обществу «Евроазия», г.Челябинск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Стелк», общества с ограниченной ответственностью «Дизайн-Кафе-Плюс», общества с ограниченной ответственностью «Лаки Смайлз», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

о признании недействительным решения совета директоров,

при участии в судебном заседании:

представителя истца: ФИО5, действующего по доверенности от 31.01.2012, удостоверение,

представителя ответчика: ФИО6, действующего по доверенности от 01.03.2012, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее – истец, Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу «Евроазия», г. Челябинск (далее – ответчик, ОАО «Евроазия»), о признании недействительным решения совета директоров об одобрении результатов переоценки основных средств ОАО «Евроазия» по состоянию на 31.12.2011, принятое на заседании 03.02.2012.

Определениями арбитражного суда от 05.03.2012, 30.05.2012, 09.06.2012 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Стелк», общество с ограниченной ответственностью «Дизайн-Кафе-Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Лаки Смайлз», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ТУ ФАУГИ в Челябинской области (т.1, л.д.1-5, т.2, л.д.122-126, т.3, л.д.14-17).

Представитель истца на требованиях настаивал, пояснял, что Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области является акционером общества. 03.02.2012 Советом директоров общества принято решение об одобрении результатов переоценки основных средств ОАО «Евроазия» по состоянию на 31.12.2011. Состоявшаяся переоценка существенно меньше рыночной стоимости аналогичной недвижимости. В нарушение положений ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах» денежная оценка спорного имущества определена Советом директоров без учета рыночной стоимости. Уменьшение стоимости основных средств общества приводит к уменьшению чистых активов, что в свою очередь влияет на действительную стоимость акций. Последствием принятия решения об одобрении результатов переоценки основных средств ОАО «Евроазия» является вынесение на утверждение годового общего собрания акционеров вопроса об уменьшении уставного капитала ОАО «Евроазия». Уменьшение размера уставного капитала общества приведет к уменьшению номинальной стоимости акций, что влечет нарушение прав Министерства, как акционера общества.

Представитель ОАО «Евроазия» возражал против исковых требований, пояснял, что оспариваемое решение органа управления носит информационный характер, поскольку вопрос об одобрении переоценки не относится к компетенции Совета директоров. Кроме того, в основу принятия оспариваемого решения были положены результаты отчета по оценке рыночной стоимости, проведенной ООО «Агентство оценки «ЭСКОН» (т.1, л.д.51).

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Заслушав доводы представителей сторон, изучив представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства дела.

Из материалов дела усматривается, что 29.05.2008 Министерством промышленности и природных ресурсов Челябинской области и ЗАО «Стелк» принято решение об учреждении ОАО «Евроазия» с уставным капиталом в размере 180 000 000 рублей, состоящего из 180 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью одной акции 1 000 000 рублей. Согласно протоколу учредительного собрания от 29.05.2008 уставный капитал общества был сформирован при участии вклада участников: Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области вносит два нежилых помещения рыночной стоимостью 88 853 982 руб., в том числе, нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 417,6 кв.м. (рыночной стоимостью 29 426 320 руб.), нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 1 010,3 кв.м. (рыночной стоимостью 59 427 662 руб.) (т.1, л.д.70-76).

Протоколом учредительного собрания от 29.05.2008 утверждена денежная оценка имущества, вносимого участниками общества, избран Совет директоров.

ОАО «Евроазия» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по Центральному району г.Челябинска 25.09.2008 за ОГРН <***> (т.1, л.д.76).

Согласно пункту 5.4. Устава ОАО «Евроазия» на момент создания юридического лица все акции общества размещены среди его учредителей: Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области (48,69%) и ЗАО «Стелк» (51,31%).

В соответствии с пунктом 5.6.1. Устава ОАО «Евроазия» Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области оплачивает акции на сумму 87 649 626 рублей. На эту сумму вносит нежилое помещение №1, литера А: 1 этаж, номера помещений №23-№45, №47-№52, антресольный этаж, номера помещений №1-№6, общей площадью 434,8 кв.м., рыночная стоимость 30 700 635 руб., расположенное по адресу: <...>; нежилое помещение №5, литера А1: 1 этаж, номера помещений №1,№2, подвал, номера помещений №1-№9, №11, №54-58, №65-№72, антресольный этаж, номера помещений №1, №2, общей площадью 969,7 кв.м., рыночная стоимость 56 948 991 руб., расположенное по адресу: <...> (т.1, л.д.77-103).

В пункте 3 статьи 44 Закона предусмотрено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Согласно реестру акционеров, представленному регистратором ОАО «ФИО7 С.Т.», сформированному по состоянию на 18.04.2012, Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области является акционером ОАО «Евроазия», обладателем обыкновенных акций общества в размере 87324813/5000000 штук, номинальной стоимостью 1 000 000 руб. каждая (т.2, л.д.105-107).

Распоряжением Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области от 24.12.2008 №1865-р утверждены акты о приеме-передаче здания (сооружения) от 15.12.2008 №№1,2 в отношении недвижимого имущества, передаваемого из Государственный казны Челябинской области на баланс ОАО «Евроазия»в качестве вклада в уставный капитал: нежилое помещение №1, литера А: 1 этаж, номера помещений №23-№45, №47-№52, антресольный этаж, номера помещений №1-№6, общей площадью 434,8 кв.м., рыночная стоимость 30 700 635 руб., расположенное по адресу: <...>; нежилое помещение №5, литера А1: 1 этаж, номера помещений №1,№2, подвал, номера помещений №1-№9, №11, №54-58, №65-№72, антресольный этаж, номера помещений №1, №2, общей площадью 969,7 кв.м., рыночная стоимость 56 948 991 руб., расположенное по адресу: <...> (т.1, л.д.31).

Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО «Евроазия» от 03.02.2012 органом управления акционерного общества принято решение об одобрении результатов переоценки основных средств ОАО «Евроазия» по состоянию на 31.12.2011 (т.1, л.д.22-23).

Советом директоров ОАО «Евроазия» 18.04.2012 на заседании принято, в том числе, решение об утверждении повестки для годового общего собрания акционеров, в том числе, по решению вопроса об уменьшении уставного капитала ОАО «Евроазия» (т.1, л.д.24-28).

Согласно пункту 5.11. Устава уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.

Решение об уменьшении уставного капитала согласно пункту 5.12. Устава принимается Общим собранием акционеров.

Согласно представленному в материалы дела протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «Евроазия», состоявшегося 23.05.2012, по вопросу об уменьшении уставного капитала ОАО «Евроазия» решение не принято (т.1, л.д.107-110).

В соответствии с пунктом 11.1. Устава ОАО «Евроазия» Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров в силу пункта 11.3. Устава отнесен вопрос об определении цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг.

В силу пункта 9 ПБУ 6/01 "первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации". Именно по стоимости определенной учредителями при создании Общества и принимается имущество в качестве вклада в уставный капитал.

Основная цель переоценки стоимости основных средств организации – определение реальной стоимости объектов основных средств в соответствии с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

Положениями статей 11, 12 Закона N 129-ФЗ с учетом пунктов 14, 15 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 N 26н, допускается изменение первоначальной стоимости основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, но не чаще одного раза в год, в порядке, установленном учетной политикой организации (статья 6 Закона N 129-ФЗ).

В силу ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В соответствии с п. 1 ст. 77 Закона об акционерных обществах в случаях, когда в соответствии с законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Пунктом 2 указанной статьи предусматривается, что привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций общества и его имущества является обязательным лишь в случаях, прямо предусмотренных положениями Закона об акционерных обществах.

В материалы дела ответчиком были представлены отчеты об оценки рыночной стоимости нежилого помещения №1, общей площадью 434,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, и нежилого помещения №5, общей площадью 969,7 кв.м., расположенного по адресу: <...>, проведенные по состоянию на 31.12.2011 (т.1, л.д.111-199, т.2, л.д.1-104).

Согласно результатам проведенных расчетов экспертов, рыночная стоимость нежилого помещения №1, общей площадью 434,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, установлена в размере 23 670 500 рублей, рыночная стоимость нежилого помещения №5, общей площадью 969,7 кв.м., расположенного по адресу: <...>, установлена в размере 30 324 530 рублей.

В ходе судебного разбирательства установлено, что отчеты об оценки рыночной стоимости нежилых помещений, проведенных ООО «Агентство оценки «ЭСКОН», положены в основу результатов переоценки основных средств ОАО «Евроазия», которые были одобрены оспариваемым решением Совета директоров ОАО «Евроазия».

Кроме того, положения ст. 29 Закона об акционерных обществах, регламентируя право общества уменьшить размер уставного капитала, не ставят в зависимость от определения рыночной стоимости акций общества и его имущества путем привлечения независимого оценщика.

В силу п. 3 ст. 29 Закона об акционерных обществах стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

В обоснование заявленного требования о признании недействительным решения совета директоров от 03.02.2012, истец указывал на нарушение его прав, как акционера, поскольку стоимость основных средств приводит к уменьшению чистых активов, что влияет в свою очередь на действительную стоимость акций.

Поскольку решение вопроса об уменьшении уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания (пункт 2 статьи 29, подпункт 7 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах"), решение об одобрении переоценки основных средств ОАО «Евроазия» не может повлиять на права и законные интересы истца, как акционера общества, поскольку является правом общества, принято в пределах компетенции Совета директоров и не влечет юридических последствий в ущемлении прав акционера, регламентированных п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах.

Уже принятое общим собранием акционеров решение об уменьшении уставного капитала влечет за собой уменьшение номинальной стоимости акций или сокращение их общего количества.

Довод истца о нарушении обществом порядка определения цены имущества, регламентированного п. 3 ст. 77 Закона об акционерных обществах, суд считает необоснованным и построенным на неверном толковании норм закона на основании следующего.

Пункт 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах устанавливает особый порядок определения цены имущества в случае, если владельцем от 2 до 50% включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, предусматривающий участие в нем федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством РФ (уполномоченного органа, а именно необходимость уведомления федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов.

В силу абз. 2 п. 1 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (утверждено Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера, в сфере управления имуществом Российской Федерации (за исключением случаев, когда указанные полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляют иные федеральные органы исполнительной власти).

Вместе с тем, положения ст. 77 Закона об акционерных обществах, связанные с регламентацией особого порядка определения цены имущества в случае, если владельцем от 2 до 50% включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, применимы в случае оспаривания сделки, предметом которой является имущество акционерного общества.

В данном случае к вопросу переоценки основных средств акционерного общества положения п. 3 ст. 77 Закона об акционерных обществах не применимы.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истец по настоящему делу не подтвердил документально, каким образом оспариваемое решение совета директоров нарушает его права и законные интересы.

На основании изложенного, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области путем подачи жалобы.

Судья Т.В.Рожкова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru