Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Емельяновой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1 Мехтрансстрой», ОГРН <***>, г. Челябинск, к ФИО1, г. Челябинск, об истребовании документов.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1 Мехтрансстрой», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – истец, ООО «СМУ № 1 Мехтрансстрой»), 05.03.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, г. Челябинск, (далее – ответчик, ФИО1), об обязании ФИО1, указать место нахождения основных средств, запасов и прочих оборотных активов, передать документы, раскрывающие кредиторскую и дебиторскую задолженность, а именно:

- материальные и иные ценности;

- печати, штампы;

- устав и учредительный договор;

- решения (протоколы) участников общества или единоличного исполнительного органа об избрании директора;

- свидетельство о регистрации;

- свидетельство о постановке на налоговый учет;

- свидетельство о регистрации в качестве страхователя ФСС РФ;

- свидетельства о государственной регистрации права собственности;

- перечень имущества, в том числе денежных средств на расчетных счетах и в кассе;

- сведения о расчетных счетах;

- письмо Госкомстата об учете в ЕГРПО;

- первичные учетные документы бухгалтерского учета, подтверждающие наличие имущества и обязательств, в том числе акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные, авансовые отчеты, прочие первичные документы.

- регистры бухгалтерского учета и налогового учета;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность;

- книги учета доходов и расходов (в случае применения упрощенной системы налогообложения;

- документы кадрового учета, в том числе приказы по личному составу, личные дела и личные карточки сотрудников (в том числе уволенных), табеля учета рабочего времени;

- документы по начислению заработной платы (расчетные ведомости, расчетные листки, прочие документы);

- сведения персонифицированного (индивидуального) учета по сотрудникам (в том числе уволенным);

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам, представленные в Пенсионный фонд РФ;

- учетная политика предприятия;

- лицензии, авторские свидетельства, патенты (если имеются);

- аудиторские заключения (если имеются);

- договоры, заключенные с контрагентами;

- акты сверки расчетов с поставщиками, подрядчиками, заказчиками и покупателями;

- кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, платежные ведомости на выплату заработной платы);

- банковские документы (банковские выписки, платежные поручения);

- иные документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2020 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2).

В судебном заседании 16.06.2020 ликвидатор обратился с письменным ходатайством об уточнении предмета исковых требований, в котором просил обязать ФИО1 передать следующее имущество и документы:

- печати, штампы Общества (ст. 50 ГК РФ, 63 ГК РФ);

- устав, учредительный договор (ст. 50 ГК РФ, 63 ГК РФ);

-решения (протоколы) участников общества или единоличного исполнительного органа об избрании директора (ст. 50 ГК РФ, 63 ГК РФ);

- свидетельство о государственной регистрации Общества (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

-свидетельство о постановке на налоговый учет (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

- свидетельство о регистрации в качестве страхователя ФСС РФ (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

- сведения об открытых и закрытых расчётных счетах организации (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

-перечень имущества, а также сведения о денежных средствах на расчетных счетах организации и в кассе (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

-материальные и иные ценности, а также правоустанавливающие документы на имущество Общества (свидетельства о гос. регистрации права собственности и прочее) (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

-первичные учетные документы бухгалтерского учета, подтверждающие наличие имущества и обязательств, в том числе акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные, авансовые отчеты, прочие первичные документы (ст. 6,7, 9, 29 ФЗ «О бухгалтерском учёте»);

-регистры бухгалтерского учета и налогового учета (ст. 6, 7, 10, 29 ФЗ «О бухгалтерском учёте»);

- бухгалтерскую и налоговую отчётность за три предшествующих года (ст. 6, 7, 17, 29 ФЗ «О бухгалтерском учёте», ст. 80 НК РФ);

-книги учёта доходов и расходов (в случае применения упрощенной системы налогообложения) (ст. 346.24 и п. 12 ст. 346.25.1 НК РФ, приказ Минфина России от 22.10.2012 № 135Н);

-документы кадрового учёта, в том числе приказы по личному составу, личные дела и карточки сотрудников (в том числе уволенных), табели учета рабочего времени (ст. 17 ФЗ № 125-ФЗ от 22.10.2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации»);

-документы по начислению заработной платы (ст. 17 ФЗ № 125-ФЗ от 22.10.2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации»);

-сведения персонифицированного учета по сотрудникам (в том числе уволенным) (ст. 17 ФЗ № 125-ФЗ от 22.10.2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации»);

-расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам, представленные в ПФР РФ (ст. 17 ФЗ № 125-ФЗ от 22.10.2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации»);

-учетную политику предприятия (ст. 6, 8, 29 ФЗ «О бухгалтерском учёте», ст. 80 НК РФ);

- договоры, заключенные с контрагентами (ст. 63 ГК РФ, ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

-акты сверки расчетов с поставщиками, подрядчиками, заказчиками и покупателями (ст. 63 ГК РФ, ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

- кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, платежные ведомости на выплату заработной платы) (ст. 63 ГК РФ, ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

- банковские документы (банковские выписки, платежные поручения) (ст. 63 ГК РФ, ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уточнение истцом предмета исковых требований принято судом протокольным определением от 16.06.2020 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 53).

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Истец известил арбитражный суд о возможности рассмотрения настоящего дела в отсутствие своего представителя (л.д. 58).

Ответчик письменного мотивированного отзыва на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ в материалы дела не представил.

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п. 3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав письменные истцом материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «СМУ-1 МТС» 31.05.2017 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1 Мехтрансстрой» № 01 от 26.05.2017 директором общества избран ФИО1 сроком на три года (л.дл. 11-14).

Решением учредительного собрания ООО «СМУ-1 МТС», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 26.09.2019, принято решение о добровольной ликвидации общества, в связи с тем что фактически общество прекратило хозяйственную деятельность с июля 2019 года. Ликвидатором общества назначен ФИО2 максим Вячеславович (л.д. 15-17)

Ссылаясь на то, что ФИО1 не исполнил обязанность по передаче документов общества назначенному ликвидатору, ООО «СМУ-1 МТС» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Согласно приведенной норме и с учетом того, что спор непосредственно затрагивает отношения в сфере управления обществом с ограниченной ответственностью, спор подлежит рассмотрению арбитражным судом по существу.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Обращаясь с заявлением об истребовании документов, истец должен доказать наличие таких документов у ответчика и его уклонение от передачи.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с п. 4 ст. ст 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Исходя из вышеприведенных норм, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Таким образом, в силу закона и корпоративных норм в обязанность ФИО1, как директора ООО «СМУ-1 МТС», входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, и передача их новому руководителю общества, ответчик обязан был передать обществу истребуемые документы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Доказательств, подтверждающих оспаривание указанного решения, материалы дела не содержат.

Доказательств, свидетельствующих о передаче бывшим директором общества ФИО1 ликвидатору общества ФИО2 печати и истребуемых документов, о совершении действий по передаче указанных документов и по обеспечению их сохранности, суду не представлено.

С учетом изложенного, удержание ФИО1 документов общества противоречит требованиям ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и приводит к существенному затруднению деятельности общества, нарушению прав и законных интересов других его участников, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Исследовав представленные истцом доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 28.02.2020 (л.д. 7).

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1 Мехтрансстрой» удовлетворить.

Обязать ФИО1, г. Челябинск, в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1 Мехтрансстрой», ОГРН <***>, г. Челябинск, следующее имущество и документы:

- печати, штампы общества;

- устав, учредительный договор;

- решения (протоколы) участников общества или единоличного исполнительного органа об избрании директора;

- свидетельство о государственной регистрации общества;

- свидетельство о постановке на налоговый учет;

- свидетельство о регистрации в качестве страхователя ФСС РФ;

- сведения об открытых и закрытых расчётных счетах организации;

- перечень имущества, а также сведения о денежных средствах на расчетных счетах организации и в кассе;

- материальные и иные ценности, а также правоустанавливающие документы на имущество Общества (свидетельства о гос. регистрации права собственности и прочее);

- регистры бухгалтерского учета и налогового учета;

- бухгалтерскую и налоговую отчётность за три предшествующих года;

-книги учёта доходов и расходов (в случае применения упрощенной системы налогообложения);

- документы кадрового учёта, в том числе приказы по личному составу, личные дела и карточки сотрудников (в том числе уволенных), табели учета рабочего времени;

- документы по начислению заработной платы;

- сведения персонифицированного учета по сотрудникам (в том числе уволенным);

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам, представленные в ПФР РФ;

- учетную политику предприятия;

- договоры, заключенные с контрагентами;

- акты сверки расчетов с поставщиками, подрядчиками, заказчиками и покупателями;

- банковские документы (банковские выписки, платежные поручения).

Взыскать с ФИО1, г. Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1 Мехтрансстрой», ОГРН <***>, г. Челябинск, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru