Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Б. Пиляк, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Школьное питание», г. Челябинск,

к ФИО1, г. Челябинск,

ФИО2, г. Челябинск,

о признании соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

ФИО3, представителя истца по доверенности от 06.05.2011, личность удостоверена паспортом,

ФИО4, представителя ответчика ФИО1 по доверенности от 26.04.2011, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Школьное питание», г.Челябинск (далее – ЗАО «Школьное питание», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, г.Челябинск (далее – ФИО1), ФИО2, г.Челябинск (далее – ФИО2) с требованием признать недействительным соглашение об отступном от 23.03.2011 между ФИО1 и ФИО2 и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.149, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и на то, что залог акций зарегистрирован не был.

В судебном заседании 18.07.2011 объявлен перерыв до 15ч. 30м. 20.07.2011. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области www.chelarbitr.ru.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объёме, настаивает на их удовлетворении.

Ответчик ФИО1 иск не признал, считает, что залог акций был зарегистрирован в системе ведения реестра; соглашение об отступном имеет иную правовую природу, нежели договор залога, не связано с ним и является одним из способов прекращения обязательств.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась. О времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом. Решение принято в отсутствие ответчика, в порядке ст.156 АПК РФ.

Исследовав письменные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22 ноября 2010 года между ФИО1 (займодавец) и ФИО2 (заёмщик) заключён договор займа, в соответствии с которым займодавец передаёт на условиях договора в собственность заёмщику денежные средства в сумме 240 000 руб. (л.д.7).

В этот же день, между ФИО2 (залогодатель) и ФИО1 (залогодержатель) заключён договор залога акций, в соответствии с которым залогодатель передаёт залогодержателю в залог ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения обязательств залогодателя по договору займа от 22.11.2010, заключенному между залогодателем и залогодержателем (л.д.8).

Характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог: вид ценных бумаг – именные бездокументарные обыкновенные акции; эмитент – ЗАО «Школьное питание»; номинальная стоимость одной акции – 1 руб.; количество акций – 240 шт. (п.1.2 договора залога).

23.03.2011, между ФИО1 (кредитор) и ФИО2 (должник), заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым должник признаёт долг перед кредитором в размере 255 840 руб. Руководствуясь ст.409 ГК РФ в счет погашения долга должник передает кредитору в качестве отступного следующее имущество, находящееся в залоге у кредитора. Вид ценных бумаг – именные бездокументарные акции. Эмитент – ЗАО «Школьное питание». Количество – 240 штук.

Должник обязуется передать имущество кредитору по передаточному распоряжению в течение 3 дней с момента подписания соглашения (п.5 соглашения).

Считая, что соглашение, заключенное между ФИО1 и ФИО2 является недействительным в силу ст.409 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со ст.44 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Согласно Правилам ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, держателем реестра акционеров общества является само общество (л.д.10).

В соответствии с правовой позицией изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 № 67 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами, право залога на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента его фиксации в установленном порядке (ст.149 ГК РФ).

Статьёй 149 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

На основании ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах» общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Требование о признании недействительной (ничтожной) сделки может быть подано любым заинтересованным лицом. Следовательно, рассматривая указанные споры, суд должен прежде всего выяснить вопрос относительно заинтересованности заявителя по иску.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

В силу ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у ЗАО «Школьное питание» отсутствует правовой интерес в удовлетворении заявленных требований, его права и интересы, в связи с заключением соглашения об отступном, не нарушены. В случае удовлетворения иска, решение суда не повлияет на его правовое положение, не будут восстановлены какие-либо его права.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Истцом при подаче иска платежным поручением № 188 от 11.05.2011 уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб. (л.д.6).

Согласно ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 4 000 рублей.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то в соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «Школьное питание», г. Челябинск, отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная (кассационная) жалоба подаётся через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья подпись А.П. Скобелкин

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.