Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петуховой У.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Символ», ОГРН <***>,
г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская мониторинговая компания», ОГРН <***>, г. Челябинск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: управляющий общества с ограниченной ответственностью «Уральская мониторинговая компания» ФИО1

о взыскании 2 527 022 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 – доверенность от 07.11.2014 № 50, паспорт

от ответчика: ФИО3 – доверенность от 24.07.2015, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Производственно-коммерческая фирма «Символ» (далее – истец, ООО ПКФ «Символ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская мониторинговая компания» (далее – ответчик, ООО «УМК») о взыскании задолженности в размере 1 730 837 руб., пени в размере 796 185 руб., всего 2 527 022 руб. 00 коп. (с учетом изменения требований
л.д. 137 т.1).

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, требования основаны на ст.309,310 ГК РФ.

Ответчик в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просил отказать в полном объеме, по основаниям, изложенным в отзыве (л.д.50-52 т.1, 23-25 т.3), полагает истцом не доказана стоимость фактического объема выполненных работ, также полагает, договор аренды от 07.10.2014 № 141/14-102 заключен с превышением полномочий.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, письмом от 08.09.2014 учредитель общества «Уральская мониторинговая компания» ФИО4 обратился к обществу ПКФ «Символ» о предоставлении юридического адреса (места нахождения) создаваемого юридического лица ООО «Уральская мониторинговая компания», при этом в течение 30 календарных дней со дня государственной регистрации юридического лица и открытия лицевого счета гарантировал заключить договор аренды помещения общей площадью 617 кв.м., расположенных на 4 этаже торгово-общественного комплекса по адресу: <...>, в целях размещения постоянно действующего исполнительного органа ООО «Уральская мониторинговая компания» (цель использования помещения: размещение офиса сроком не менее трех лет (л.д.55).

07.10.2014 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) подписан договор аренды недвижимого имущества № 141/14-102 (л.д. 17-36), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное пользование (аренду) нежилые помещения №№ 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62 (санузел), 63, 64 (технические помещения) общей площадью 683,50 кв.м. на четвертом этаже здания торгово-общественного комплекса по адресу: г. Челябинск, Советский район, ул. Елькина, 112 (далее-помещение) в состоянии, позволяющем нормальную эксплуатацию (п.1.1. договора).

В соответствии с п. 2.1. договора арендодатель обязуется:

Выполнить своими силами и за свой счет в соответствии с проектом, согласованным сторонами, следующие работы:

- изготовление и монтаж внутренних перегородок, дверей, в том числе двух стеклянных дверей, разграничивающих помещение, являющееся предметом договора, и места общего пользования на четвертом этаже Комплекса;

- работы по реконструкции санузла;

- работы по выведению водоснабжения и водоотведения для coffe-point.

Срок выполнения работ по пп. 2.1.1 п. 2.1. договора в течение сорока рабочих дней со дня выплаты арендатором обеспечительного платежа в размере, предусмотренном п. 3.5 договора, и предоставления арендодателю документов, необходимых последнему для выполнения работ по пп. 2.1.1 п. 2.1. договора.

В соответствии с п. 2.1.2 договора выполнить своими силами, но за счет средств арендатора в соответствии с проектно-сметной документацией, согласованной сторонами, следующие работы:

- электромонтажные работы по изменению расположения светильников и добавлению новых светильников;

- работы по подключению к электрическим сетям дополнительных точек подключения;

- работы по изменению системы кондиционирования и вентиляции, системы пожаротушения, потолка, напольного покрытия, по установке дополнительного генератора.

Срок выполнения работ по пп. 2.1.2 п. 2.1. договора в течение сорока рабочих дней со дня оплаты арендатором указанных работ в полном объеме в соответствии со сметой, согласованной сторонами, и предоставления арендодателю документов, необходимых последнему для выполнения работ по пп. 2.1.2 п. 2.1. договора.

Срок оплаты арендатором работ, указанных в пп. 2.1.2 п. 2.1. договора, в течение пяти банковских дней со дня согласования сторонами проектно-сметной документации и подписания договора подряда на выполнение указанных работ.

Разделом № 3 договора стороны согласовали расчеты по договору.

Срок аренды по договору составляет пять лет с даты начала срока аренды: с 07.10.2014 по 06.10.2019. (п. 9.1 договора).

В случае, если по какой-либо причине договор не пройдет государственную регистрацию в уполномоченном органе к отношениям сторон подлежат применению условия договора, за исключением пунктов 9.1., 9.2 (абз.1), 11.3 договора. В указанном случае, настоящий договор действует как краткосрочный договор аренды, заключенный сроком на одиннадцать месяцев, пользование помещением по которому автоматически прекращается со дня государственной регистрации договора в уполномоченном органе. При этом, если по истечении одиннадцати месяцев день государственной регистрации договора не наступит, краткосрочный договор аренды возобновляет свое действие на следующие одиннадцать месяцев, но не более двух сроков подряд (п. 11.4 договора).

Нежилое помещение передано ответчику по акту приема-передачи от 07.10.2014 (л.д.37 т.1).

В материалы дела представлен договор подряда от 11.11.2014 № 141/14-115 (л.д.130-132 т.2) между обществом ПКФ «Символ» (подрядчик) и обществом «УМК» (заказчик), по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по выполнению строительно-монтажных работ на объекте: нежилые помещения общей площадью 683,50 кв.м. на 4 этаже здания торгово-общественного комплекса по адресу: г. Челябинск, Советский район, ул. Елькина, 112 (далее соответственно - работы, объект), в соответствии с технической и проектно-сметной документацией и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его (п. 1.1.договора).

Перечень, объем и стоимость работ определяются сторонами в технической документации (Приложение № 1).

Подрядчик обязуется выполнить работы в течение сорока рабочих дней со дня оплаты заказчиком аванса в соответствии с п. 3.2. договора (п. 2.1. договора).

Цена по договору определяется на основании согласованных смет (Приложение № 2 к договору), согласно расценок подрядчика (Приложение № 3) на выполняемые по договору работы (п. 3.1. договора).

Заказчик оплачивает аванс в размере 500 000 руб. в том числе стоимость работ, материалов, в течение трех банковских дней со дня предоставления счета Подрядчиком (п. 3.2. договора).

Договор действует с даты его подписания сторонами, до момента его полного исполнения обязательств сторон по договору.

Договор подряда от 11.11.2014 № 141/14-115 сторонами не подписан.

Вместе с тем, в материалы дела представлены

- утвержденная сторонами смета № 2 (Приложение № 2 к договору подряда от 26.11.2014 № 141/14 (л.д.89 т.1).

- платежное поручение от 13.11.2014 № 22, которым общество «УМК» оплатило ПКФ «Символ» аванс по договору 141/14-115 за СМР по счету № 14/271 в сумме 300 000 руб. (л.д. 45 т.1).

15.01.2015 стороны заключили Соглашение, которым расторгли договор аренды недвижимого имущества (л.д. 39 т.1).

Указанным соглашением стороны признали, что на дату расторжения договора:

- расходы арендодателя, связанные с исполнением обязательств, предусмотренных п.п. 2.1.1, 2.1.2, п. 2.1 договора, восстановлением помещения в исходное положение составляют 2 030 837 руб. (п.п. 4.2. соглашения).

- расходы п.п. 4.2., подлежащие возмещению арендатором составляют 1 730 837 руб. (п.п. 4.3 соглашения).

Арендатор обязуется:

- не позднее 18.01.2015 вернуть арендодателю помещение;

- не позднее 01.03.2015 оплатить стоимость расходов арендодателя указанных в п.п. 4.3. соглашения;

- не позднее трех рабочих дней со дня подписания соглашения сменить адрес (место нахождения), внесенный в ЕГРЮЛ, предоставленный арендатором (п. 5 соглашения).

При неуплате арендатором расходов в сумме 1 730 837 руб. в установленный соглашением срок, арендодатель начисляет неустойку в размере 1% с просроченной суммы за каждый день просрочки платежа (п. 7 договора).

Соглашение вступает в силу со дня подписания сторонами (п. 9 соглашения).

15.01.2015 помещение возвращено арендодателю по акту возврата (Приложение № 1 к соглашению) (л.д. 40).

Сторонами подписана сводная ведомость расходов, в которую включены расходы, понесенные арендодателем во исполнение условий п.п. 2.1.1., 2.1.2, п. 2.1. договора, и по восстановлению помещений в исходное положение, также учтены 300 000 руб., оплаченных арендатором за строительно- монтажные работы по платежному поручению от 13.11.2014 № 22. Расходы к оплате составили 1 730 837 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 06.02.2015 исх.141/15-032 с требованием оплаты задолженности (л.д. 11-12 т.1).

В ответ на претензию ответчик сообщил, что на момент уведомления о досрочном расторжении договора договор подряда от 11.2014
№ 141/14-115 не подписан, смета и проектная документация не согласованы, согласие на начало строительно-монтажных работ в отсутствие подписанного договора и согласованных смет арендатором у арендодателя не запрашивалось, документов, подтверждающих фактическое выполнение работ не представлено, в связи с чем считает требование об оплате 1 730 837 руб. за восстановление арендованного помещения не соответствует действующему законодательству (л.д. 15-16).

Отсутствие со стороны ответчика действий по оплате задолженности послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

На основании п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Из содержания ч. 1 ст. 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторонами согласованы все существенные условия договора аренды от 07.10.2014, в том числе об объекте аренды и размере арендной платы, срок действия договора одиннадцать месяцев (п. 11.4. договора), то есть менее года, регистрация договора, как заключенного на срок менее года, не требуется, в связи с чем, суд считает договор 07.10.2014 заключенным (ст. ст. 432, 606, 607, 610, 614 ГК РФ).

В подтверждение выполненных работ по договору подряда истец представил локальную смету № 93/1 реконструкции 4 этажа (демонтажные, отделочные, электромонтажные, сантехнические работы) по состоянию на 05.12.2014, акты о приемке выполненных работ, справку о стоимости выполненных работ, с субподрядчиком ООО «Факториал-Телеком», дополнительное соглашение от 24.11.2014 № 1 к договору подряда от 18.06.2014 № 18/06-1 с ООО «Интера», утвержденную смету о переносе коммутационного оборудования с ООО «Айзет-Телеком Урал», техническое задание от 13.11.2014 № 6 на проектирование, перепланировку и переустройство нежилого помещения по адресу <...>, изменения к техническому заданию от 27.11.2014 № 9, выполненные DELTA системы безопасности, товарные накладные о поставке товара ЗАО «Сатурн Челябинск», переписку по согласованию выполняемых работ, рабочую документацию проекта 24-11-2014АП-ЭОМ (л.д. 1-129 т.2).

Сторонами также утверждена смета № 2 к договору подряда от 26.11.2014 № 141/14 (л.д.89 т.1).

Ответчиком производилась оплата выполненных работ с указанием в назначении платежа счета «аванс по договору № 141\14-005 за СМР по счету № 14/271»(л.д. 45 т.1).

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии между сторонами каких-либо разногласий относительно объема и стоимости оказываемых услуг и фактическом согласовании перечня работ.

Соглашением от 15.01.2015 стороны признали, что на дату расторжения договора аренды, расходы, подлежащие возмещению арендатором составляют 1 730 837 руб. (п.п. 4.3 соглашения).

При этом арендатор, общество «УМК», обязалось не позднее 01.03.2015 оплатить стоимость расходов арендодателя, указанных в п.п. 4.3. соглашения.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению, следовательно, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в размере 1 730 837 руб.

Доводы ответчика о подписании соглашения с превышением полномочий судом отклоняются.

Согласно ст. 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с Уставом общества единоличным исполнительным директором общества является генеральный директор, который избирается общим собранием участников общества сроком на пять лет (п. 10.2.2. Устава).

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки (п. 10.2.3 Устава).

Договор аренды № 141/14-102 от 07.10.2014 подписан директором ООО «УМК» ФИО5.

Соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 15.01.2015 подписано генеральным директором ООО «УМК» ФИО6.

Доказательства избрания на момент совершения указанных сделок иных лиц на должность генерального директора общества «УМК» в материалы дела не представлены.

Сделки совершены единоличными исполнительными органами общества, в пределах компетенции, определенной в соответствии с Уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В связи с этим, ответчик не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском к генеральному директору(директорам) общества о взыскании убытков, причиненных, в том числе и по основаниям, предусмотренным ст. 10 ГК РФ.

Отклоняя доводы ответчика, суд также учитывает, что письмом от 08.09.2014 учредитель общества «Уральская мониторинговая компания» ФИО4 обратился к обществу ПКФ «Символ» о предоставлении юридического адреса (места нахождения) создаваемого юридического лица ООО «Уральская мониторинговая компания», при этом гарантировал в течение 30 календарных дней со дня государственной регистрации юридического лица и открытия лицевого счета заключить договор аренды помещения общей площадью 617 кв.м., расположенных на 4 этаже торгово-общественного комплекса по адресу: <...>, в целях размещения постоянно действующего исполнительного органа ООО «Уральская мониторинговая компания» (цель использования помещения: размещение офиса сроком не менее трех лет (л.д.55).

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 7 соглашения при неуплате арендатором расходов в сумме 1 730 837 руб. в установленный соглашением срок, арендодатель начисляет неустойку в размере 1% с просроченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Истцом заявлено требование о взыскании пени за период с 02.03.2015 по 16.04.2015 в размере 796 185 руб. 00 коп.

Истцом использован правильный механизм расчета пени (л.д. 7).

Учитывая, что ненадлежащее исполнение обязательств по возврату задолженности подтверждено материалами дела, исковые требования о взыскании пени в заявленном размере являются также обоснованными.

Оснований для применения правил ст.333 ГК РФ, предусматривающей возможность правоприменителя снизить размер договорной неустойки, ответчиком не названо.

При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 35 635 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 14.04.2015 № 167 (л.д. 10).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, с ответчика подлежат взысканию в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 635 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уральская мониторинговая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Символ» задолженность в сумме 1 730 837 руб., пени в сумме 796 185 руб., всего 2 527 022 руб., а также в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме
35 635 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Н.А. Первых

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.