Гражданский кодекс часть 1

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Уралагрегат», Балакина Александра Степановича, г.Миасс,

о признании недействительным договора купли-продажи (объекта незавершенного строительства, (производственная база) расположенного по адресу: г.Миасс, с.Сыростан) от 21.08.2007,

при участии в заседании:

от истца: Кобякова Ю.Г., представителя по доверенности от 14.01.2008,

от ответчика ООО «Спецстрой»: Новикова Д.В., адвоката по ордеру от 10.09.2008,

УСТАНОВИЛ:

Закирьянов Геннадий Сабирович (далее – Закирьянов Г.С., истец), г.Златоуст обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ООО – Спецстрой, ответчик 1), г.Миасс, обществу с ограниченной ответственностью «МеталлКам» (далее – ООО «МеталлКам», ответчик 2), г.Миасс с требованием признать недействительным договор купли-продажи (объекта незавершенного строительства (производственная база), площадью 618,6 кв.м., расположенного по адресу: г.Миасс, с.Сыростан), заключенного между ООО «Спецстрой и ООО «МеталлКам».

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.166-168 ГК РФ, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на то, что данная сделка является крупной.

Определением суда от 18.07.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уралагрегат» (далее – ООО «Агрегат»), г.Миасс и Балакин Александр Степанович (далее – Балакин А.С.), г.Миасс (л.д.1-3).

Истец, в порядке ст.49 АПК РФ, заявил ходатайство, дополнил исковые требования, просит суд признать недействительным договор купли-продажи (объекта незавершенного строительства (производственная база), зарегистрированного УФРС по Челябинской области в ЕГРП под кадастровым (условным) номером объекта: 74:34:040079:0010:7606, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Миасс, с.Сыростан) заключенного между ООО «Спецстрой» и ООО «МеталлКам» от 21.08.2007; признать недействительным договор купли-продажи (объекта незавершенного строительства (производственная база), зарегистрированного УФРС по Челябинской области в ЕГРП под кадастровым (условным) номером объекта: 74:34:040079:0010:7606, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Миасс, с.Сыростан) заключенного между ООО «МеталлКам» и ООО «Уралагрегат» от 02.10.2007.

В соответствии с п.1 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Ходатайство в части признания недействительной сделки от 21.08.2007 принято судом.

В части признания недействительной сделки от 02.10.2007 судом отклонено, поскольку ранее требования о признании недействительной сделки от 02.10.2007 истцом не заявлялись, носят самостоятельный характер и могут быть предъявлены отдельно, с соблюдением требований ст.125, 126 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик ООО «Спецстрой»» иск не признал, по доводам, указанным в отзыве, считает, что решение о продаже спорного объекта было принято на внеочередном общем собрании участников общества от 19.03.2006. Кроме того, истец не представил суду доказательств какие права истца нарушены оспариваемой сделкой.

Ответчик ООО «МеталлКам» в судебное заседание не явился. О времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. Решение принято в отсутствие представителей ответчика, в порядке ст.156 АПК РФ.

Третьи лица ООО «Уралагрегат» и Балакин А.С. в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела, извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют копии направленных судом телеграммы и уведомления о их вручении. Решение принято в отсутствие представителей третьих лиц, в порядке ст.156 АПК РФ.

Исследовав письменные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» зарегистрировано Администрацией города Миасс Челябинской области, регистрационный номер 90-14 от 27.06.2002.

Закирьянов Геннадий Сабирович является участником ООО «Спецстрой» с 07.04.2006 с размером доли в уставном капитале 6 000 руб. (50%).

21.08.2007 между ООО «Спецстрой» (продавец) и ООО «МеталлКам (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил в собственность незавершенный строительством объект, расположенный по адресу: г.Миасс, с.Сыростан (л.д.49).

Согласно п.2 договора, общая площадь объекта по внутреннему обмеру составляет 618,6 кв.м.

Согласно п.5 договора, указанный объект продан и куплен за 950 000 руб. Расчет между сторонами производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца двумя частями, а именно: предоплата в сумме 508 000 руб. до подписания договора; окончательный расчет в сумме 442 000 руб. производится после подписания договора, но не позднее 10 сентября 2007 года.

Согласно акту приема-передачи от 21.08.2007 ООО «Спецстрой» передало, а ООО «МеталлКам» приняло незавершенный строительством объект площадью по внутреннему обмеру 618,6 кв.м., расположенный по адресу: г.Миасс, с.Сыростан (л.д.105).

Считая, что сделка является крупной и решения о совершении крупной сделки принято не было, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно бухгалтерскому балансу на 30.06.2007 ООО «Спецстрой» балансовая стоимость активов общества составила 1 792 000 руб. (л.д.61).

Стоимость отчуждаемого имущества согласно п. 5 выше названного договора составила 950 000, то есть более 25 % стоимости имущества общества, в связи с чем требовалось одобрения сделки общим собранием участников общества.

Ответчик представил суду протокол № 9 собрания участников ООО «Спецстрой» от 19.03.2006, согласно которому на собрании было принято решение: одобрить сделку по заключению договора купли-продажи незавершенного строительством объекта недвижимости на сумму не менее 550 000 руб. для пополнения оборотных средств общества (л.д.101).

Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

По смыслу статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрение сделки общим собранием участников общества должно происходить после заключения оспариваемого договора, до заключения может быть принято решение о продаже того или иного объекта недвижимости, но не как не одобрение.

На принятом же собрании от 19.03.2006 участники общества Зайцев А.А. и Балакин А.С. приняли решение именно об одобрении сделки (не указав при этом покупателя и цену сделки), которая может быть совершена, а может быть не совершена в силу определенных обстоятельств.

После 21.08.2007 решения об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников общества совершено не было.

Тем более, что в момент совершения сделки Закирьянов Г.С. являлся участником общества, а Зайцев А.А. таковым уже не являлся.

При установленных обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Истцом при подачи иска квитанцией СБ0035/0036 от 10.07.2008 была уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб. (л.д.6).

Также при дополнении иска отдельным требованием истец квитанцией СБ0035/0066 № 0380 от 09.09.2008 уплатил государственную пошлину в сумме 2 000 руб. (л.д.97).

Согласно ст.333.21 Налогового кодекса РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 2 000 рублей.

Поскольку заявленные требования удовлетворены, то в соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков, а излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Закирьянова Геннадия Сабировича, г.Златоуст удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: г.Миасс, с.Сыростан, общей площадью 618,6 кв.м., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Спецстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «МеталлКам» 21.08.2007.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой», г.Миасс и общества с ограниченной ответственностью «МеталлКам», г.Миасс в пользу Закирьянова Геннадия Сабировича, г.Златоуст в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по 1 000 руб. с каждого.

Возвратить Закирьянову Геннадию Сабировичу, г.Златоуст из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной квитанцией СБ0035/0066 № 0380 от 09.09.2008.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.П. Скобелкин

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.