Гражданский кодекс часть 1

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Онекс»

при участии в судебном заседании:

от истца – не было;

от ответчика 1 – не было;

от ответчика 2 – не было;

от третьего лица – не было.

установил:

Открытое акционерное общество "Тульский комбинат хлебопродуктов" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Онекс" №1 от 05.12.2007г., подписанного между ответчиками.

Определением от 14.03.2012 года судом уточнен ответчик-1 по делу.

Ответчиком-1 по делу является ФИО1.

В судебное заседание стороны и третье лицо не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

04.02.2000 года муниципальным учреждением «Тульская городская регистрационная палата» зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Онекс», 26.11.2002 года Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Советскому району г.Тулы данному лицу присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027100748179.

Учредителем и единственным участником данного юридического лица являлась ФИО3, с местом регистрации в г.Туле Тульской области.

В соответствии со свидетельством о перемени имени от 03.07.2009 г. ФИО3 изменила фамилию на ФИО1.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.07.2008 г. по делу №А68-1724/08-92/4 с общества с ограниченной ответственностью «Онекс» в пользу открытого акционерного общества «Тульский комбинат хлебопродуктов» взыскано 2231877 руб. основного долга, 56203,76 руб. процентов, 22879,83 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение суда вступило в законную силу, в связи с чем, взыскателю выдан исполнительный лист.

15.11.2008 года судебным приставом-исполнителем Отдела по Центральному району г.Тулы УФССП по Тульской области возбуждено исполнительное производство.

Согласно постановлению о возбуждении исполнительного производства от 12.08.2009 г. УФССП по Забайкальскому краю 11.08.2009 года в Центральный районный отдел судебных приставов г.Читы УФССП по Забайкальскому краю был предъявлен исполнительный документ – исполнительный лист Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-1724/08-92/4 от 08.09.2008 года о взыскании с ООО «Онекс» 2231877 руб. основного долга, 56203,76 руб. процентов, 22879,83 руб. расходов по уплате госпошлины.

19.02.2010 года исполнительный документ был возвращен без исполнения.

Из письма от 19.02.2010 г. №05-44-0700/2088 следует, что в рамках исполнительного производства №76/1331132/41/2009 возбужденного судебным приставом исполнителем Центрального районного отдела г.Читы УФССП по Забайкальскому краю установлено, что должник ООО «ОНЕКС» по адресу: <...> не находится, хозяйственной деятельности не ведет, руководитель должника в Забайкальском крае не проживает.

По договору купли-продажи №1 от 05.12.2007 года единственный участник ООО «Онекс» ФИО3 продала свою долю ФИО2, решением участника ООО «Онекс» от 24.12.2007 г. изменено место нахождения общества на: 672027, Российская Федерация, Забайкальский край, ул.Смоленская, 47.

Договор был зарегистрирован Межрайонной инспекцией ФНС №10 по Тульской области, о чем 28.12.2007 года сделана регистрационная запись №2077154168485.

Свои требования истец мотивировал тем, что 28.07.2011 года в адрес истца поступило письмо от руководителя и единственного участника ООО «Онекс» ФИО2 с сообщением о том, что она не имеет никакого отношения к фирме ООО «Онекс», что она не оплачивала покупку доли, фактически полномочия директора не осуществляла, какие-либо документы, печати и штампы ей не передавались, никакой официальной деятельности от имении ООО «Онекс» она не осуществляла, в связи с чем, истец полагает, что оспариваемый договор совершен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, сделка является мнимой и подлежит признанию судом недействительной.

Истец также полагает, что сделка по продаже доли в уставном капитале общества нарушает его права и законные интересы, так как продажа фирмы на подставное лицо означает прекращение обществом какой-либо хозяйственной деятельности и с неизбежностью влечет утрату платежеспособности.

Требования истца суд считает не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из материалов дела договор купли-продажи доли в уставном ООО «Онекс» №1 подписан его участниками 05.12.2007 года.

Пунктом 6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора предусмотрено, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Письмом от 05.12.2007 г. (л.д.104) общество было уведомлено о состоявшейся уступке.

24.12.2007 года участниками договора был подписан акт приема-передачи документов ООО «Онекс».

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (п. 4 ст.12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора).

Договор был зарегистрирован в установленном законом порядке 28.12.2007 г., общество сменило место своей регистрации.

Таким образом, доводы истца о мнимости оспариваемой сделки опровергаются представленными доказательствами.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч.2 ст.71 АПК РФ).

В силу требований ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая, что письмо ФИО2 от 22.07.2011 года (л.д.56) составлено в одностороннем порядке и опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами, ссылку истца на данный документ суд считает безосновательной.

В соответствии с ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (п.2 ст.166 ГК РФ).

Заинтересованность в сделке означает наличие обстоятельств, которые повлекли для заинтересованной стороны возникновение правовых последствий выраженных в умалении его интересов.

Из материалов дела следует, что истец не являлся участником оспариваемой сделки или участником общества.

Из положений ст.56 ГК РФ следует, что юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Следовательно, переход права собственности на долю в уставном капитале юридического лица влияет на объем прав и обязанностей его участников и не распространяется на правоспособность самого юридического лица по отношению к третьим лицам.

Привлечение ФИО2 к административной ответственности правового значения для признания оспариваемой сделки недействительной не имеет по изложенным основаниям.

Доводы истца о возможном предъявлении требований к участнику общества, осуществившему реализацию доли, в порядке, предусмотренном ст.10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в случае признания судом сделки недействительной, являются его предположениями.

На основании изложенного требования истца суд считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В силу ст.195 АПК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В отсутствие нарушенного права истца, доводы ответчика о пропуске срока исковой давности не имеют правового значения и судом не оцениваются.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Забайкальского края по правилам ч.4.1. ст.38 АПК РФ.

Расходы по уплате госпошлины относятся на истца в порядке, предусмотренном ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.А. Фадеев