Гражданский кодекс часть 1

Центральный банк Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Пик-Инвест" (далее – ответчик) об обязании выполнить требования предписания от 19.05.2016 №Т6-С59-9-5-12/22584 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации и о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности, а именно:

1. Обеспечить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации, а именно поручить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества регистратору.

2. Принять меры, направленные на исключение причин и условий совершения обществом нарушений законодательства Российской Федерации, а именно направленные на соблюдение в дальнейшей деятельности общества требований действующих нормативных правовых актов Российской Федерации:

• при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров к порядку созыва и проведения повторного собрания акционеров общества;

• к порядку определения даты списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества;

• к содержанию сообщения о проведении общего собрания акционеров общества;

• к порядку и сроку уведомления акционеров общества о проведении общего собрания акционеров общества;

• к содержанию протокола общего собрания акционеров общества;

• к порядку переноса открытия общего собрания акционеров общества в случае отсутствия кворума ко времени начала проведения собрания.

3. Направить в Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Сибирском федеральном округе по адресу: 630099, <...>
заказным почтовым отправлением с уведомлением о
вручении или передать иным способом, свидетельствующим о дате передачи, письменный
отчет о выполнении подпункта 1.1 пункта 1, подпункта 2.1 пункта 2 предписывающей части Предписания от 19.05.2016 №Т6-С59-9-5-12/22584 и документы, подтверждающие исполнение предписанных мероприятий (приложения к отчету), а именно:

• копию документа (протокола, решения и т.п.) уполномоченного органа общества об утверждении регистратора общества и условий договора с ним;

• копию договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества, заключенного обществом с регистратором;

• копию акта приема-передачи документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества;

• копию сообщения, содержащего информацию о замене держателя реестра акционеров общества;

• копии документов, подтверждающих доведение до сведения акционеров общества информации о замене держателя реестра акционеров общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (реестров почтовых отправлений, квитанций об оплате почтовых расходов, описей вложения и т.п.);

• копии документов, в полной мере подтверждающих принятие обществом мер, направленных на исключение причин и условий совершения обществом нарушений законодательства Российской Федерации, а именно направленные на соблюдение в дальнейшей деятельности общества требований действующих нормативных правовых актов Российской Федерации (приказов, распоряжений, протоколов органов управления общества и т.п.).

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Управлением Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Сибирском федеральном округе, являющимся структурным подразделением Банка России, была проведена проверка сведений, изложенных в обращении акционера ОАО «Пик-Инвест» ФИО1, касающихся соблюдения обществом требований законодательства Российской Федерации по порядку уведомления акционера о проведении общих собраний акционеров, созванных в период с 01.01.2011 по 31.12.2015.

По результатам проверки обществу направлено предписание от 03.03.2016 №Т6-С59-9-5-12/8453, согласно которому общество предписывалось в течение 30 рабочих дней выполнить следующие действия:

2. Принять меры, направленные на соблюдение в дальнейшей деятельности общества требований действующих нормативных правовых актов Российской Федерации:

• к порядку определения даты списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества;

• к содержанию сообщения о проведении общего собрания акционеров общества;

• к порядку и сроку уведомления акционеров общества о проведении общего собрания акционеров общества;

• к содержанию протокола общего собрания акционеров общества;

3. Направить в Управление заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, свидетельствующим о дате передачи, письменный отчет о выполнении пунктов 1 и 2 предписывающей части предписания от 03.03.2016 №Т6-С59-9-5-12/8453 и документы, подтверждающие исполнение предписанных мероприятий (приложения к отчету), а именно:

• копию сообщения, содержащего информацию о замене держателя реестра акционеров общества;

• копии документов, в полной мере подтверждающих принятие обществом мер, направленных на недопущение впредь нарушений действующих нормативных правовых актов Российской Федерации. Выявленных в ходе рассмотрения обращения ФИО1 (приказов, распоряжений, протоколов органов управления общества и т.п.).

Во исполнение предписания обществом в адрес управления представлены документы, по результатам рассмотрения которых установлено, что действие договора между обществом и регистратором АО «Регистрационная компания Центр-Инвест» на ведение реестра владельцев ценных бумаг общества от 10.01.2012 №59/12 прекращено 20.07.2015.

Доказательств исполнения обществом требований пункта 1 статьи 44 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) о ведении реестра акционеров общества не представлено.

По результатам представленных обществом документов управлением установлено, что предписание от 03.03.2016 №Т6-С59-9-5-12/8453 не выполнено, в связи с чем в адрес общества направлено повторное предписание от 19.05.2016 №Т6-С59-9-5-12/22584 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации и принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Предписание получено обществом 25.05.2016 и не исполнено, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев требования истца, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 18.4 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее – Закон №86-ФЗ) одной из функций Банка России является осуществление защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов на финансовых рынках.

Статья 76.2 Закона №86-ФЗ предусматривает, что Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

На основании обращения акционера ОАО «Пик-Инвест» ФИО2 структурным подразделением Банка России - Управлением Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Сибирском федеральном округе проведена проверка, в результате которой установлено нарушение обществом требований пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «39-ФЗ от 22.04.1196 «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Согласно пункту 9.2 Устава ОАО «Пик-Инвест» держателем реестра акционеров общества является специализированный регистратор, осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров как исключительную и имеющий лицензию установленного образца на осуществление деятельности. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором общества осуществляется на основании решения Совета директоров общества.

Указанные положения Устава соответствуют требованиям подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.

Из представленных истцу документов следует, что договор между регистратором и ОАО «Пик-Инвест» расторгнут 20.07.2015.

В письме от 10.05.2016 общество известило управление о том, что на 30.06.2016 назначено проведение годового общего собрания акционеров общества по итогам 2015 года, на котором будет избран Совет директоров общества в новом составе.

Доказательств принятия уполномоченным органом общества решения об утверждении регистратора общества и условий договора с ним не представлено.

Документы, подтверждающие проведение собрание акционеров общества и избрание Совета директоров, в адрес Управления также не были представлены.

Предписание банка от 03.03.2016 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации и принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности, и повторное предписание от 19.05.2016 обществом не исполнены.

Согласно части 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 №46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее – Закон №46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 14 Закона №46-ФЗ в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов.

Частью 4 статьи 11 Закона №46-ФЗ предусмотрено право Банка России на обращение в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Частью 1 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Таким образом, право на обращение Банка России в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания является законным.

Доказательств объективной невозможности исполнить требования предписания Банка России от 19.05.2016 ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Предписание Банка России не утратило своей актуальности и носит исполнимый характер.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд полагает требование истца об обязании ответчика исполнить предписание законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку арбитражный суд принимает решение, обязывающее ответчика совершить определенные действия, в порядке статьи 174 АПК РФ в резолютивной части решения должны быть указаны сведения о лице, обязанным совершить эти действия и сроке их совершения.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд полагает необходимым установить ответчику срок исполнения решения суда в течение одного месяца с момента вступления в законную силу.

Указанный срок суд полагает достаточным и разумным с учетом того, что о необходимости исполнить предписание банка ответчику было известно еще в марте 2016.

Судебные расходы распределяются судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

Поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины, расходы по уплате государственной пошлины по делу в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины при подаче исковых заявлений неимущественного характера составляет 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать открытое акционерное общество "Пик-Инвест" в течение одного месяца со дня вступления решения суда в законную силу исполнить предписание Центрального банка Российской Федерации от 19.05.2016 №Т6-С59-9-5-12/22584 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации и принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности, а именно:

• к порядку определения даты списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества;

• к содержанию сообщения о проведении общего собрания акционеров общества;

• к порядку и сроку уведомления акционеров общества о проведении общего собрания акционеров общества;

• к содержанию протокола общего собрания акционеров общества;

3. Направить в Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Сибирском федеральном округе по адресу: 630099, <...> заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, свидетельствующим о дате передачи, письменный отчет о выполнении подпункта 1.1 пункта 1, подпункта 2.1 пункта 2 предписывающей части Предписания от 19.05.2016 №Т6-С59-9-5-12/22584 и документы, подтверждающие исполнение предписанных мероприятий (приложения к отчету), а именно:

• копию сообщения, содержащего информацию о замене держателя реестра акционеров общества;

Взыскать с открытого акционерного общества "Пик-Инвест" государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 6 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья А.А. Артемьева