Гражданский кодекс часть 1

04.03.2015 ФИО1 (далее – истец) и ФИО2 (далее – соистец) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) и ФИО4 (далее – соответчик) с требованиями:

1. О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый Дом «Сити», заключенного 25.07.2014 между ФИО3, ФИО4 (продавцами) с одной стороны и ФИО2, ФИО1 (покупателями) с другой стороны.

2. О применении последствий недействительности сделки путем возврата:

- ФИО3 - доли в ООО «ТД «Сити» в размере 50% уставного капитала;

- ФИО4 - доли в ООО «ТД «Сити» в размере 50% уставного капитала;

- ФИО2 - 5 000 рублей;

- ФИО1 - 5 000 рублей.

3. О признании недействительным договора купли-продажи объекта №01, заключенного 25.07.2014 между ФИО3, ФИО4 (продавцами) с одной стороны и ФИО2, ФИО1 (покупателями) с другой стороны.

4. О применении последствий недействительности сделки путем возврата:

ФИО3 и ФИО4:

- 100% долей ООО «Торговый дом «Сити»;

- материальных активов, оборудования, имущества объекта, принадлежащего «Продавцу», в количестве согласно приложению №1 к указанному договору;

- помещения, находящегося по адресу: <...>, лит.Б, пом.25Н, 6Н (офис 210), на основании договора аренды нежилого фонда №01/14-АР от 01.07.2014. Общая площадь помещения 50 кв.м. Право аренды на складское помещение №6, расположенное по адресу: <...>, лит.Б. Депозит по договору аренды не входит в стоимость объекта;

- доменное имя www.tdone.ru и действующий интернет сайт по данному адресу;

- телефонный номер: 8(800)333-39-12;

- ФИО2 и ФИО1 – 850 000 рублей.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сити» и определением от 27.05.2015 передал дело по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края.

Определение оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015.

Дело принято к производству Арбитражным судом Забайкальского края определением от 12.10.2016.

Определением от 05.11.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по г.Чите.

Определением от 02.12.2015 судом принято заявление об уточнении правового основания исковых требований.

Определением от 02.12.2015 суд по ходатайству соистцов привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Евросоль», так как в материалах дела имеется договор на аренду нежилого фонда (нежилого помещения, здания, сооружения) от 01.07.2014 №01/14-АР.

Определением от 16.02.2016 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки путем возврата:

ФИО3 и ФИО4:

- 100% долей общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сити» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- ФИО2 и ФИО1 – 840 000 рублей.

В судебном заседании представитель соистцов поддержала заявленные требования.

Ответчики и третьи лица-2,3 явку представителей в суд не обеспечили, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

От налогового органа поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Позиция ответчиков изложена в отзыве на иск, согласно которому просят суд отказать в иске.

От ООО «Евросоль» представлены письменные пояснения по существу спора.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц-2, 3.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сити» создано решением общего собрания учредителей 28.05.2012 (преамбула Устава общества, т.2 л.д.98).

Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей (пункт 4.2 Устава общества), место нахождения общества – Санкт-Петербург, ул.Киевская, д.6 оф.210.

Участниками данного общества являлись ФИО3 и ФИО4, владеющие 50% долей в уставном капитале общества каждый.

25.07.2014 ФИО3 и ФИО4 с одной стороны (продавцы), ФИО2 и ФИО1 с другой стороны (покупатели) заключили договор купли-продажи объекта №1, согласно пункту 1 которого продавцы обязались передать объект, а покупатель принял обязательства принять и уплатить денежную сумму, установленную договором (т. 1 л.д.12-18).

Согласно пункту 1.1 договора под объектом стороны понимают комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, принадлежащих продавцу, включающих:

п.1.1.1. 100% доли ООО «Торговый дом Сити»;

п.1.1.2. Материальные активы, оборудование, имущество, принадлежащее продавцу и указанное в приложении №1 к договору;

п.1.1.3. Помещение, находящееся по адресу: <...> лит.Б, пом.25Н, 25Н (офис 210) на основании договора аренды нежилого фонда №01/14-АР от 01.07.2014, право на складское помещение №6, расположенное по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Киевская, д.6, коорп.1, лит.Б;

п.1.1.4. Доменное имя www.tdone.ru и действующий интернет сайт по данному адресу;

п.1.1.5. Телефонный номер 8 (800) 333-39-12.

Согласно пункту 2.2 договора передача 100% долей в уставном капитале общества осуществляется путем нотариального удостоверения договора купли-продажи; передача имущества, указанного в пункте 1.1.2 договора, осуществляется путем двустороннего подписания передаточного акта, являющегося приложением №1 к договору, и не требует дополнительного договора купли-продажи; передача помещения, указанного в пункте 1.1.2 договора, осуществляется путем подписания двустороннего подписания акта приема-передачи; передача доменного имени, указанного в пункте 1.1.4 осуществляется путем передачи покупателю заявления о перерегистрации доменного имени, предоставления прав и пароля администратора домена; передача телефонного номера, указанного в п.1.1.5 договора, осуществляется путем переоформления прав на него покупателя.

В соответствии с пунктом 4.1 договора полная стоимость объекта составляет 850 000 рублей, в том числе 100% долей общества в размере 10 000 рублей и стоимость материальных и нематериальных активов – 840 000 рублей.

Согласно пункту 4.2.1 договора денежные средства выплачиваются продавцу в момент нотариального удостоверения сделки купли-продажи долей, но не ранее подписания сторонами договора, передача денежных средств документально подтверждается распиской.

Приложением №1 к договору стороны подписали передаточный акт и передаче имущества и оборудования общества согласно перечню.

В тот же день 25.07.2014 ФИО3 и ФИО4 с одной стороны (продавцы), ФИО2 и ФИО1 с другой стороны (покупатели) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого продавцы передали свои доли в размере 50%, а продавцы приняли доли по 50% каждый в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сити» (т. 1 л.д.10-11).

Данный договор удостоверен нотариусом.

Согласно пункту 3 договора отчуждаемые доли оплачены до подписания договора вне помещения нотариальной палаты.

В подтверждение оплаты долей истцами представлена расписка на сумму 850 000 рублей от 25.07.2014 (т.1 л.д.19)

На основании уведомления нотариуса в единый государственный реестр юридических лиц 04.08.2014 налоговым органом внесены изменения об участниках общества, соответственно, на ФИО2 и ФИО1

20.08.2014 участниками общества проведено внеочередное собрание, оформленное протоколом, на котором принято решение об изменении места нахождения общества (Санкт-Петербург) на новый адрес: <...>, утверждена новая редакция Устава общества.

Сведения об изменении места нахождения общества внесены в ЕГРЮЛ 28.08.2014, 02.09.2014 дело принято на учет в налоговом органе по новому месту нахождения общества (Межрайонная инспекция ФНС России №2 по г.Чите).

В исковом заявлении истцы указывают, что 11.08.2014 в адрес общества начали поступать претензии от контрагентов об оплате задолженности. На обращение истцов к продавцам 11.08.2014 было получено электронное письмо от сотрудника ООО «ТД «Сити» с оборотно-сальдовой ведомостью, в которых указаны сведения о наличии задолженности общества, которые ранее не были известны продавцам, в том числе перед «Алиса» 302 040 рублей 64 копейки, «БизнесКонсалт» - 1 166 540 рублей 90 копеек, «Игратон» - 526 097 рублей 16 копеек.

Учитывая, что после приобретения общества, к покупателю перешел доступ к электронной переписке, ФИО1 и ФИО2 24.11.2014 обратились к нотариусу для удостоверения переписки по электронной почте. По мнению истцов продавцы знали о наличии у общества задолженности перед юридическими лицами и намеренно скрыли от покупателей.

Полагая, что договор купли-продажи заключен под влиянием обмана и заблуждения со стороны продавцов относительно финансового состояния общества, ФИО1 и ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительной сделки - договора купли-продажи объекта №01 от 25.07.2014 и применении последствий ее недействительности в виде возложения на ответчиков обязанности вернуть истцам уплаченные денежные средства в сумме 840 000 рублей, признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.07.2014 и применении последствий ее недействительности в виде возложения на ответчиков обязанности вернуть истцам уплаченные денежные средства в сумме 10 000 рублей – 5 000 рублей каждому, вернуть ответчикам доли в уставном капитале общества в размере 50% каждому.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ) предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Предметом сделок в данном случае являлись имущественные права в виде 100% доли участия в ООО «Торговый дом «Сити», содержание которых определено статьей 8 Закона №14-ФЗ.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Истцы обратились с требованием о признании сделок недействительными с применением последствий недействительности сделки, полагая, что сделки совершены истцами с пороком воли и под влиянием обмана и заблуждения со стороны продавцов.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона №100-ФЗ от 07.05.2013) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 указанного Информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки (характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны).

Доказательств наличия каких-либо обстоятельств, препятствующих реализации истцами прав участников обществ, не представлено. Задолженность, возникшая в ходе хозяйственной деятельности юридического лица, не препятствует осуществлению прав его участников на управление, следовательно, не относится к предмету оспариваемой сделки.

В договорах купли-продажи долей или в каких-либо иных документах, связанных с совершением сделок, дополнительные требования к финансовой устойчивости общества не оговорены, предмет совершенных сделок соответствует тому, как он сформулирован в оспариваемых договорах.

Таким образом, как предмет, так и свойства предмета сделок соответствуют договорам.

Ни из текста договоров, ни из каких-либо иных материалов дела не усматривается, что продавцы вводили покупателей в заблуждение относительно финансового положения общества, уклонялись от предоставления или представляли недостоверные сведения об обществе, в том числе в части их налоговой и бухгалтерской отчетности.

В пункте 4.1 договора купли-продажи доли (нотариально удостоверенном) указано, что покупатели проинформированы обо всех обязательствах в пользу третьих лиц и государства, а также обо всех должниках и кредиторах общества.

В пункте 2.2 договора стороны согласовали порядок отчуждения объекта и способы передачи имущества.

Имущественные права участников общества были переданы истцам в объеме, согласованном договорами - имея намерение приобрести 100% доли участия в обществе, истцы приобрели именно эти имущественные права, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Документация общества также передана покупателям по акту приема-передачи (т.1 л.д.87-92)

В случае неисполнения продавцами согласованного сторонами порядка передачи иного имущества, указанного в договоре, истцы, как покупатели, не лишены возможности на защиту своих прав путем понуждения продавцов исполнить свои обязательства, однако эти обстоятельства не являются основанием для признания сделки недействительной.

Из содержания пункта 2.3.4 договора купли продажи объекта №01 следует, что в случае, если третьими лицами впоследствии будет предъявлена к погашению кредиторская задолженность общества, возникшая до подписания настоящего договора и договора купли-продажи 100% долей общества, относительно которой продавец не поставил в известность покупателя и размер данной задолженности будет установлен вступившим в законную силу судебным решением, продавец обязуется возместить покупателю сумму кредиторской задолженности в полном объеме, а также сумму судебных издержек и всех дополнительных расходов, связанных с судебным разбирательством.

Таким образом, в договоре купли-продажи объекта стороны предусмотрели возможность возникновения кредиторской задолженности общества и порядок действия в случае ее выявления.

Утверждение истцов, что при совершении оспариваемых сделок истцы не располагали достоверной информацией о качествах приобретаемого имущества (долей в уставном капитале) и что отсутствие такой информации было обусловлено недобросовестным поведением (в том числе обманом) другой стороны в сделке, не доказано.

Представленная истцом переписка по электронной почте к таким доказательствам не относится.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Участники сделки в данном случае являются контрагентами, обладающими равным объемом прав и обязанностей.

Истцы при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности не были лишены возможности затребовать у продавцов до подписания договоров документы, содержащие информацию о финансово-хозяйственной деятельности обществ, провести бухгалтерский анализ с привлечением специалистов либо назначить аудиторскую проверку.

Вины ответчиков в неполучении покупателями полной информации о деятельности общества не установлено.

При подписании указанных сделок истцы обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и представляли их последствия. Никаких обстоятельств, свидетельствующих о вынужденности действий покупателей по подписанию договоров, судом не установлено, а истцами в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Заключение сделок с долями хозяйственных обществ, имеющих задолженность перед контрагентами, не запрещено, в связи с чем, само по себе наличие задолженности не является основанием для признания сделок недействительными, равно как и не является доказательством, подтверждающим наличие у ответчиков умысла на введение истцов в заблуждение с целью совершения сделок.

Доводы истцов могут свидетельствовать об их неосмотрительном самонадеянном поведении, но не об умысле продавцов на введение истцов в заблуждение относительно предмета сделок и их свойств, сокрытие от них информации.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков обмана, умышленного введения в заблуждение при заключении договоров, то есть признаков, необходимых для применения пункта 1 статьи 178 и пункта 2 статьи 179 ГК РФ.

Истцами заявлены требования о применении последствий недействительности сделок.

Учитывая, что в требованиях истца о признании сделок недействительными отказано, не подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделок.

В иске надлежит отказать в полном объеме.

Расходы на уплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

При обращении в суд истцами представлен чек-ордер на оплату государственной пошлины в размере 12 000 рублей за рассмотрение двух неимущественных требований (т.1 л.д.9).

Судебные расходы относятся на истцов в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья А.А. Артемьева