Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Администрации муниципального района "Александрово-Заводский район" Забайкальского края (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к: 1. Обществу с ограниченной ответственностью "АРМстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>); 2. ФИО1 (ИНН <***>)

о привлечении ответчика-2 к солидарной ответственности по исполнению обязательства ответчика-1 в сумме 13 925 898,34 рублей

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представителя по доверенности от 02.06.2014 (сроком на 3 года);

от ответчика-1 – ФИО3, представителя по доверенности от 16.12.2014 (сроком до 15.12.2015);

от ответчика-2 – ФИО3, представителя по доверенности от 14.01.2015 (сроком на 3 года);

Администрация муниципального района "Александрово-Заводский район" Забайкальского края обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнения от 12.12.2014) к Обществу с ограниченной ответственностью "АРМстрой" и ФИО1 о привлечении ответчика-2 к солидарной ответственности по исполнению обязательства ответчика-1 в сумме 13 925 898,34 рублей, взысканной с ответчика-1 решением Арбитражного суда Забайкальского края от 04.03.2014 по делу №А78-4461/2013.

В заседании истец отказался от иска к Обществу с ограниченной ответственностью "АРМстрой" в связи со взысканием с указанной организации 13 925 898,34 рублей долга в рамках дела №А78-4461/2013.

Требование к ФИО1 истец поддержал, указав, что как учредитель Общества с ограниченной ответственностью "АРМстрой" ФИО1 в силу ч. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) должен нести солидарную ответственность по долговым обязательствам общества, а именно подлежит привлечению к солидарной ответственности по исполнению ответчиком-1 имущественного обязательства в сумме 13 925 898,34 рублей, присужденного в рамках дела №А78-4461/2013.

При этом просил привлечь Общество с ограниченной ответственностью "АРМстрой" третьим лицо по делу без самостоятельных требований.

На основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу в части требований к Обществу с ограниченной ответственностью "АРМстрой", а на основании ст. 51 АПК РФ привлекает его к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора.

Ответчик и третье лицо иск не признали, ссылаясь на то, что солидарная ответственность учредителя, полностью оплатившего долю в уставном капитале, законом не предусмотрена, а привлечение его к субсидиарной ответственности возможно только в рамках дела №А78-14920/2014 о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "АРМстрой", представили совместное ходатайство о прекращении производства по делу и рассмотрении требования истца в рамках процедуры конкурсного управления.

Выслушав пояснения сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу №А78-4461/2013 от 04.03.2014 удовлетворены требования о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "АРМстрой" в пользу Администрации муниципального района "Александрово-Заводский район" Забайкальского края 13 925 898 руб. 34 коп. убытков.

14.07.2014 взыскателю был выдан исполнительный лист для принудительного исполнения решения суда.

15.09.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "АРМстрой" и назначении его ликвидатором ФИО1, одновременно являющегося учредителем общества, владеющим долей в его уставном капитале в размере 0,2% номинальной стоимостью 6 000 руб.

Постановлением от 21.10.2014 судебный пристав-исполнитель Железнодорожного районного отдела судебных приставов г. Читы УФССП России по Забайкальскому краю окончил исполнительное производство по исполнительному листу о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "АРМстрой" в пользу Администрации муниципального района "Александрово-Заводский район" Забайкальского края 13 925 898 руб. 34 коп. в порядке п. 6 ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с нахождением Общества с ограниченной ответственностью "АРМстрой" в процедуре ликвидации.

08.11.2014 истец направил ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью "АРМстрой" заявление с требованием о погашении долгового обязательства общества в сумме 13 925 898,34 рублей.

11.12.2014 Администрация муниципального района "Александрово-Заводский район" Забайкальского края предъявила в суд рассматриваемый иск, ссылаясь на уклонение общества от погашения взысканной судом задолженности и наличие оснований для привлечения ФИО1 к солидарной ответственности по исполнению обязательства общества в силу обязанности учредителя за счет имущества ликвидируемого лица или за счет собственного имущества совершить действия по ликвидации общества, что, по мнению истца, включает в себя и процедуру расчета с контрагентами по долгам ликвидируемого лица.

Оценив доводы сторон и третьего лица, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с. ч. 2 ст. 62 ГК РФ, указанной истцом в качестве правового основания исковых требований, учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В ст. 63 ГК РФ определен общий порядок ликвидации юридического лица, то есть последовательность действий, подлежащих осуществлению ответственными лицами при ликвидации юридического лица: публикация в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщения о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; уведомление кредиторов в письменной форме о ликвидации юридического лица; составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса; продажа имущества ликвидируемого лица при недостаточности средств для удовлетворения требований кредиторов, обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства; осуществление выплат кредиторам ликвидируемого лица в порядке установленной законом очередности в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения; составление и утверждение ликвидационного баланса; распределение оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества между его учредителями (участниками), имеющими вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

Эти процессуальные процедуры ликвидации влекут финансовые затраты, которые солидарно по закону могут нести его учредители.

Таким образом, обоснование иска основано на ошибочном толковании истцом нормы ч. 2 ст. 62 ГК РФ как относящейся, по его мнению, к расчетам с кредиторами, тогда как в реальности эта норма относится к установлению солидарной обязанности учредителей профинансировать лишь саму процедуру ликвидации.

В соответствии с ч. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В силу ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Аналогичные положения об ответственности учредителей общества закреплены в уставе Общества с ограниченной ответственностью "АРМстрой".

Из содержания приведенных выше правовых норм следует невозможность несения учредителем общества с ограниченной ответственности, полностью оплатившим долю в его уставном капитале, солидарной ответственности по обязательствам юридического лица, то есть невозможность солидарного взыскания с ФИО1 задолженности, ранее взысканной в судебном порядке с Общества с ограниченной ответственностью "АРМстрой". Солидарное взыскание задолженности с общества и его учредителя привело бы к нарушению основного смысла общества с ограниченной ответственностью как вида юридического лица, имеющего уже в своем наименовании указание на ограничение ответственности.

Установленная законом обязанность учредителей юридического лица совершить действия по его ликвидации, в том числе солидарно за свой счет (при недостаточности имущества у ликвидируемого юридического лица), предполагает финансовое обеспечение учредителями осуществления процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью как последовательности процессуальных действий по прекращению юридического лица и исключению его из Единого государственного реестра юридических лиц (на что также указывает содержание ч. 5 и ч. 6 ст. 62 ГК РФ).

Осуществление выплат кредиторам ликвидируемого лица в процессе ликвидации не отменяет общего правила об отсутствии ответственности учредителя по долгам общества, а предполагает проведение расчетов с контрагентами на стадии ликвидации только за счет имущества ликвидируемого лица.

Таким образом, требование истца к ФИО1 как солидарное удовлетворению не подлежит.

24.12.2014 в Арбитражный суд Забайкальского края подано заявление о признании Общества с ограниченной ответственностью "АРМстрой" несостоятельным (банкротом), определением от 25.12.2014 заявление принято судом к производству, делу присвоен №А78-14920/2014.

При рассмотрении дела истец настаивал на привлечении ФИО1 к солидарной ответственности по исполнению имущественного обязательства Общества с ограниченной ответственностью "АРМстрой", не заявлял требования о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в порядке ч. 3 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежащего рассмотрению в соответствии с законодательством о банкротстве и корпоративным правом.

Ходатайство ответчика и третьего лица о прекращении производства по делу и рассмотрении требования истца в рамках процедуры конкурсного управления подлежит отклонению в связи с отсутствием установленных ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для прекращения производства по делу.

Требование истца также не может быть оставлено судом без рассмотрения в порядке п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по мотиву возможности его заявления только в деле о банкротстве, как указывает ответчик и третье лицо, поскольку истцом заявлено требование о солидарном, а не субсидиарном взыскании с ФИО1 задолженности Общества с ограниченной ответственностью "АРМстрой", не отнесенное ч. 5 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к числу подлежащих рассмотрению в деле о банкротстве. Иных оснований для оставления требования истца без рассмотрения суд не усматривает, представителем ответчиков они также не приведены.

Госпошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ на истца.

Истец относится к числу лиц, освобожденных от уплаты в бюджет государственной пошлины по п. 1.1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В части требований Администрации муниципального района "Александрово-Заводский район" Забайкальского края к Обществу с ограниченной ответственностью "АРМстрой" о взыскании 13 925 898,34 рублей производство по делу прекратить.

В части требований Администрации муниципального района "Александрово-Заводский район" Забайкальского края к ФИО1 о солидарном взыскании 13 925 898,34 рублей отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья А.А. Якимов