Гражданский кодекс часть 1

Участник общества с ограниченной ответственностью «Светоч» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) об его исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Светоч".

Определением от 26.02.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Забайкальскому краю.

Определением от 19.04.2016 суд удовлетворил ходатайства ФИО3 и ФИО4 и привлек их в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 19.04.2016 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А78-1912/2016 по иску участника ООО «Светоч» ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о признании недействительным соглашения от 04.12.2015 о расторжении договора купли-продажи доли в ООО «Светоч», заключенного между ФИО2 и ФИО5 и применении последствия недействительной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; о признании договоров дарения долей в ООО «Светоч», заключенных между ФИО5 и ФИО3 от 22.01.2016 и между ФИО2 и ФИО4 от 11.01.2016 недействительными, притворными; о признании договоров дарения договорами купли-продажи и переводе права покупателя на ФИО1

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 04.10.2016 по делу №А78-1912/2016 в иск отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 решение суда оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.05.2017 кассационная жалоба возвращена заявителю.

Определением от 06.06.2017 суд возобновил производство по делу, назначив судебное заседание на 19.07.2017.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в суд не обеспечили, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

Ответчик отзыв на иск не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Учредительным договором от 20.09.2000 на основании объединения вкладов ФИО1 и ФИО6 создано общество с ограниченной ответственностью "Светоч".

Согласно уставу ООО «Светоч», утвержденному общим собранием участников, оформленного протоколом №1 от 20.09.2000, участниками данного общества являлись ФИО1 и ФИО6

Уставной капитал ООО «Светоч» в размере 100 000 рублей был разделен в следующем порядке: ФИО1 – доля в уставном капитале 80% (80 000 рублей), ФИО6 – доля в уставном капитале – 20% (20 000 рублей).

Впоследствии в общество входили новые участники, доли общества распределялись.

Решением единственного участника ООО «Светоч» №1 от 21.12.2009 утверждена новая редакция устава ООО «Светоч», уставный капитал данного общества увеличен до 550 000 рублей, 100% которого принадлежит ФИО1, директору общества.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Светоч» от 18.11.2011 доли в уставном капитале ООО «Светоч» проданы ФИО1 ФИО2 и ФИО5 по 50% каждому (номинальной стоимостью по 275 000 рублей).

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20.09.2012 по делу №А78-376/2012.

При рассмотрении Арбитражным судом Забайкальского края дела №А78-1912/2016 установлены следующие обстоятельства.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества №02-11 от 01.01.2012 утвержден устав общества в новой редакции.

Определением Оловяннинского районного суда Забайкальского края от 27.06.2013 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО1, ФИО2 и ФИО5, согласно которому доли в ООО «Светоч» распределены следующим образом: ФИО1 принадлежит 87,5% доли, ФИО5 – 6,25%, ФИО2 – 6,25%.

09.06.2014 ФИО5 продал ФИО2 свою долю в ООО «Светоч» 6,25% по стоимости 34 375 рублей.

04.12.2015 между ФИО5 и ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 09.06.2014, согласно которому договор расторгается по соглашению сторон.

Истец, полагая соглашение о расторжении договора недействительной сделкой, обратился в Арбитражный суд Забайкальского края (дело №А78-1912/2016) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности соглашения о расторжении договора купли-продажи доли от 04.12.2015 и приведения сторон сделки в первоначальное положение (ФИО2 – размер доли в обществе 12,5%, а ФИО5 участником общества не является).

Решением суда от 04.10.2016 в иске ФИО1 отказано.

Также в рамках дела №А78-1912/2016 судом установлены следующие обстоятельства.

22.01.2016 ФИО2 и ФИО4 заключили договор дарения доли, согласно которому ФИО2 безвозмездно передал в собственность ФИО4 долю в ООО «Светоч» в размере 6,25%.

22.01.2016 ФИО5 и ФИО3 заключили договор дарения доли, согласно которому ФИО5 безвозмездно передал в собственность ФИО3 долю в ООО «Светоч» в размере 6,25%.

Договоры дарения нотариально удостоверены, государственная регистрация соответствующих изменений произведена 05.02.2016.

ФИО1 заявил о признании договоров дарения долей недействительными, совершенными с целью прикрыть реализацию долей без применения норм закона о преимущественном праве покупке долей участниками общества, просил просит признать указанные сделки дарения договорами купли-продажи и перевести права покупателя на ФИО1

В удовлетворении заявленных требованиях также отказано решением суда от 04.10.2016.

Заявляя настоящий иск, ФИО1 просит исключить из состава участников ООО «Светоч» ФИО2, который грубо нарушает свои обязанности, а также своим бездействием существенно затрудняет деятельность общества. Истец указал, что ФИО2 не оплатил свою долю в уставном капитале общества, не проявляет интереса к деятельности общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность. В период с 2010 по 2012 годы ФИО2 своими действиями привел общество фактически к банкротству, создав долги и приведя в негодность имущество.

Рассмотрев материалы дел, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что способы защиты прав (одним из которых является признание права) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность

Как следует из статьи 4 АПК РФ, правом на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное лицо, права которого нарушены или оспариваются.

Наличие материально-правового интереса подразумевает прежде всего то, что лицо, выступающее в качестве истца, презюмируется стороной спорного материального правоотношения и субъектом спорного материального права.

Предметом иска является исключение ответчика из состава участников ООО «Светоч».

Основанием иска истец указывает статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ).

Согласно статье 1 Закона №14-ФЗ настоящий закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии со статьей 10 Закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц как на дату обращения в суд, так и на дату рассмотрения дела в суде участниками общества являются ФИО1 – 87,5%, ФИО4 - 6,25%, ФИО3 - 6,25%. Сведения о ФИО2, как участнике общества, ЕГРЮЛ не содержит.

ФИО4 приобрел долю в дар по договору дарения от 22.01.2016 от ФИО2, которому доля принадлежала на основании судебного акта – определения Оловяннинского районного суда.

ФИО3 приобрела долю в дар по договору дарения от 22.01.2016 от ФИО5, которому доля принадлежала также на основании судебного акта – определения Оловяннинского районного суда.

Между ФИО2 и ФИО5 в 2014 году заключался договор купли-продажи-доли, который впоследствии расторгнут по соглашению сторон 04.12.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

Согласно статье 93 ГК РФ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным кодексом и законом №14-ФЗ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 подпункта «б» пункта 12 постановления от 09.12.1999 №90/14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

При рассмотрении иска ФИО1 о признании недействительными договоров дарения судом установлено, что оспариваемые договоры дарения заключены в порядке реализации участниками общества права отчуждать свою долю третьим лицам, при этом устав общества не содержит требование о необходимости получения согласия других участников общества на отчуждение доли, а соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в обществе не противоречит пункту 1 статьи 450 ГК РФ.

Реализовав свое право на отчуждение доли, ФИО2 заключил 22.01.2016 договор дарения с ФИО4, согласно которому передал безвозмездно долю в обществе «Светоч» в размере 6,25% (такой размер доли определен с учетом Определения Оловяннинского районного суда от 27.06.2013 и соглашения от 04.12.2015 о расторжения договора купли-продажи доли от 09.06.2014).

Таким образом, ответчик утратил статус участника общества.

Правовых оснований для исключения из общества лица, не являющегося его участником, судом не установлено.

В иске надлежит отказать полностью.

Расходы на уплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

При обращении в суд представитель истца ФИО7 оплатила государственную пошлину в сумме 6 300 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 17.02.2016 (л.д.6).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 №46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" государственная пошлина может быть уплачена представителем от имени представляемого. В этом случае уплата государственной пошлины с банковского счета представителя прекращает соответствующую обязанность представляемого.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по неимущественному требованию составляет 6 000 рублей.

Поскольку государственная пошлина может быть уплачена через представителя, и по смыслу части 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации заявление о возврате излишне уплаченной государственной пошлины также может быть подано представляемым либо его представителем.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 300 рублей подлежит возврату ФИО7.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 300 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья А.А. Артемьева