Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным соглашения от 04.12.2015 о расторжении договора купли-продажи доли в ООО «Светоч», заключенного между ФИО2 и ФИО5 и применении последствия недействительной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;

о признании договоров дарения долей в ООО «Светоч», заключенных между ФИО5 и ФИО3 от 22.01.2016 и между ФИО2 и ФИО4 от 11.01.2016 недействительными, притворными;

о признании договоров дарения договорами купли-продажи и переводе права покупателя на ФИО1

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. общества с ограниченной ответственностью «Светоч» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>);

3. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по г.Чите (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6, представителя по доверенности от 06.04.2015 №75АА0454468;

от соответчика-2 - ФИО4;

от ответчика, соответчиков-1,3, третьих лиц – представители не явились.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Светоч» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Светоч» между ФИО2 и ФИО4, ФИО3 недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определениями от 26.02.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекция ФНС России №1 по Забайкальскому краю и Межрайонную инспекцию ФНС России №2 по г.Чите.

Определением от 26.02.2016 суд по ходатайству истца принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по г.Чите до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с переходом прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Светоч», зарегистрированные за ФИО4 и ФИО3. В остальной части заявления об обеспечении иска отказал.

Определением от 01.04.2016 суд удовлетворил ходатайства ФИО3 и ФИО4 и привлек их в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 27.04.2016 суд принял уточнение истцом заявленных исковых требований:

- о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в ООО «Светоч», заключенного между ФИО2 и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;

- о признании ничтожным договора дарения доли в ООО «Светоч», заключенного между ФИО5 и ФИО3 от 22.01.2016;

- о признании договора дарения доли в ООО «Светоч», заключенного между ФИО2 и ФИО4 от 11.01.2016.

Определением от 27.04.2016 суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО3, ФИО4 и ФИО5, исключив ФИО3 и ФИО4 из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 01.09.2016 суд принял к рассмотрению окончательные требования истца:

- о признании недействительным соглашения от 04.12.2015 о расторжении договора купли-продажи доли в ООО «Светоч», заключенного между ФИО2 и ФИО5 и применении последствия недействительной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;

- о признании договоров дарения долей в ООО «Светоч», заключенных между ФИО5 и ФИО3 от 22.01.2016 и между ФИО2 и ФИО4 от 11.01.2016 недействительными, притворными;

- о признании договоров дарения договорами купли-продажи и переводе права покупателя на ФИО1

В судебном заседании, назначенном на 27.09.2016, представитель истца заявленные требования поддержала.

Соответчик-2 ФИО4 просит суд отказать в заявленных требованиях.

Остальные ответчики в суд не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

В материалы дела ответчики представили отзывы на требования истца, просят суд отказать в заявленных требованиях (т.2 л.д.94-97).

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика, соответчиков-1,3.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Учредительным договором от 20.09.2000 на основании объединения вкладов ФИО1 и ФИО7 создано общество с ограниченной ответственностью "Светоч".

Согласно уставу ООО «Светоч», утвержденному общим собранием участников, оформленного протоколом №1 от 20.09.2000, участниками данного общества являлись ФИО1 и ФИО7

Уставной капитал ООО «Светоч» в размере 100 000 рублей был разделен в следующем порядке: ФИО1 – доля в уставном капитале 80% (80 000 рублей), ФИО7 – доля в уставном капитале – 20% (20 000 рублей).

Впоследствии в общество входили новые участники, доли общества распределялись.

Решением единственного участника ООО «Светоч» №1 от 21.12.2009 утверждена новая редакция устава ООО «Светоч», уставный капитал данного общества увеличен до 550 000 рублей, 100% которого принадлежит ФИО1, директору общества.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Светоч» от 18.11.2011 доли в уставном капитале ООО «Светоч» проданы ФИО1 ФИО2 и ФИО5 по 50% каждому (номинальной стоимостью по 275 000 рублей).

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20.09.2012 по делу №А78-376/2012 (т.1 л.д.89-94).

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества №02-11 от 01.01.2012 утвержден устав общества в новой редакции (т.1 л.д.34-45).

Определением Оловяннинского районного суда Забайкальского края от 27.06.2013 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО1, ФИО2 и ФИО5, согласно которому доли в ООО «Светоч» распределены следующим образом: ФИО1 принадлежит 87,5% доли, ФИО5 – 6,25%, ФИО2 – 6,25% (т.1 л.д.144-147).

09.06.2014 ФИО5 продал ФИО2 свою долю в ООО «Светоч» 6,25% по стоимости 34 375 рублей (т.1 л.д.128-129).

04.12.2015 между ФИО5 и ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 09.06.2014, согласно которому договор расторгается по соглашению сторон (т.1 л.д.130-131).

Соглашение нотариально удостоверено, государственная регистрация соответствующих изменений произведена.

Истец, полагая соглашение о расторжении договора недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд. Истец указывает, что договор купли-продажи доли прекратился надлежащим исполнением с даты его совершения 09.06.2014, а расторжение прекращенного договора действующим законодательством не предусмотрено.

Истец заявил о применении последствий недействительности соглашения о расторжении договора купли-продажи доли от 04.12.2015 и приведения сторон сделки в первоначальное положение (ФИО2 – размер доли в обществе 12,5%, а ФИО5 участником общества не является).

22.01.2016 ФИО2 и ФИО4 заключили договор дарения доли, согласно которому ФИО2 безвозмездно передал в собственность ФИО4 долю в ООО «Светоч» в размере 6,25% (т.1 л.д.166).

22.01.2016 ФИО5 и ФИО3 заключили договор дарения доли, согласно которому ФИО5 безвозмездно передал в собственность ФИО3 долю в ООО «Светоч» в размере 6,25% (т.2 л.д.13).

Договоры дарения нотариально удостоверены, государственная регистрация соответствующих изменений произведена 05.02.2016.

Истец заявил о признании договоров дарения долей недействительными, совершенными с целью прикрыть реализацию долей без применения норм закона о преимущественном праве покупке долей участниками общества.

Истец просит признать указанные сделки дарения договорами купли-продажи и перевести права покупателя на ФИО1

Рассмотрев материалы дел, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что способы защиты прав (одним из которых является признание права) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность

Как следует из статьи 4 АПК РФ, правом на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное лицо, права которого нарушены или оспариваются.

Наличие материально-правового интереса подразумевает прежде всего то, что лицо, выступающее в качестве истца, презюмируется стороной спорного материального правоотношения и субъектом спорного материального права.

Предметом иска является признание соглашения о расторжении договора купли-продажи доли и сделок дарения долей, заключенных между ответчиками, недействительными с признанием за истцом права на 12,5% доли в уставном капитале общества.

Основанием иска истец указывает статьи 166, 168, 425, 450 ГК РФ, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ).

Согласно статье 1 Закона №14-ФЗ настоящий закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Согласно пункту 1 статьи 14 и пункту 1 статьи 15 Закона №14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Уставный капитал общества составляет 550 000 рублей.

На дату рассмотрения дела в суде участниками общества являются ФИО1 – 87,5%, ФИО4 - 6,25%, ФИО3 - 6,25%.

ФИО4 приобрел долю в дар от ФИО2, которому доля принадлежала на основании судебного акта – определения Оловяннинского районного суда.

ФИО3 приобрел долю в дар от ФИО5, которому доля принадлежала также на основании судебного акта – определения Оловяннинского районного суда.

Между ФИО2 и ФИО5 в 2014 году заключался договор купли-продажи-доли, который впоследствии расторгнут по соглашению сторон в 2015 году.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Договор купли-продажи доли, заключенный между ФИО2 и ФИО5, расторгнут соглашением от 04.12.2015.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

В данном случае материалами дела подтвержден факт возврата доли ФИО5 (продавцу) - произведена регистрация изменений, то есть правовой результат соглашения достигнут (т.1 л.д.116-127).

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Договор купли-продажи доли от 09.06.2014 нотариально удостоверен, форма соглашения о расторжении названного договора идентична той, по которой заключался договор.

Доводы истца о том, что прекращенный исполнением договор купли-продажи не может быть расторгнут, являются ошибочными.

Одним из выражений принципа свободы договора является наделение сторон правом по собственной воле не только заключать договор, но и определять судьбу договора: по соглашению между собой решать вопросы, связанные с его расторжением или изменением отдельных договорных условий, что нашло отражение в статье 450 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Судом установлено, что в настоящем случае обоюдная воля сторон договора купли-продажи была направлена на его расторжение, следствием чего возникло соглашение от 04.12.2015 о расторжении сделки по отчуждению доли. Суд приходит к выводу о том, что данное соглашение не противоречит пункту 1 статьи 450 ГК РФ.

Более того, само по себе расторжение договора не может породить каких-либо прав и обязанностей у третьих лиц (общества или его участников), не участвующих ни в сделке, ни в ее расторжении.

Таким образом, в требовании истца о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи доли, заключенного между ФИО2 и ФИО8 04.12.2015, надлежит отказать.

Также истцом заявлены требования о признании недействительными договоров дарения долей.

В письменных пояснениях истец указал, что если суд придет к выводу о законности соглашения о расторжении договора купли-продажи долей, то договоры дарения долей являются недействительными и совершенными с целью прикрыть иную сделку – реализацию долей третьим лицам без применения норм закона о преимущественном праве покупки долей участниками общества.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, относится к ничтожным сделкам в силу прямого указания закона (пункт 2 статьи 170 ГК РФ, пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ №25)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ №25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор притворной сделкой, подлежат применению правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Из материалов дела следует, что 22.01.2016 между ФИО5 и ФИО3, а также между ФИО2 и ФИО4, подписаны договоры дарения доли в уставном капитале общества.

Истец заявил о притворности заключенных договоров, поскольку фактически совершена сделка купли-продажи долей, а не дарение.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем деле истец обязан был доказать, что воля обеих сторон в сделке была направлена на то, чтобы прикрыть ею другую сделку.

Между тем истец не представил доказательств, свидетельствующих, что заключенный сторонами договор является притворной сделкой, и не доказал наличие между сторонами иных правоотношений, свидетельствующих о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение иных правовых последствий, чем предусмотрено договором.

Доводы истца о том, что ФИО2 и ФИО5 совершили сделки по отчуждению долей в связи с уклонением от обязательств по восстановлению платежеспособности общества к таким обстоятельствам не относится.

Документы, приложенные истцом в подтверждение оплаты ФИО1 кредиторской задолженности общества за счет собственных средств, также не могут быть приняты судом в качестве доказательств совершения ответчиками притворной сделки.

По правилам статьи 421 ГК РФ граждане свободны в заключении договора.

При этом суд при квалификации взаимоотношений сторон не связан названиями и терминами, примененными сторонами при заключении договора.

Суд приходит к выводу о том, что воля сторон при заключении спорных договоров однозначно была направлена именно на дарение доли в уставном капитале общества, а не на ее продажу.

Стороны, заключая договор, не имели в виду установление каких-либо иных правоотношений, чем определенных в договоре.

Суд отмечает, что положения статьи 170 ГК РФ о недействительности притворной сделки и статья 421 ГК РФ о свободе договора, направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота, а также обеспечение баланса интересов сторон договора и гарантирование свободы договора как принципа, основанного на положениях Конституции Российской Федерации и относящегося к основным началам гражданского законодательства.

На сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Однако истец соответствующие доказательства суду не представил.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 подпункта «б» пункта 12 постановления от 09.12.1999 №90/14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В представленной в материалы дела копии Устава общества не содержатся ограничения на совершение безвозмездной сделки по передаче участником доли третьему лицу (т.1 л.д.34-45).

Пунктом 11 статьи 21 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договоры дарения долей удостоверены нотариально.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемые договоры дарения заключены в порядке реализации участниками общества права отчуждать свою долю третьим лицам, при этом устав общества не содержит требование о необходимости получения согласия других участников общества на отчуждение доли.

Исследовав доказательства, представленные в материалы настоящего дела, суд приходит к заключению, что истец не представил допустимых и достаточных доказательств наличия обстоятельств, с которыми гражданское законодательство связывает притворность сделок и необходимость перевода на истца права на приобретение долей в уставном капитале общества.

В иске надлежит отказать полностью.

Расходы на уплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Истцом заявлено четыре неимущественных требования.

Государственная пошлина уплачена истцом в размере 24 000 рублей (т.2 л.д.42, 102, т.3 л.д.54).

Судебные расходы истца, связанные с рассмотрением заявления об обеспечении иска, относятся на истца.

Определением суда от 26.02.2016 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по г.Чите до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с переходом прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Светоч» (ОГРН <***>, ИНН <***>), зарегистрированные за ФИО4 и ФИО3.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Учитывая, что в удовлетворении иска отказано, обеспечительные меры, принятые определением от 26.02.2016, подлежат отмене.

Принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда Забайкальского края от 26.02.2016.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья А.А. Артемьева