Гражданский кодекс часть 1

по иску Общества с ограниченной ответственностью «СКДВ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Краснокаменская пивная компания» о взыскании 4 279 746 рублей 68 копеек,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. Индивидуального предпринимателя ФИО1, 2. Общества с ограниченной ответственностью «РефТрансСервис», 3. Открытого акционерного общества «САН ИнБев»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представителя по доверенности от 01.05.2008 года,

от ответчика – ФИО3, представителя по доверенности от 14.07.2008 года,

от третьего лица 1 – ФИО3, представителя по доверенности от 03.09.2007 года,

от третьего лица 2 - представитель не явился,

от третьего лица 3 - представитель не явился.

Общество с ограниченной ответственностью «СКДВ» обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Краснокаменская пивная компания» (сокращенное наименование ООО «КПК») о взыскании 3 234 283 руб. 32 коп. основного долга и 1 045 463 руб. 36 коп. договорной неустойки по договору поставки от 05.10.2006г.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, пояснил, что по товарным накладным от 30.11.2007г., от 17.12.2007г., от 10.01.2008г., от 05.02.2008г. в адрес ответчика был поставлен железнодорожной отправкой груз (пиво в ассортименте) на основании договора поставки между сторонами от 05.10.2006г. Ответчик отказался оплачивать спорный груз, поэтому предъявлен настоящий иск. Груз направлялся для ООО «Краснокаменская пивная компания», грузополучателем в отгрузочных документах от 30.11.2007г., от 17.12.2007г., от 10.01.2008г. был указан ИП ФИО1 по просьбе самого общества (согласно переписке с помощью сети Интернет), однако требования предъявлены к ответчику, т.к. в отгрузочных документах плательщиком указано ООО «Краснокаменская пивная компания» и у ФИО1 имелась доверенность на представление интересов общества.

Представитель ответчика иск не признал полностью, привел доводы, изложенные в отзыве, пояснил, что договор поставки от 05.10.2006г. является незаключенным, т.к. в нем отсутствуют условия о наименовании и количестве товара, по имевшимся взаимоотношениям с истцом общество рассчиталось в полном объеме, спорные отправки груза общество не получало, представленные истцом документы могут подтверждать факт вручения товара ИП ФИО1, а не ответчику. По поводу документов, представленных ОАО «САН ИнБев» и ООО «РефТрансСервис» пояснил, что ответчик действительно не состоял с ними в каких-либо договорных отношениях.

Представитель третьего лица-1 (ИП ФИО1) поддержал доводы, изложенные в пояснениях по иску, пояснил, что между истцом и предпринимателем действовал договор поставки №450 от 17 мая 2007 г., ФИО1 не отрицает получение спорного товара согласно товарным накладным, представленных истцом, в последующем данный товар был реализован предпринимателем от своего имени другим лицам (ООО «Гранд», предпринимателям). Предприниматель действовал в спорных отношениях с истцом как самостоятельное лицо, а не в качестве представителя ответчика. По поводу документов, представленных ОАО «САН ИнБев» и ООО «РефТрансСервис» пояснил, что ИП ФИО1 действительно не состоял с ними в каких-либо договорных отношениях.

Третье лицо-2 (ОАО «РефТрансСервис») надлежащим образом извещено, в судебное заседание не явилось, просило о рассмотрении дела в его отсутствие, представило по почте в суд пояснения об отсутствии правопритязаний на товар, отправленный со ст. Пламя ЗСЖД на ст. Краснокаменск Забайкальской ж.д. в вагонах № 87833257, № 87833265, № 87836433, № 87863052, отсутствии отношений с истцом и ответчиком, наличии отношений с ОАО «САН ИнБев».

Третье лицо-3 ОАО «САН ИнБев» надлежащим образом извещено, в судебное заседание не явилось, просило о рассмотрении дела в его отсутствие, представило в суд по факсу и почте пояснения о наличии с истцом договора о дистрибуции от 03.01.2007г., отсутствии правопритязаний на товар, отправленный по заявкам истца в вагонах № 87799714 (грузополучатель ИП ФИО1), № 87833257 (грузополучатель ООО «КПК»), № 87833265 (грузополучатель ООО «КПК»), № 87836433 (грузополучатель ИП ФИО1), № 87836052 (грузополучатель ИП ФИО1).

Выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица-1, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «СКДВ» и ООО «Краснокаменская пивная компания» были подписаны договоры поставки от 05.10.2006г. и 11.01.2007г. сроком действия до 31.12.2006г. с последующей пролонгацией до трех лет (п. 5.5).

Стороны договоров определили, что количество, ассортимент поставляемой продукции определяются в заявках, а ее стоимость – в счетах-фактурах и товарных накладных (п. 1.1, 2.1, 3.1).

Форма заявки сторонами определена письменная либо по телефону (без указания номера).

Истец представил в материалы дела в подтверждение факта поставки товара ответчику товарные накладные на поставку пива № 4-00151601 от 30.11.2007 (т. 1 л.д. 56) на сумму 635 812 руб. 40 коп. с количеством мест 5831, № 4-00154555 от 17.12.2007г. (т. 1 л.д. 58) на сумму 780 820 руб. 66 коп. с количеством мест 4513, № Чит/1-000274 от 10.01.2008г. (т. 1 л.д. 60) на сумму 754 787 руб. 74 коп. с количеством мест 4006, № Чит/1-003209 от 05.02.2008г. (т. 1 л.д. 62) на сумму 844 904 руб. 90 коп. с количеством мест 4231, № Чит/1-003210 от 05.02.2008г. (т. 1 л.д. 64) на сумму 799 793 руб. 92 коп. с количеством мест 3915.

Таким образом, истцом представлены документы на поставки с 30.11.2007г. по 05.02.2008г. на сумму 3 816 119 руб. 62 коп.

По пояснениям представителя истца заявленная сумма исковых требований по основному долгу 3 234 283 руб. 32 коп. (в меньшем размере, чем сумма поставки) обусловлена возвратом истцу части товара (т. 5 л.д. 37) и зачетом в счет уменьшения суммы долга переплаты ответчика по предыдущим (не относящимся к спорным) отправкам.

Представитель ответчика, возражая по расчету суммы иска, пояснял, что истцом неправомерно отнесена переплата по предыдущим поставкам к отправкам с 30.11.2007г. по 05.02.2008г., т.к. в платежных документах ответчика отсутствует указание на покрытие долгов именно по этим отправкам, поскольку таких отправок в адрес ООО «КПК» не имелось.

Таким образом, с учетом пояснений сторон, актов сверки по данным истца (т. 5 л.д. 81-83) и по данным ответчика (т. 5 л.д. 84-87) между ООО «СКДВ» и ООО «КПК» возник спор на заявленную истцом сумму по отправкам товара, выраженным в товарных накладных на поставку пива № 4-00151601 от 30.11.2007, № 4-00154555 от 17.12.2007г., № Чит/1-000274 от 10.01.2008г., № Чит/1-003209 от 05.02.2008г., № Чит/1-003210 от 05.02.2008г. (далее по тексту – спорные накладные, спорные отправки).

Следовательно, заявление исковых требований в меньшем размере (чем по итоговой сумме спорных накладных) является правом истца, поэтому мотивы предъявления иска в иной сумме, оспоренные ответчиком, в данном случае судом не оцениваются, т.к. значение для дела имеют обстоятельства поставки товара истцом по спорным накладным и его оплата со стороны покупателя.

Согласно пояснениям представителя истца и приходной накладной от 30.11.2007г. ООО «СКДВ» был поставлен на приход товар (пиво) от ОАО «САН ИнБев» в количестве 5831 мест (т. 5 л.д. 68) в вагоне № 87863052.

Отправка товара в данном вагоне в адрес ИП ФИО1 подтверждена третьим лицом-3.

По ведомости подачи и уборки вагонов и памятки приемосдатчика 28.11.2008г. вагон № 87863052 был принят ФИО1 (т. 5 л.д. 71, 72).

Согласно пояснениям представителя истца и приходной накладной от 10.01.2008г. ООО «СКДВ» был поставлен на приход товар (пиво) от ОАО «САН ИнБев» в количестве 4006 мест (т. 5 л.д. 73) в вагоне № 87836433.

Отправка товара в данном вагоне в адрес ИП ФИО1 подтверждена третьим лицом-3.

По ведомости подачи и уборки вагонов и памятки приемосдатчика 17.01.2008г. вагон № 87836433 был принят ФИО1 (т. 5 л.д. 77-79).

Согласно пояснениям представителя истца и приходной накладной от 17.12.2007г. ООО «СКДВ» был поставлен на приход товар (пиво) от ОАО «САН ИнБев» в количестве 4513 мест (т. 5 л.д. 36) в вагоне № 87799714.

Отправка товара в данном вагоне в адрес ИП ФИО1 подтверждена третьим лицом-3.

По ведомости подачи и уборки вагонов и памятки приемосдатчика 17.01.2008г. вагон № 87799714 был принят ФИО1 (т. 5 л.д. 39-40).

Согласно пояснениям представителя истца и приходным накладным от 05.02.2008г. ООО «СКДВ» был поставлен на приход товар (пиво) от ОАО «САН ИнБев» в количестве 4231 место и 3915 мест (т. 5 л.д. 42, 46) в вагонах № 87833257, № 87833265.

Отправка товара в данных вагонах в адрес ООО «КПК» подтверждена третьим лицом-3, а также квитанциями о приеме груза (т. 5 л.д. 45, 49) с тем же количеством мест.

По пояснениям третьего лица-2 данные вагоны доставлены на ст. Краснокаменск Забайкальской ж.д.

Факт получения товара по спорным накладным, включая накладные от 05.02.2008г., признан ИП ФИО1 в отзыве (т. 5 л.д. 52).

Истец полагает, что направил товар ФИО1 как представителю ООО «КПК» по доверенностям от 09.01.2007г. № 00000001 (т. 3 л.д. 141) и от 09.01.2008г. (т. 5 л.д. 105).

Ответчик, не отрицая полномочий в качестве руководителя ООО «КПК» ФИО4 в период выдачи доверенности от 09.01.2007г., оспорил его подпись на данном документе, но признал в силу пояснений ФИО4 (с нотариально заверенной его подписью) факт выдачи доверенности иного содержания (т. 5 л.д.57), копия которой представлена ответчиком в материалы дела (т. 2 л.д. 10).

Полномочия ФИО4 в качестве руководителя ответчиком не оспаривались и доказательства обратного в материалы дела им не представлялись.

Таким образом, судом установлено, что сам факт наличия представительских функций у ФИО1 по отношению к ООО «КПК» последним признан, но с иными полномочиями (чем в доверенности, представленной истцом) – в частности, с полномочиями представлять интересы ООО «КПК» во всех организациях, учреждениях, с правом подписания соответствующих документов.

Поскольку факт получения товара по спорным накладным ИП ФИО1 также признан, то фактически спорный вопрос, возникший между истцом и ответчиком, сводится к наличию или отсутствию у ООО «КПК» обязанностей покупателя в отношении спорного товара.

Оценив материалы дела и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Характер указанных в договорах поставки между истцом и ответчиком от 05.10.2006г. и 11.01.2007г. взаимоотношений позволяет суду квалифицировать их направленность на урегулирование правоотношений участников по поставке товара.

Вместе с тем, в силу п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В данном случае из текста договора прямо не следует согласование сторонами условий о наименовании и количестве конкретного товара, описания конкретного самостоятельного предмета поставки в договоре не содержится.

Отсылочные пункты договоров (1.1, 2.1, 3.1) также не позволяют квалифицировать согласованное сторонами условие о количестве и наименовании предмета поставки, поскольку письменные заявки покупателя истец не представил, устные не подтвердил какими-либо объективными доказательствами, а относимость спорных накладных именно к этим договорам ни из указанных соглашений, ни из самих накладных не следует.

В представленных платежных документах ответчика (не по спорным отправкам) ссылка на конкретный договор также отсутствует.

Следовательно, в данном случае суд приходит к выводу, что стороны договоров от 05.10.2006г. и 11.01.2007г. не согласовали их существенные условия о предмете (наименовании и количестве товара), поэтому они не являются заключенными (п. 2 ст. 465, п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Вместе с тем, установленные судом обстоятельства позволяют квалифицировать действия истца как самостоятельную куплю-продажу по каждой накладной, что соответствует положениям ст. 8, п. 1 ст. 454 ГК РФ, поэтому к правоотношениям сторон подлежат применению нормы законодательства о купле-продаже.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В данном случае истец как продавец исполнил свои обязательства по передаче покупателю определенного товара по определенной цене, что подтверждается представленными в дело спорными товарными накладными.

Покупателем спорного товара суд признает ответчика – ООО «КПК» – по следующим основаниям.

В соответствии с представленными истцом спорными накладными, факт получения товара по которым признан ФИО1, плательщиком указано ООО «КПК», в накладных от 05.02.2008г. грузополучателем указан ответчик, в остальных – ИП ФИО1.

Согласно ст. 2 Устава железнодорожного транспорта РФ от 10.01.2003г. грузополучатель (получатель) – физическое или юридическое лицо, управомоченное на получение груза.

Следовательно, квалификация лица в качестве грузополучателя может иметь значение для отношений по договору перевозки груза (ст. 785 ГК РФ), стороной в которых является данный субъект.

Применительно к спорным отношениям купли-продажи квалификация ответчика или третьего лица-1 в качестве грузополучателя по спорным накладным значения не имеет.

В данном случае, как установлено судом, ФИО1 обладал полномочиями по доверенности от 09.01.2007г. (т. 2 л.д. 10, т. 5 л.д. 57) на представление интересов ООО «КПК» во всех организациях, учреждениях, с правом подписания соответствующих документов. Срок действия доверенности определен до 31.12.2007г.

Содержание указанных полномочий позволяет суду квалифицировать их как универсальный объем предоставленных обществом ФИО1 представительских прав.

Доказательств об отмене данной доверенности и выполнении обществом требований ст. 189 ГК РФ в материалы дела не представлено.

Применительно к спорным отправкам 2008 года суд также исходит из доверенности ФИО1 от 09.01.2008г. (т. 5 л.д. 105) на представление интересов ООО «КПК» при получении грузов.

Наделив ФИО1 представительскими функциями на принятие товара, общество несет риск наступления обязанностей по отгрузочным документам поставщика, плательщиком в которых оно указано.

Истец в рассматриваемой ситуации (как поставщик) в накладных в качестве плательщика за товар указал ООО «КПК», т.е. выразил волеизъявление на поставку товара именно ООО «КПК», последнее приняло товар через уполномоченного представителя по документам, в которых указано в качестве плательщика, тогда как в силу ст. 484 ГК РФ могло воспользоваться правом отказаться от его принятия.

Факт принятия спорного товара ООО «КПК» по документам поставщика, создающим для общества обязанности по его оплате (в связи с указанием в графе плательщик именно ответчика) позволяет суду квалифицировать статус ответчика в спорных отношениях как покупателя в силу п. 1 ст. 454 и ст. 484 ГК РФ.

Возражения ответчика относительно получения товара ФИО1 как самостоятельным лицом для себя судом отклоняются по вышеизложенным основаниям (наличие в документах сведений об обязанностях ООО «КПК» и доверенности на имя ФИО1), а также в связи с тем, что третьим лицом-1 по предложению суда не представлены доказательства, свидетельствующие об оприходовании спорного товара у себя как индивидуального предпринимателя.

Представленные третьим лицом-1 документы о реализации ИП ФИО1 пивной продукции другим лицам не доказывают факт оприходования именно спорного товара и принадлежности его именно предпринимателю, поскольку не содержат сведений, позволяющих соотнести предмет продажи предпринимателем другим лицам именно со спорным товаром (в частности, отсутствуют ссылки на счета-фактуры, накладные истца). Представленный третьим лицом-1 договор поставки между ним и ООО «СКДВ» не содержит сведений об относимости его предмета к спорным отправкам.

Кроме этого, суд учитывает фактические отношения сторон, предшествующие спорным отправкам, т.к. согласно материалам дела и ранее имели место поставки ООО «СКДВ» товара по накладным с указанием грузополучателем ИП ФИО1, плательщиком ООО «»КПК», оплата по которым производилась именно ответчиком со ссылкой в назначении платежей на счета-фактуры и накладные (т. 5 л.д. 24,25,28), аналогичные по оформлению спорным счетам-фактурам и накладным.

Таким образом, на основании вышеизложенного в соответствии с положениями ст. ст. ст. 309, 486 ГК РФ у ответчика возникла обязанность оплатить полученный по спорным накладным товар.

С учетом того, что доказательств оплаты товара по спорным отправкам ответчик в материалы дела не представил, требования истца о взыскании основного долга в размере 3 234 283 руб. 32 коп. подлежат удовлетворению.

Требования истца о взыскании договорной неустойки в сумме 1 045 463 руб. 36 коп. удовлетворению не подлежат, т.к. основанием для ее применения явился договор поставки от 05.10.2006г., признанный судом незаключенным.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению частично в сумме 3 234 283 руб. 32 коп., в остальной части иска надлежит отказать.

Расходы истца по госпошлине подлежат взысканию с ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований (ст. 110 АПК РФ). В части неудовлетворенных требований госпошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Краснокаменская пивная компания» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СКДВ» 3 234 283 руб. 32 коп. основного долга, 27 671 руб. 42 коп. расходов по госпошлине, всего 3 261 954 руб. 74 коп.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья Якимов А.А.