Гражданский кодекс часть 1

по иску Общества с ограниченной ответственностью «СКДВ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Краснокаменская пивная компания» о взыскании 4 279 746 рублей 68 копеек,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. Индивидуального предпринимателя Ефремова Валерия Николаевича, 2. Общества с ограниченной ответственностью «РефТрансСервис», 3. Открытого акционерного общества «САН ИнБев»,

при участии в судебном заседании:

от истца – Ланцова В.Г., представителя по доверенности от 01.05.2008 года,

от ответчика – Белоусова С.В., представителя по доверенности от 14.07.2008 года,

от третьего лица 1 – Белоусова С.В., представителя по доверенности от 03.09.2007 года,

от третьего лица 2 - представитель не явился,

от третьего лица 3 - представитель не явился.

Общество с ограниченной ответственностью «СКДВ» обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Краснокаменская пивная компания» (сокращенное наименование ООО «КПК») о взыскании 3 234 283 руб. 32 коп. основного долга и 1 045 463 руб. 36 коп. договорной неустойки по договору поставки от 05.10.2006г.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, пояснил, что по товарным накладным от 30.11.2007г., от 17.12.2007г., от 10.01.2008г., от 05.02.2008г. в адрес ответчика был поставлен железнодорожной отправкой груз (пиво в ассортименте) на основании договора поставки между сторонами от 05.10.2006г. Ответчик отказался оплачивать спорный груз, поэтому предъявлен настоящий иск. Груз направлялся для ООО «Краснокаменская пивная компания», грузополучателем в отгрузочных документах от 30.11.2007г., от 17.12.2007г., от 10.01.2008г. был указан ИП Ефремов В.Н. по просьбе самого общества (согласно переписке с помощью сети Интернет), однако требования предъявлены к ответчику, т.к. в отгрузочных документах плательщиком указано ООО «Краснокаменская пивная компания» и у Ефремова В.Н. имелась доверенность на представление интересов общества.

Представитель ответчика иск не признал полностью, привел доводы, изложенные в отзыве, пояснил, что договор поставки от 05.10.2006г. является незаключенным, т.к. в нем отсутствуют условия о наименовании и количестве товара, по имевшимся взаимоотношениям с истцом общество рассчиталось в полном объеме, спорные отправки груза общество не получало, представленные истцом документы могут подтверждать факт вручения товара ИП Ефремову В.Н., а не ответчику. По поводу документов, представленных ОАО «САН ИнБев» и ООО «РефТрансСервис» пояснил, что ответчик действительно не состоял с ними в каких-либо договорных отношениях.

Представитель третьего лица-1 (ИП Ефремова В.Н.) поддержал доводы, изложенные в пояснениях по иску, пояснил, что между истцом и предпринимателем действовал договор поставки №450 от 17 мая 2007 г., Ефремов В.Н. не отрицает получение спорного товара согласно товарным накладным, представленных истцом, в последующем данный товар был реализован предпринимателем от своего имени другим лицам (ООО «Гранд», предпринимателям). Предприниматель действовал в спорных отношениях с истцом как самостоятельное лицо, а не в качестве представителя ответчика. По поводу документов, представленных ОАО «САН ИнБев» и ООО «РефТрансСервис» пояснил, что ИП Ефремов действительно не состоял с ними в каких-либо договорных отношениях.

Третье лицо-2 (ОАО «РефТрансСервис») надлежащим образом извещено, в судебное заседание не явилось, просило о рассмотрении дела в его отсутствие, представило по почте в суд пояснения об отсутствии правопритязаний на товар, отправленный со ст. Пламя ЗСЖД на ст. Краснокаменск Забайкальской ж.д. в вагонах № 87833257, № 87833265, № 87836433, № 87863052, отсутствии отношений с истцом и ответчиком, наличии отношений с ОАО «САН ИнБев».

Третье лицо-3 ОАО «САН ИнБев» надлежащим образом извещено, в судебное заседание не явилось, просило о рассмотрении дела в его отсутствие, представило в суд по факсу и почте пояснения о наличии с истцом договора о дистрибуции от 03.01.2007г., отсутствии правопритязаний на товар, отправленный по заявкам истца в вагонах № 87799714 (грузополучатель ИП Ефремов), № 87833257 (грузополучатель ООО «КПК»), № 87833265 (грузополучатель ООО «КПК»), № 87836433 (грузополучатель ИП Ефремов), № 87836052 (грузополучатель ИП Ефремов).

Выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица-1, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «СКДВ» и ООО «Краснокаменская пивная компания» были подписаны договоры поставки от 05.10.2006г. и 11.01.2007г. сроком действия до 31.12.2006г. с последующей пролонгацией до трех лет (п. 5.5).

Стороны договоров определили, что количество, ассортимент поставляемой продукции определяются в заявках, а ее стоимость – в счетах-фактурах и товарных накладных (п. 1.1, 2.1, 3.1).

Форма заявки сторонами определена письменная либо по телефону (без указания номера).

Истец представил в материалы дела в подтверждение факта поставки товара ответчику товарные накладные на поставку пива № 4-00151601 от 30.11.2007 (т. 1 л.д. 56) на сумму 635 812 руб. 40 коп. с количеством мест 5831, № 4-00154555 от 17.12.2007г. (т. 1 л.д. 58) на сумму 780 820 руб. 66 коп. с количеством мест 4513, № Чит/1-000274 от 10.01.2008г. (т. 1 л.д. 60) на сумму 754 787 руб. 74 коп. с количеством мест 4006, № Чит/1-003209 от 05.02.2008г. (т. 1 л.д. 62) на сумму 844 904 руб. 90 коп. с количеством мест 4231, № Чит/1-003210 от 05.02.2008г. (т. 1 л.д. 64) на сумму 799 793 руб. 92 коп. с количеством мест 3915.

Таким образом, истцом представлены документы на поставки с 30.11.2007г. по 05.02.2008г. на сумму 3 816 119 руб. 62 коп.

По пояснениям представителя истца заявленная сумма исковых требований по основному долгу 3 234 283 руб. 32 коп. (в меньшем размере, чем сумма поставки) обусловлена возвратом истцу части товара (т. 5 л.д. 37) и зачетом в счет уменьшения суммы долга переплаты ответчика по предыдущим (не относящимся к спорным) отправкам.

Представитель ответчика, возражая по расчету суммы иска, пояснял, что истцом неправомерно отнесена переплата по предыдущим поставкам к отправкам с 30.11.2007г. по 05.02.2008г., т.к. в платежных документах ответчика отсутствует указание на покрытие долгов именно по этим отправкам, поскольку таких отправок в адрес ООО «КПК» не имелось.

Таким образом, с учетом пояснений сторон, актов сверки по данным истца (т. 5 л.д. 81-83) и по данным ответчика (т. 5 л.д. 84-87) между ООО «СКДВ» и ООО «КПК» возник спор на заявленную истцом сумму по отправкам товара, выраженным в товарных накладных на поставку пива № 4-00151601 от 30.11.2007, № 4-00154555 от 17.12.2007г., № Чит/1-000274 от 10.01.2008г., № Чит/1-003209 от 05.02.2008г., № Чит/1-003210 от 05.02.2008г. (далее по тексту – спорные накладные, спорные отправки).

Следовательно, заявление исковых требований в меньшем размере (чем по итоговой сумме спорных накладных) является правом истца, поэтому мотивы предъявления иска в иной сумме, оспоренные ответчиком, в данном случае судом не оцениваются, т.к. значение для дела имеют обстоятельства поставки товара истцом по спорным накладным и его оплата со стороны покупателя.

Согласно пояснениям представителя истца и приходной накладной от 30.11.2007г. ООО «СКДВ» был поставлен на приход товар (пиво) от ОАО «САН ИнБев» в количестве 5831 мест (т. 5 л.д. 68) в вагоне № 87863052.

Отправка товара в данном вагоне в адрес ИП Ефремова подтверждена третьим лицом-3.

По ведомости подачи и уборки вагонов и памятки приемосдатчика 28.11.2008г. вагон № 87863052 был принят Ефремовым (т. 5 л.д. 71, 72).

Согласно пояснениям представителя истца и приходной накладной от 10.01.2008г. ООО «СКДВ» был поставлен на приход товар (пиво) от ОАО «САН ИнБев» в количестве 4006 мест (т. 5 л.д. 73) в вагоне № 87836433.

Отправка товара в данном вагоне в адрес ИП Ефремова подтверждена третьим лицом-3.

По ведомости подачи и уборки вагонов и памятки приемосдатчика 17.01.2008г. вагон № 87836433 был принят Ефремовым (т. 5 л.д. 77-79).

Согласно пояснениям представителя истца и приходной накладной от 17.12.2007г. ООО «СКДВ» был поставлен на приход товар (пиво) от ОАО «САН ИнБев» в количестве 4513 мест (т. 5 л.д. 36) в вагоне № 87799714.

Отправка товара в данном вагоне в адрес ИП Ефремова подтверждена третьим лицом-3.

По ведомости подачи и уборки вагонов и памятки приемосдатчика 17.01.2008г. вагон № 87799714 был принят Ефремовым (т. 5 л.д. 39-40).

Согласно пояснениям представителя истца и приходным накладным от 05.02.2008г. ООО «СКДВ» был поставлен на приход товар (пиво) от ОАО «САН ИнБев» в количестве 4231 место и 3915 мест (т. 5 л.д. 42, 46) в вагонах № 87833257, № 87833265.

Отправка товара в данных вагонах в адрес ООО «КПК» подтверждена третьим лицом-3, а также квитанциями о приеме груза (т. 5 л.д. 45, 49) с тем же количеством мест.

По пояснениям третьего лица-2 данные вагоны доставлены на ст. Краснокаменск Забайкальской ж.д.

Факт получения товара по спорным накладным, включая накладные от 05.02.2008г., признан ИП Ефремовым В.Н. в отзыве (т. 5 л.д. 52).

Истец полагает, что направил товар Ефремову В.Н. как представителю ООО «КПК» по доверенностям от 09.01.2007г. № 00000001 (т. 3 л.д. 141) и от 09.01.2008г. (т. 5 л.д. 105).

Ответчик, не отрицая полномочий в качестве руководителя ООО «КПК» Демиденко В.А. в период выдачи доверенности от 09.01.2007г., оспорил его подпись на данном документе, но признал в силу пояснений Демиденко В.А. (с нотариально заверенной его подписью) факт выдачи доверенности иного содержания (т. 5 л.д.57), копия которой представлена ответчиком в материалы дела (т. 2 л.д. 10).

Полномочия Демиденко В.А. в качестве руководителя ответчиком не оспаривались и доказательства обратного в материалы дела им не представлялись.

Таким образом, судом установлено, что сам факт наличия представительских функций у Ефремова В.Н. по отношению к ООО «КПК» последним признан, но с иными полномочиями (чем в доверенности, представленной истцом) – в частности, с полномочиями представлять интересы ООО «КПК» во всех организациях, учреждениях, с правом подписания соответствующих документов.

Поскольку факт получения товара по спорным накладным ИП Ефремовым В.Н. также признан, то фактически спорный вопрос, возникший между истцом и ответчиком, сводится к наличию или отсутствию у ООО «КПК» обязанностей покупателя в отношении спорного товара.

Оценив материалы дела и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Характер указанных в договорах поставки между истцом и ответчиком от 05.10.2006г. и 11.01.2007г. взаимоотношений позволяет суду квалифицировать их направленность на урегулирование правоотношений участников по поставке товара.

Вместе с тем, в силу п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В данном случае из текста договора прямо не следует согласование сторонами условий о наименовании и количестве конкретного товара, описания конкретного самостоятельного предмета поставки в договоре не содержится.

Отсылочные пункты договоров (1.1, 2.1, 3.1) также не позволяют квалифицировать согласованное сторонами условие о количестве и наименовании предмета поставки, поскольку письменные заявки покупателя истец не представил, устные не подтвердил какими-либо объективными доказательствами, а относимость спорных накладных именно к этим договорам ни из указанных соглашений, ни из самих накладных не следует.

В представленных платежных документах ответчика (не по спорным отправкам) ссылка на конкретный договор также отсутствует.

Следовательно, в данном случае суд приходит к выводу, что стороны договоров от 05.10.2006г. и 11.01.2007г. не согласовали их существенные условия о предмете (наименовании и количестве товара), поэтому они не являются заключенными (п. 2 ст. 465, п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Вместе с тем, установленные судом обстоятельства позволяют квалифицировать действия истца как самостоятельную куплю-продажу по каждой накладной, что соответствует положениям ст. 8, п. 1 ст. 454 ГК РФ, поэтому к правоотношениям сторон подлежат применению нормы законодательства о купле-продаже.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В данном случае истец как продавец исполнил свои обязательства по передаче покупателю определенного товара по определенной цене, что подтверждается представленными в дело спорными товарными накладными.

Покупателем спорного товара суд признает ответчика – ООО «КПК» – по следующим основаниям.

В соответствии с представленными истцом спорными накладными, факт получения товара по которым признан Ефремовым В.Н., плательщиком указано ООО «КПК», в накладных от 05.02.2008г. грузополучателем указан ответчик, в остальных – ИП Ефремов.

Согласно ст. 2 Устава железнодорожного транспорта РФ от 10.01.2003г. грузополучатель (получатель) – физическое или юридическое лицо, управомоченное на получение груза.

Следовательно, квалификация лица в качестве грузополучателя может иметь значение для отношений по договору перевозки груза (ст. 785 ГК РФ), стороной в которых является данный субъект.

Применительно к спорным отношениям купли-продажи квалификация ответчика или третьего лица-1 в качестве грузополучателя по спорным накладным значения не имеет.

В данном случае, как установлено судом, Ефремов В.Н. обладал полномочиями по доверенности от 09.01.2007г. (т. 2 л.д. 10, т. 5 л.д. 57) на представление интересов ООО «КПК» во всех организациях, учреждениях, с правом подписания соответствующих документов. Срок действия доверенности определен до 31.12.2007г.

Содержание указанных полномочий позволяет суду квалифицировать их как универсальный объем предоставленных обществом Ефремову В.Н. представительских прав.

Доказательств об отмене данной доверенности и выполнении обществом требований ст. 189 ГК РФ в материалы дела не представлено.

Применительно к спорным отправкам 2008 года суд также исходит из доверенности Ефремову В.Н. от 09.01.2008г. (т. 5 л.д. 105) на представление интересов ООО «КПК» при получении грузов.

Наделив Ефремова В.Н. представительскими функциями на принятие товара, общество несет риск наступления обязанностей по отгрузочным документам поставщика, плательщиком в которых оно указано.

Истец в рассматриваемой ситуации (как поставщик) в накладных в качестве плательщика за товар указал ООО «КПК», т.е. выразил волеизъявление на поставку товара именно ООО «КПК», последнее приняло товар через уполномоченного представителя по документам, в которых указано в качестве плательщика, тогда как в силу ст. 484 ГК РФ могло воспользоваться правом отказаться от его принятия.

Факт принятия спорного товара ООО «КПК» по документам поставщика, создающим для общества обязанности по его оплате (в связи с указанием в графе плательщик именно ответчика) позволяет суду квалифицировать статус ответчика в спорных отношениях как покупателя в силу п. 1 ст. 454 и ст. 484 ГК РФ.

Возражения ответчика относительно получения товара Ефремовым В.Н. как самостоятельным лицом для себя судом отклоняются по вышеизложенным основаниям (наличие в документах сведений об обязанностях ООО «КПК» и доверенности на имя Ефремова В.Н.), а также в связи с тем, что третьим лицом-1 по предложению суда не представлены доказательства, свидетельствующие об оприходовании спорного товара у себя как индивидуального предпринимателя.

Представленные третьим лицом-1 документы о реализации ИП Ефремовым В.Н. пивной продукции другим лицам не доказывают факт оприходования именно спорного товара и принадлежности его именно предпринимателю, поскольку не содержат сведений, позволяющих соотнести предмет продажи предпринимателем другим лицам именно со спорным товаром (в частности, отсутствуют ссылки на счета-фактуры, накладные истца). Представленный третьим лицом-1 договор поставки между ним и ООО «СКДВ» не содержит сведений об относимости его предмета к спорным отправкам.

Кроме этого, суд учитывает фактические отношения сторон, предшествующие спорным отправкам, т.к. согласно материалам дела и ранее имели место поставки ООО «СКДВ» товара по накладным с указанием грузополучателем ИП Ефремова, плательщиком ООО «»КПК», оплата по которым производилась именно ответчиком со ссылкой в назначении платежей на счета-фактуры и накладные (т. 5 л.д. 24,25,28), аналогичные по оформлению спорным счетам-фактурам и накладным.

Таким образом, на основании вышеизложенного в соответствии с положениями ст. ст. ст. 309, 486 ГК РФ у ответчика возникла обязанность оплатить полученный по спорным накладным товар.

С учетом того, что доказательств оплаты товара по спорным отправкам ответчик в материалы дела не представил, требования истца о взыскании основного долга в размере 3 234 283 руб. 32 коп. подлежат удовлетворению.

Требования истца о взыскании договорной неустойки в сумме 1 045 463 руб. 36 коп. удовлетворению не подлежат, т.к. основанием для ее применения явился договор поставки от 05.10.2006г., признанный судом незаключенным.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению частично в сумме 3 234 283 руб. 32 коп., в остальной части иска надлежит отказать.

Расходы истца по госпошлине подлежат взысканию с ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований (ст. 110 АПК РФ). В части неудовлетворенных требований госпошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Краснокаменская пивная компания» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СКДВ» 3 234 283 руб. 32 коп. основного долга, 27 671 руб. 42 коп. расходов по госпошлине, всего 3 261 954 руб. 74 коп.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья Якимов А.А.