Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 672000, <...> дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта» к Открытому акционерному обществу «Агинские цветные металлы» об истребовании имущества из чужого незаконного владения и по самостоятельным требованиям ФНС России относительно предмета спора о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представителя по доверенности от 27.05.2008 года, ФИО2, представителя по доверенности от 20.02.2008 года,

от ответчика – не было,

от третьего лица - Томских Е.А., представителя по доверенности от 17.04.2008 года.

Общество с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта» обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу «Агинские цветные металлы» об истребовании имущества из чужого незаконного владения - трактора Камацу Д-355, 1982 года выпуска, производства Японии, № машины (рамы) 3722, № двигателя SA60155, желтого цвета.

Определением суда от 26 августа 2008 года с самостоятельными требованиями относительно предмета спора о признании недействительным договора купли-продажи между истцом и ответчиком от 19.11.2007г. в дело вступила ФНС России.

Представители истца в судебном заседании поддержали ранее заявленные требования в полном объеме с учетом представленных дополнительных пояснений, против требований и документов третьего лица возражали по следующим основаниям:

- документы службы приставов не представлены в оригинале, а представленная копия вызывает сомнения;

- пристав проводит оценку рыночной стоимости, а для применения ст. 64 Закона о банкротстве требуется выяснение балансовой стоимости отчужденного имущества должника, которую третье лицо не доказало;

- необходимо устанавливать суммарную стоимость активов должника, которая равна 12 миллионам рублей по данным бухгалтерского баланса, представленного налоговым органом, а не только внеоборотных средств;

- из документов судебного пристава не следует, что речь в них идет именно о спорном тракторе, т.к. в них указан трактор 1996 года, тогда как предметом спора является трактор 1982 года выпуска.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, извещен надлежащим образом, в т.ч. по адресу, указанному конкурсным управляющим в ранее представленных письменных пояснениях.

В пояснениях конкурсный управляющий ОАО «Агинские цветные металлы» оспорил требования истца, ссылаясь на утрату интереса в исполнении сделки, ее одностороннем расторжении по причине задержки в оплате спорного трактора (л.д. 29-30).

Представитель третьего лица требования поддержала, просила признать договор купли-продажи трактора между истцом и ответчиком от 19.11.2007г. недействительным в силу ничтожности, т.к. не было получено согласие временного управляющего на совершение сделки, предусмотренное ст. 64 Закона о банкротстве. Также указала на явное занижение договорной цены спорного трактора по сравнению с его реальной стоимостью, в т.ч. по документам ответчика. В обоснование своих доводов представила расшифровку баланса, и, возражая на доводы истца относительно данного документа, пояснила, что неточность указания года трактора в балансе не влияет на его балансовую оценку, а иного трактора Д-355 у должника при инвентаризации арбитражным управляющим выявлено не было.

Выслушав пояснения представителей истца и третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

От имени Общества с ограниченной ответственностью «УМиАТ» и Открытого акционерного общества «Агинские цветные металлы» был подписан договор купли-продажи от 19.11.2007г., по условиям которого продавец (ответчик по делу) продал, а покупатель (истец по делу) купил трактор Камацу Д-355, 1982 года выпуска, № рамы 3722 желтого цвета.

Цену трактора стороны определили в сумме 280 000 руб.

Согласно пунктам 4,5 договора право собственности на трактор Камацу Д-355 переходит к покупателю в момент подписания договора, который является одновременно актом приема-передачи.

Истец, предъявляя иск, сослался на факт произведенной оплаты за трактора по платежному поручению № 362 от 26.05.2008г. (л.д. 26) и нахождение его в фактическом владении ответчика, т.к. после подписания договора истец не имел возможности транспортировать его в г. Читу (л.д. 52).

ФНС России, оспаривая договор от 19.11.2007г., указывает на его заключение в процедуре наблюдения, необходимость получения согласия временного управляющего, т.к. реальная цена трактора составляет 2 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Читинской области от 02.08.2007г. в отношении ОАО «Агинские цветные металлы» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО3

Решением Арбитражного суда Читинской области от 17.12.2007г. процедура наблюдения прекращена, ОАО «Агинские цветные металлы» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО3

Оценив доводы сторон и третьего лица, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с письменными пояснениями конкурсного управляющего ответчика от 29.07.2008г. (л.д. 29-30) трактор был передан истцу, однако последний не вывез его и оплатил стоимость спустя полгода.

Аналогичные обстоятельства предъявления иска указал и истец.

Вместе с тем, согласно п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Стороны ссылаются на то, что в данном случае передача спорного трактора состоялась в момент подписания договора 19.11.2007г., что, как считает истец, в соответствии с пунктом 4 договора является основанием для возникновения у него права собственности на него.

Однако оплата за спорный товар по утверждению истца и представленным им документам состоялась 26.05.2008г.

Согласно пункту 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено, в частности, договором купли-продажи.

Таким образом, законодатель определяет общее правило о моменте наступления обязанности покупателя оплатить товар: непосредственно перед передачей или сразу же после передачи.

Вместе с тем, в данном случае истец, ссылаясь на наличие в договоре условия о переходе права собственности к нему, не обосновал конкретным пунктом договора (в связи с его отсутствием в договоре), что момент возникновения у него права собственности не связан с условием одновременной оплаты товара.

Пункт 4 договора сам по себе не означает перехода права собственности к покупателю при отсутствии оплаты покупной цены.

Следовательно, поскольку иного договорного регулирования стороны не определили в части момента внесения оплаты, то право собственности к покупателю могло перейти только после оплаты спорной вещи.

Поэтому в данном случае вне зависимости от правового основания заявленного иска и его названия истцом, суд квалифицирует его как иск покупателя к продавцу об изъятии вещи по договору, связанный с исполнением обязательства по купле-продаже.

Признаками виндикационного иска заявленные требования не обладают, т.к. защита фактического владения возможна против стороны, с которой не состоит истец в обязательственных отношениях.

В данном же случае иск к ответчику предъявлен как к стороне в договоре купли-продажи и основания требований истцом построены на исполнении соответствующего договорного обязательства.

Поэтому при разрешении спора суд руководствуется положениями ГК РФ о купле-продаже с учетом требований ст. 328 Кодекса.

В данном случае обязанность по передаче товара, присудить к исполнению которой просит истец ответчика заявленным иском, могла возникнуть у последнего только после уплаты покупной цены, т.е. не ранее 28.05.2008г. (по документам истца).

Однако к данному моменту ответчик уже находился в процедуре конкурсного производства.

В соответствии со ст. 126 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002г. с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном законом о банкротстве, равно как и исполнение иных обязательств должника.

Главой VII Закона о банкротстве предусмотрены иные процедуры отчуждения имущества должника-банкрота в пользу третьих лиц, поэтому требования истца об изъятии спорной вещи без учета особенностей конкурсного производства удовлетворению не подлежат.

Кроме этого, при оценке самого договора суд учитывает следующие обстоятельства.

От имени должника договор подписан ФИО4 Данное лицо согласно представленному в материалы дела третьим лицом отчету конкурсного управляющего ФИО3 (л.д. 71) являлся и помощником конкурсного управляющего с даты введения конкурсного производства, поэтому суд неоднократно предлагал ответчику представить документ о полномочиях директора ФИО4 на дату договора купли-продажи.

Такой документ конкурсным управляющим должника не представлен (хотя конкурсный управляющий знал о наличии спора, представив письменные пояснения, получал судебную корреспонденцию по указанному им адресу).

Третьим лицом представлен отчет конкурсного управляющего (л.д. 72) с указанием включения в конкурсную массу Камацу Д-355 на декабрь 2007г., т.е. в момент, когда по пояснениям сторон уже был подписан договор купли-продажи 19.11.2007г.

Со стороны истца представлен документ об исполнении договора в части уплаты покупной цены 28.05.2008г., т.е. также в период нахождения должника в процедуре конкурсного производства.

Изложенные обстоятельства при отсутствии доказательств об обратном позволяют суду критически отнестись к дате подписания, указанной в договоре 19.11.2007г., и с учетом фактических действий сторон сделки, оснований заявленного иска прийти к выводу, что совершение спорного договора фактически имело место в период конкурсного производства.

Следовательно, данный договор является ничтожной сделкой (ст. 168 ГК РФ), т.к. противоречит ст. 126 Закона о банкротстве.

Суд также находит и обоснованными заявленные ФНС России основания самостоятельных требований относительно противоречия спорной сделки требованиям ст. 64 Закона о несостоятельности.

Согласно данной норме сделки должника, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, должны совершаться с письменного согласия конкурсного управляющего.

Такое согласие в материалы дела истцом и ответчиком не представлено, а истец высказал возражения относительно стоимости трактора, указанной в представленных третьим лицом доказательствах, пояснив, что при цене сделки 280 000 руб. такого согласия не требовалось с учетом активов должника около 12 млн.руб.

Однако доводы истца суд отклоняет по следующим основаниям.

Из актов снятия ареста имущества должника следует стоимость бульдозера Камацу Д-355 2 500 000 руб. При сопоставлении с расшифровкой, подписанной от имени руководителя должника на 01.01.2006г., бульдозер Камацу Д-355 А оценен по остаточной балансовой стоимости 2 605 000 руб., что с учетом амортизации на момент составления акта ареста имущества (в 2007 году) произведенная приставом оценка сопоставима с данными расшифровки к балансу должника 2006г.

Также из сопоставления документов службы судебных приставов с расшифровкой баланса должника следует, что арестованное иное имущество должника отражено и в расшифровке к балансу на 01.01.2006г., что позволяет сделать вывод об оценке приставом имущества должника при его аресте в соответствии с данными его балансовой стоимости, определенной самим должником.

Следовательно, третье лицо как кредитор в деле о банкротстве представило доказательство, позволяющие усомниться в соответствии цены сделки балансовой стоимости спорного имущества должника, что предопределяло для истца и ответчика обязанность опровергнуть данные обстоятельства представлением своих доказательств об обратном.

Таких доказательств стороны не представили, а истец высказал устные возражения по ним. Суд отклоняет возражения истца по следующим основаниям.

Документы третьего лица им заверены в соответствии со ст. 75 АПК РФ, заявлений в порядке ст. 161 АПК РФ в отношении них истец не заявил, а необходимость предоставления только подлинных документов в данном случае законом не предусмотрена (п. 9 ст. 75 АПК РФ).

Истец не опроверг, что произведенная приставом оценка существенно отличается от балансовой стоимости по документам должника, чтобы позволило суду критически оценить данное доказательство.

При оценке активов должника, указанных истцом, по неопровергнутым документам третьего лица следует, что балансовая сумма спорного трактора превышает 5% указанных активов.

Ссылки истца на неправильный год выписка трактора в расшифровке к бухгалтерскому балансу сами по себе относимость к предмету спора данного документа не опровергают, т.к. сумма активов в расшифровке сопоставима с данными бухгалтерского отчета должника (л.д. 64), не оспоренного истцом, в акте описи ареста имущества должника судебным приставом в отношении иных объектов также имеются иные годы изготовления техники, чем они указаны в расшифровке, но оценены по той же сумме их балансовой стоимости, обозначенной в расшифровке.

Поскольку истцом не представлены доказательства наличия у ответчика другого трактора Д-355 в опровержение представленных третьим лицом доказательств, суд отклоняет возражения истца о неотносимости расшифровки к балансу на 2006г. к спорному трактору.

Заинтересованность ФНС России в оспаривании договора купли-продажи от 19.11.2007г. обусловлена правами кредитора в деле о банкротстве ответчика, а также положениями абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ.

При таких обстоятельствах у суда имеются основания для признания недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи между истцом и ответчиком по самостоятельным требованиям ФНС России, как подписанного с нарушением требований п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве.

Суд также учитывает правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ № 15756/07 от 20.05.2008г., а также правовой подход в определении цены сделки, изложенный в п. 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19.

Таким образом, исковые требования ООО «Управление механизации и автотранспорта» к ОАО «Агинские цветные металлы» удовлетворению не подлежат в полном объеме, а требования ФНС России – удовлетворению.

Расходы по госпошлине по требованиям истца относятся на него по правилам ст. 110 АПК РФ.

ФНС России освобождена от уплаты госпошлины по делу (ст. 333.37 НК РФ), т.к. действует как уполномоченный орган в деле о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 333.17 НК РФ с учетом удовлетворения заявленных требований третьего лица плательщиками госпошлины по делу являются ответчики.

Госпошлина по требованию о признании сделки недействительной подлежит уплате в сумме 2000 руб. в федеральный бюджет. Ответчики ходатайств об уменьшении ее размера не заявили.

Суд с учетом положений ст. 110 АПК РФ считает возможным распределить госпошлину между ответчиками пропорционально в равных долях по 1000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 167, 168, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Требования ФНС России удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 19 ноября 2007г. между ОАО «Агинские цветные металлы» и ООО «УМиАТ».

В удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта» к Открытому акционерному обществу «Агинские цветные металлы» отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 1 000 руб.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Агинские цветные металлы» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 1 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья Якимов А.А.